证券代码:600267 股票简称:海正药业 编号:临 2011-25号

  浙江海正药业股份有限公司

  第五届董事会第十次会议决议公告

  本公司及其董事保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  浙江海正药业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十次会议于2011年7月29日下午二时在台州市椒江区公司办公大楼会议室以现场结合通讯的方式召开。会议应到董事9人，应参加本次会议董事 9 人，亲自参加会议董事 9 人， 0 人委托其他董事代为出席，缺席董事 0 人，会议由董事长白骅先生主持，公司监事及高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》及公司章程的规定。会议经全体董事审议表决，通过决议如下：

  一、审议通过了《关于以2010年度非公开发行股票闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案》

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  详见2011年8月2日登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于以2010年度非公开发行股票闲置募集资金暂时用于补充流动资金的公告》。

  二、审议通过了《关于投资美国PharmTak有限公司的议案》

  根据公司“十二五”发展规划目标，为加速实现从原料药到制剂、从国内市场到国际市场的延伸，加快转型为全球化的品牌仿制药企业，经审慎研究，本公司决定出资200万美元认购美国PharmTak Inc.（以下简称“PharmTak”）发行的A类优先股800万股。

  PharmTak成立于2009年5月，总部位于美国加利福尼亚州圣荷西硅谷中心地带，致力于利用其专利技术平台开发仿制药产品，集中在有技术挑战性的仿制药上使竞争者最少化以及新产品的销售潜力最大化。PharmTak总股本为2040万股，现有的主要投资者包括：PHARMout Laboratories, Inc. (美国公司；持股38.5%)， Vaxcel Investment (维尔京岛公司；持股19.2%), Tsao博士家族基金 (美国公司；持股17.3%)，来自德克萨斯达拉斯投资团 (美国公司；持股12.7%)，Universal Migration, Ltd. (台湾公司；持股7.7%), Siao博士家族基金 (美国公司；持股2.9%)，以及其他一些个人投资者(美国；持股1.7%)。

  PharmTak与本公司已签订长期的产品合作开发协议，PharmTak负责把美国药物申请管理、研发、质量系统和技术应用到本公司新建的制剂生产设施上，以推动新建生产设施能够顺利通过美国FDA总体cGMP认证。PharmTak的管线产品也包括为本公司开发的建议产品，包括免疫抑制剂、高血压、尿失禁、大环内酯类抗菌素、抗痛风、抗肿瘤及II型糖尿病药物。

  近期，PharmTak拟开展A类优先股延伸融资，计划发行1200万股A类优先股，每股价格0.25美元。本次融资中，本公司拟出资现金200万美元，认购800万股，占PharmTak本轮融资完成后总股本的24.69%。通过参股PharmTak，可以有效弥补公司在高端仿制药制剂研发以及在规范药政市场注册能力的不足，借助PharmTak拥有专利技术的研发平台，加快提升公司制剂生产水平，有利于加快开拓制剂国际市场的步伐，促进公司新建制剂生产设施及时有效的发挥作用。

  为便于对外投资的顺利进行，特授权董事长或其授权代表负责办理与上述参股投资有关的事宜，包括但不限于签署出资协议等相关协议、合同、办理对外投资的审批手续以及其他相关事项。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  特此公告。

  浙江海正药业股份有限公司董事会

  二○一一年八月二日

  证券代号：600267 股票简称：海正药业 编号：临2011-26号

  浙江海正药业股份有限公司

  第五届监事会第七次会议决议公告

  浙江海正药业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第七次会议于2011年7月29日下午三时在台州市椒江区公司办公大楼会议室以现场结合通讯的方式召开。会议应到监事7人，亲自参加会议监事7人，0人委托其他监事代为出席，缺席监事0人，会议由监事会主席徐学土先生主持。会议符合《公司法》及公司章程的规定。会议经全体监事审议表决，通过决议如下：

  一、审议并通过了《关于以2010年度非公开发行股票闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案》

  经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]187号文核准，本公司于2011年3月1日向5名特定投资者非公开发行了41,038,161股人民币普通股（A股），发行价格为33.28元/股，募集资金总额为1,365,749,998.08元，扣除发行费用后募集资金净额为1,336,434,998.08元。天健会计师事务所有限公司已对本次发行资金到位情况进行了验证，并于2011年3月8日出具了浙天会验[2011]73号《验资报告》。公司按照上海证券交易所《上市公司募集资金管理规定》的规定，该资金已于2011年3月7日存入公司募集资金专户，并签署了《募集资金三方监管协议》。

  考虑到公司募集资金投资项目在实施过程中存在一定的周期，为最大限度地发挥募集资金的使用效率，在确保募集资金项目建设资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，公司计划使用部分闲置募集资金补充流动资金，金额为人民币13,000万元，占公司募集资金净额的9.73%，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过6个月。

  本次暂时用于补充流动资金的闲置募集资金将用于主营业务，不进行交易性金融资产的投资；6个月使用期限到期后，款项将及时归还到募集资金专用账户；如募集资金的使用进度加快，公司将根据项目进度的资金需要提前归还该款项。公司将部分闲置募集资金暂时补充流动资金不存在变相改变募集资金投向的行为，也不会影响募集资金投资项目的正常进行。

  公司独立董事已对闲置募集资金暂时用于补充流动资金的事项进行了审核，并发表了同意的意见。

  经过审核，监事会认为：1、公司本次使用不超过13,000万元闲置募集资金暂时用于补充流动资金，内容及程序均符合相关法律法规和本公司《募集资金管理办法》的有关规定。

  2、公司本次将部分闲置募集资金暂时补充流动资金的金额未超过募集资金净额的10%，单次补充流动资金的时间也未超过6个月，不存在变相改变募集资金投向的行为，也不会影响募集资金投资项目的正常进行，同时有助于公司提高募集资金使用效率、降低财务成本，符合公司全体股东的利益，没有损害中小股东的利益，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和公司《募集资金管理制度》等有关规定。监事会同意公司使用不超过13,000万元闲置募集资金暂时用于补充流动资金。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，一致通过。

  浙江海正药业股份有限公司监事会

  二O一一年八月二日

  证券代码：600267 股票简称：海正药业 编号：临2011－27号

  浙江海正药业股份有限公司

  关于以2010年度非公开发行股票闲置募集资金

  暂时用于补充流动资金的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  浙江海正药业股份有限公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]187号文核准，于2011年3月1日向5名特定投资者非公开发行了41,038,161股人民币普通股（A股），发行价格为33.28元/股，募集资金总额为1,365,749,998.08元，扣除发行费用后募集资金净额为1,336,434,998.08元。天健会计师事务所有限公司已对本次发行资金到位情况进行了验证，并于2011年3月8日出具了浙天会验[2011]73号《验资报告》。公司按照上海证券交易所《上市公司募集资金管理规定》的规定，该资金已于2011年3月7日存入公司募集资金专户，并签署了《募集资金三方监管协议》。

  公司于2011年7月29日召开的第五届董事会第十次会议审议通过了《关于以2010年度非公开发行股票闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案》。考虑到公司募集资金投资项目在实施过程中存在一定的周期，为最大限度地发挥募集资金的使用效率，在确保募集资金项目建设资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，公司计划使用部分闲置募集资金补充流动资金，金额为人民币13,000万元，占公司募集资金净额的9.73%，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过6个月。

  暂时用于补充流动资金的闲置募集资金将用于主营业务，不进行交易性金融资产的投资；6个月使用期限到期后，款项将及时归还到募集资金专用账户；如募集资金的使用进度加快，公司将根据项目进度的资金需要提前归还该款项。公司将部分闲置募集资金暂时补充流动资金不存在变相改变募集资金投向的行为，也不会影响募集资金投资项目的正常进行。

  本次补充流动资金金额占募集资金净额的9.73%，根据相关规定，该议案须提交董事会审议批准后执行。

  公司独立董事已对闲置募集资金暂时用于补充流动资金的事项进行了审核，并发表了同意的意见。公司独立董事经审核后认为：

  1、公司以部分闲置募集资金暂时补充流动资金的程序符合证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及《浙江海正药业股份有限公司募集资金管理办法（修订稿）》的相关规定。

  2、随着公司新建项目投产，流动资金需求增加，同时募集资金投资项目从建设进度安排分析，尚有部分闲置募集资金，以闲置募集资金暂时补充流动资金有助于提高募集资金的使用效率，降低公司的财务费用，符合全体股东的利益。

  3、本次提出以部分闲置募集资金暂时补充流动资金的金额未超过募集资金净额的10%，单次补充流动资金的时间也未超过6个月，公司以部分闲置募集资金暂时补充流动资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。

  公司第五届监事会第七次会议审议通过了《以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案》，并发表了专项意见。公司监事会认为：

  1、公司本次使用不超过13,000万元闲置募集资金暂时用于补充流动资金，内容及程序均符合相关法律法规和本公司《募集资金管理办法》的有关规定。

  2、公司本次将部分闲置募集资金暂时补充流动资金的金额未超过募集资金净额的10%，单次补充流动资金的时间也未超过6个月，不存在变相改变募集资金投向的行为，也不会影响募集资金投资项目的正常进行，同时有助于公司提高募集资金使用效率、降低财务成本，符合公司全体股东的利益，没有损害中小股东的利益，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和公司《募集资金管理制度》等有关规定。监事会同意公司使用不超过13,000万元闲置募集资金暂时用于补充流动资金。

  公司保荐机构安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”）就上述募集资金使用行为发表意见如下：

  1、海正药业本次以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，规模不超过本次募集资金金额的10％，且已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表同意意见，履行了必要的法律程序；

  2、海正药业本次以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的款项将用于主营业务，不进行交易性金融资产的投资，未变相改变募集资金用途，不会影响募集资金投资计划的正常进行；本次以闲置募集资金暂时用于补充流动资金有利于公司提高募集资金使用效率，提升公司的经营效益，符合全体股东利益；

  3、海正药业本次以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的金额未超过募集资金净额的10％；时间未超过６个月；符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的规定。

  基于以上意见，本保荐机构对海正药业本次以部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金事项无异议。

  备查文件

  1、公司第五届董事会第十次会议决议；

  2、公司第五届监事会第七次会议决议；

  3、公司独立董事出具的《关于用部分闲置募集资金补充流动资金的独立董事意见书》；

  4、公司保荐人安信证券股份有限公司出具的《关于浙江海正药业股份有限公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的专项意见》。

  特此公告。

  浙江海正药业股份有限公司董事会

  二○一一年八月二日