五届九次董事会决议暨召开
2011年第一次临时股东大会的公告
证券代码：600063 股票简称：皖维高新 编号：临2011-014
安徽皖维高新材料股份有限公司
五届九次董事会决议暨召开
2011年第一次临时股东大会的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任
安徽皖维高新材料股份有限公司董事会五届九次会议，于2011年7月30日在公司东三楼会议室召开，本次会议应到董事9人，实际到会9人，会议由董事长吴福胜先生主持，公司监事列席了会议。本次会议的召开及程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议经过充分讨论，以全体董事一致赞成的表决结果形成如下决议：
一、审议通过了《公司2011年半年度报告》及其摘要。
二、审议通过了《公司2011年中期利润分配及公积金转增股本预案》
经华普天健会计师事务所（北京）有限公司注册会计师方长顺、张婕、杨结胜审计，并出具标准无保留意见的审计报告。公司2011年1-6月归属于母公司股东的净利润92,273,835.06元，根据《公司章程》和有关规定，按10%提取盈余公积9,629,923.56元，本期可供股东分配的利润82,643,911.50元，加上以前年度未分配利润196,040,912.77元，实际可供股东分配的利润278,684,824.27元。
董事会拟定：1、以2011年6月30日公司总股本46,807.915万股为基数年度，向全体股东按每10股送红股4股并派发现金红利0.7元（含税）进行分配，共计分配利润219,997,200.50元，剩余未分配利润58,687,623.77元转入下期。2、以2011年6月30日公司总股本46,807.915万股为基数年度，向全体股东按10：6的比例进行公积金转增股本，共计转出资本公积280,847,490.00元。上述方案实施后,公司总股本将由468,079,150股增加到936,158,300股。
本预案须提请公司2011年度第一次临时股东大会审议。
三、审议通过了《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告（2011年中期）》
四、审议通过了《安徽皖维高新材料股份有限公司投资者关系管理制度》（制度具体内容详见上海证券交易所网站）
五、决定于2011年8月18日召开公司2011年第一次临时股东大会
现将召开临时股东大会的有关事项通知如下：
（一）会议召开的基本情况
1、召开时间：2011年8月18日（星期四）上午九时
2、股权登记日：2011年8月15日（星期一）
3、会议地点：公司东办公楼会议室
4、会议出席对象
（1）2011年8月15日(星期一)下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东或其委托代理人。
（2）公司董事、监事和高级管理人员。
（二）会议的主要议程
审议《公司2011年度中期利润分配及公积金转增股本预案》。
（三）本次股东大会的登记方法
1、登记方式：
（1）法人股东应持股东账户卡、持股凭证、营业执照复印件、法定代表人授权委托书或法人代表证明书及出席人身份证办理登记手续。
（2）自然人股东须持本人身份证、持股凭证、证券账户卡；授权委托代理人持身份证、持股凭证、授权委托书（附件）、委托人证券账户卡办理登记手续。
2、参会登记时间：2011年8月17日（星期三）全天。
3、登记地点：本公司证券部
联系人：王军、陈爱新
电 话：0565-2317294
传 真：0565-2317447
（四）股东出席本次股东大会的差旅、食宿自理。
特此公告
安徽皖维高新材料股份有限公司
董 事 会
2011年8月2日
附件：
股东授权委托书
兹全权委托 先生/女士代表我本人/单位参加安徽皖维高新材料股份有限公司2011年第一次临时股东大会，并代行全部表决权。
委托人签名： 股东账号：
持有股数： 委托人身份证号码：
受托代理人签名：
受托代理人身份证号码：
委托时间：2011年 月 日。
证券代码：600063 股票简称：皖维高新 编号：临2011-015
安徽皖维高新材料股份有限公司
五届六次监事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任
安徽皖维高新材料股份有限公司监事会五届六次会议，于2011年7月30日在公司东三楼会议室召开，本次会议应到监事3人，实际到会3人，会议由监事会主席钱道璋先生主持。本次会议的召开及程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议经过充分讨论，形成以下意见和决议：
一、审议通过了《公司2011年半年度报告》及其摘要，并发表意见如下：
《公司2011年半年度报告》的编制符合中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号 <半年度报告的内容与格式>》（2007年修订）、《上海证券交易所股票上市规则》以及上海证券交易所《关于做好上市公司2011年半年度报告披露工作的通知》的有关要求。监事会同意按时披露《公司2011年半年度报告》。
二、审议通过了《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
特此公告
安徽皖维高新材料股份有限公司
监 事 会
2011年8月2日
证券代码：600063 股票简称：皖维高新 编号：临2011-016
安徽皖维高新材料股份有限公司
关于公司募集资金存放与实际使用
情况的专项报告（2011年中期）
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准安徽皖维高新材料股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2011]191号）文核准，2011年2月28日至3月6日期间，公司向特定投资者非公开发行普通股（A股）10,000 万股，每股发行价为人民币9.16元，募集资金总额91,600万元，扣除相关发行费用后，募集资金净额为88,920.40万元。其中股本增加10,000万元，股本溢价78,920.40万元计入资本公积。华普天健会计师事务所（北京）有限公司对公司非公开发行股票的资金到位情况进行了验证，并于2011年3月7日出具了会审字【2011】第3620号《验资报告》。
二、募集资金管理情况
公司严格按照《安徽皖维高新材料股份有限公司募集资金管理办法》的相关规定，在中国光大银行合肥马鞍山路支行（以下简称“开户银行”）开立了本次非公开发行股票的募集资金专项账户。2011年3月11日公司与保荐人国元证券股份有限公司及开户银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，该协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
公司将本次非公开发行股票的募集资金集中存放于专户中，实行专户存储、专款专用，截至2011 年6月30日，协议各方均按照《募集资金专户存储三方监管协议》的相关规定履行职责。
三、本报告期募集资金的实际使用情况（见附表）
1、募集资金投资项目的资金使用情况：
（1）对全资子公司广西广维化工有限责任公司（以下简称“广维化工”）增资兴建生物质制5万吨/年聚乙烯醇项目。该项目总投资64,850.37万元，其中募集资金投入2亿元，不足部分由广维化工自筹解决。本报告期内该项目投入资金8,141.45万元，截止报告期末累计投入33,657.45万元。目前，该项目处于建设期内，尚未产生效益，预计2011年12月进入试生产阶段。
（2）对控股子公司内蒙古蒙维科技有限公司（以下简称“蒙维科技”）增资兴建10万吨/年聚乙烯醇项目中的一期工程（5万吨/年聚乙烯醇项目）。该项目总投资76,411.94万元，其中募集资金投入48,589.68万元，不足部分由蒙维科技自筹解决。本报告期内该项目投入资金28,003.50万元，截止报告期末累计投入61,700.86万元。目前，该项目处于建设期内，尚未产生效益，预计2011年9月进入试生产阶段。
（3）投资建设2万吨/年高强高模聚乙烯醇纤维项目。该项目总投资29,088.94万元，其中募集资金投入20,330.72万元，不足部分由公司本部自筹解决。本报告期该项目投入资金584.35万元，截止报告期末累计投入584.35万元。目前，该项目处于建设期内，尚未产生效益，预计2012年初进入试生产阶段。
2、募投项目先期投入及置换情况
2011年4月8日公司五届六次董事会审议通过了《公司关于非公开发行股票募集资金分配使用的议案》。董事会根据股东大会授权，决定：分配给蒙维科技有限公司485,896,784.66元，用于10万吨/年聚乙烯醇项目中的一期工程（5万吨/年聚乙烯醇项目）的建设，其中2亿元置换公司2010年1月和9月两次以自筹资金先行向蒙维科技增资的2亿元，其余募集资金285,896,784.66元用于公司对蒙维科技的再次增资。分配给广西广维化工有限责任公司2亿元，用于生物质制5万吨/年聚乙烯醇项目的建设，该部分款项置换2010年9月公司以自筹资金先行向广维化工增资的2亿元。分配给公司本部203,307,215.34元，用于2万吨/年高强高模聚乙烯醇纤维项目。
公司五届六次董事会及2010年年度股东大会审议通过了《公司关于向内蒙古蒙维科技有限责任公司增资的议案》。经与白雁湖化工协商并取得白雁湖化工同意,公司以募集资金285,896,784.66元认购蒙维科技新增注册资本26,250万元,本次增资完成后，蒙维科技的注册资本为61,250万元人民币，本公司占有80%，白雁湖化工占有20%。
四、变更募投项目的资金使用情况
截止本报告公布之日，公司未发生募投项目变更事项。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已披露的相关信息及时、真实、准确、完整地反映了公司募集资金使用情况，不存在募集资金管理违规情形。
六、保荐人对公司报告期间募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见
保荐机构对公司募集资金存放与使用情况进行了现场核查并出具了专项核查报告，认为：公司2011年上半年募集资金的存放和使用基本符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》以及《安徽皖维高新材料股份有限公司募集资金管理办法》等相关规定；募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致；保荐机构对皖维高新董事会披露的2011年上半年募集资金存放与实际使用情况无异议。
特此公告
安徽皖维高新材料股份有限公司
董 事 会
2011年8月2日
| 附： 募集资金使用情况对照表 | ||||||||||||
| 单位：万元 | ||||||||||||
| 募集资金总额 88,920.40万元 | 本年度投入募集资金总额 69,174.03万元 | |||||||||||
| 变更用途的募集资金总额 0.00万元 | 已累计投入募集资金总额 69,174.03万元 | |||||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 0.00万元 | ||||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目 | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额（1） | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额（2） | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差异（3)=(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）（4）=（2）/（1） | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 蒙维科技10万吨/年聚乙烯醇项目一期工程（5万吨/年） | 无 | 76,411.94 | 48,589.68 | 48,589.68 | 48,589.68 | 48,589.68 | - | 100.00% | 2011年9月投入试生产 | 尚未产生效益 | 不适用 | 否 |
| 广维化工生物质制5万吨/年聚乙烯醇项目 | 无 | 64,850.37 | 20,000.00 | 20,000.00 | 20,000.00 | 20,000.00 | - | 100.00% | 2011年12月投入试生产 | 尚未产生效益 | 不适用 | 否 |
| 2万吨/年高强高模聚乙烯醇纤维项目 | 无 | 29,088.94 | 20,330.72 | 9,696.31 | 584.35 | 584.35 | -9,111.96 | 6.03% | 2012年初 | 尚未产生效益 | 不适用 | 否 |
| 合计 | —— | 170,351.25 | 88,920.40 | 78,285.99 | 69,174.03 | 69,174.03 | —— | 88.36% | —— | —— | —— | —— |
| 未达到计划进度原因（分具体募投项目） | 2万吨/年高强高模聚乙烯醇纤维项目已完成设备订购，尚未支付全部采购款；本期支出的募集资金为支付给设备制造商的预付款。 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 募集资金到位后，公司对广维化工、蒙维科技项目预先投入资金4亿元进行了置换，华普天健会计师事务所（北京）有限公司会审字[2011]4059号鉴证报告予以确认、保荐机构发表了同意意见，经公司董事会审议通过并在上海证券交易所网站公告；另外，蒙维科技以公司投入的募集资金增资款2.86亿元归还从公司借入的募集资金投资项目建设用款。 | |||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无 | |||||||||||
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 尚未使用募集资金余额19,746.37万元，系“2万吨/年高强高模聚乙烯醇纤维项目”尚未投入资金。 | |||||||||||
| 募集资金其他使用情况 | 无 | |||||||||||
| 注1：“蒙维科技10万吨/年聚乙烯醇项目一期工程（5万吨/年）”和“广维化工生物质制5万吨/年聚乙烯醇项目”因本次募集资金到位前已自筹资金建设，因实际募集资金总额不足，该两项“截至期末承诺投入金额”以公司五届六次董事会决议分配的募集资金金额填列；“2万吨/年高强高模聚乙烯醇纤维项目”应自募集资金到位后开始建设，其“截至期末承诺投入金额”以披露的募集资金承诺投资总额和建设期比例测算。 | ||||||||||||