上市公司名称 ： 宁波热电股份有限公司
股票上市地点 ： 上海证券交易所
股票简称 ： 宁波热电
股票代码 ： 600982
收购人名称 ： 宁波开发投资集团有限公司
住所 ： 宁波市江东区兴宁路93号
通讯地址 ： 宁波市海曙区中山西路138号天宁大厦20楼
联系电话 ： 0574-87268871
签署日期：二〇一一年七月
收购人声明
一、本收购报告书系收购人依据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司收购管理办法》(以下简称“《收购办法》”)、《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第16号——上市公司收购报告书》(以下简称“《准则16号》”)及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、依据《证券法》、《收购办法》、《准则16号》的规定，本报告书已全面披露收购人（包括投资者及与其一致行动的他人）在宁波热电股份有限公司拥有权益的股份。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述收购人没有通过任何其他方式在宁波热电股份有限公司拥有权益。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购已触发收购人的要约收购义务，收购人将向中国证监会申请豁免要约收购义务。
本次股份划转已获得宁波市人民政府国有资产监督管理委员会批准，及中国证监会核准豁免收购人的要约收购义务。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。
第一节 释义
除非特别说明，以下简称在本报告书中有如下特定意义：
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第二节 收购人介绍
一、收购人基本情况
收购人名称 ： 宁波开发投资集团有限公司
住所 ： 宁波市江东区兴宁路93号
法定代表人 ： 陶成波
注册资本 ： 50,000万元
公司类型 ： 国有独资公司
成立日期 ： 1992年11月12日
营业执照注册号 ： 330200000069010
经营范围 ： 项目投资、资产经营、房地产开发、物业管理；本公司房屋租赁；建筑装潢材料、机电设备的批发、零售
税务登记证号码 ： 33020414407480X
通讯地址 ： 宁波市海曙区中山西路138号天宁大厦20楼
邮政编码 ： 315000
联系电话 ： 0574-87268871
传真号码 ： 0574-87268826
二、收购人控股股东及实际控制人
开投集团是宁波市国资委履行出资人职责的国有独资公司，宁波市国资委为开投集团的控股股东和实际控制人，持有开投集团100%股份。
开投集团的股权结构图如下：
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三、收购人主要业务及财务状况的简要说明
（一）开投集团的主要业务
开投集团是宁波市国资委直属的授权经营国有资产的国有独资公司，是宁波市主要骨干企业之一。公司履行政府投资主体职能，经营国有资产和国有股权，进行对外融资、投资及管理。公司贯彻落实科学发展观，创新管理机制与体制，整合职能与职责，以积极的态度面对市场，具备了较强的市场竞争实力，形成了电力能源、金融、城市综合体与基础设施建设、临港型基础产业、文体信息新兴产业等五大类核心产业。
（二）开投集团子公司基本情况
截至本报告书签署日，开投集团下属子公司基本情况如下：
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（三）开投集团近三年财务状况简表
开投集团2008年度、2009年度及2010年度简要财务数据如下：
单位：元
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四、收购人最近五年所受处罚的情况
最近五年内，收购人没有受到任何与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁事项。
五、收购人主要负责人员基本情况
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以上人员在最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。
六、收购人持有、控制其他上市公司5%以上股份的情况
截至本报告书签署日，开投集团全资子公司宁波电力持有宁波银行股份有限公司20,500万股，占总股本7.11%，具体如下：
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除上述情形外，开投集团不存在直接或间接持有、控制其他上市公司5%以上已发行股份的情况。
第三节 收购决定及收购目的
一、收购目的
本次收购实施前，开投集团为宁波热电控股股东。本次收购是由宁波市国资委通过国有产权行政划转方式向本公司划转宁波华源国有股权所引起的。本公司作为宁波市国资委直属的国有独资公司，通过本次国有产权行政划转方式受让宁波市发改委持有的宁波华源国有产权，是根据宁波市国资委决定，为规范国有资产管理、优化国有资产结构、提高资源配置效率做出的重大决定。收购人实施本次收购的核心目的在于：进一步优化国有产业结构、确保国有资产保值增值，巩固上市公司国有控股地位，有利于上市公司未来持续发展。
截至本报告书签署日，收购人暂无计划在未来12个月内继续增持宁波热电股份或者处置其已拥有权益的股份。
二、收购决定
2011年1月10日，宁波市国资委出具了甬国资产[2011]1号《关于宁波华源实业发展公司整体资产划转的批复》，同意将宁波华源整体资产划转开投集团，并要求按规定办理相关手续。
2011年1月10日，开投集团召开董事会，同意开投集团接收由宁波市国资委向本公司划转的宁波华源国有股权。
2011年7月22日，证监会下发《关于核准豁免宁波开发投资集团有限公司要约收购宁波热电股份有限公司股份义务的批复》（证监许可[2011]1145号），核准豁免开投集团因国有股权无偿划转而增持宁波热电5,374,540股股份，导致合计控制该公司61,717,279股股份,约占该公司总股本的36.74%而应履行的要约收购义务。
第四节 收购方式
一、收购方案
本次收购前，开投集团持有宁波热电42,911,539股股份，占宁波热电股本的25.54%，开投集团全资子公司宁波电力持有宁波热电13,431,200股股份，占宁波热电股本的8.00%，开投集团（及其全资子公司宁波电力）直接和间接合计持有宁波热电56,342,739股股份，占宁波热电股本的33.54%，为宁波热电的控股股东。
本次收购实施前，收购各方产权控制关系如下图所示：
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本次划转为宁波市国资委将宁波华源100%国有股权划转至开投集团持有，从而，开投集团通过宁波华源间接持有宁波热电5,374,540股股份，占宁波热电股本的3.20%。本次收购完成后，开投集团（及其全资子公司宁波电力、宁波华源）直接和间接合计持有宁波热电61,717,279股股份，占宁波热电股本的36.74%，仍为宁波热电的控股股东。
本次收购行为前后，宁波热电控股股东及实际控制人均没有发生变更。
本次收购完成后，收购各方产权控制关系如下图所示：
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二、本次收购取得股份的权利限制情况
截至本报告书签署之日，宁波华源持有上市公司3.20%股份，均为无限售流通股，且不存在质押、冻结等权利限制的情形。
三、本次收购的审批程序
2011年1月10日，宁波市国资委出具了甬国资产[2011]1号《关于宁波华源实业发展公司整体资产划转的批复》，同意将宁波华源整体资产划转开投集团，并要求按规定办理相关手续。
2011年1月10日，开投集团召开董事会，同意开投集团接收由宁波市国资委向本公司划转的宁波华源国有股权。
2011年7月22日，证监会下发《关于核准豁免宁波开发投资集团有限公司要约收购宁波热电股份有限公司股份义务的批复》（证监许可[2011]1145号），核准豁免开投集团因国有股权无偿划转而增持宁波热电5,374,540股股份，导致合计控制该公司61,717,279股股份,约占该公司总股本的36.74%而应履行的要约收购义务。
第五节 资金来源
本次收购采用国有资产的行政无偿划转方式，不涉及对价，因此不存在资金支付问题。
第六节 后续计划
一、收购人对上市公司股权安排的后续计划
为规范国有资产管理、优化国有资产结构、巩固上市公司国有控股地位，收购人以行政划转方式受让宁波华源国有股权，从而通过宁波华源间接持有宁波热电3.20%股权。截至本收报告书出具之日，宁波华源除持有宁波热电（持有宁波热电5,374,540股股份，占宁波热电股本的3.20%）、宁波银行（持有宁波银行508,700股股份，占宁波银行股本的0.018%）股份外，无其他任何实际经营活动；截至2010年12月31日，宁波华源账面资产主要为货币资金、应收款及长期股权投资。为提高国有资本运营效率、理顺管理关系、减少管理层级、合理有效配置国有资源，开投集团拟在未来依法清算并注销宁波华源，承继宁波华源相关人员、资产，从而使宁波热电3.20%的股份由开投集团间接持有变为直接持有。
开投集团根据《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规的规定，已出具《宁波开发投资集团有限公司关于持有宁波热电股份有限公司股份锁定承诺书》，承诺持有的宁波热电股份，在收购完成后12个月内不作转让。
除前述持股方式变化外，收购人暂无计划在未来12个月内继续增持宁波热电股份或者处置其已拥有权益的股份。
二、收购人对上市公司的后续计划
本次收购完成后，上市公司控股股东和实际控制人并未发生变化，开投集团仍为宁波热电的控股股东，针对宁波热电的计划或安排如下：
1、截至本报告书签署日，开投集团暂无在未来12个月内改变宁波热电主营业务或者对宁波热电主营业务做出重大调整的计划；
2、截至本报告书签署日，开投集团暂无在未来12个月内对宁波热电或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划；
3、截至本报告书签署日，开投集团暂无对宁波热电的董事会及高级管理人员进行调整的计划，亦无与其他股东之间就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契，未来一段时间内亦将保持上市公司董事会及高级管理层的稳定；
4、截至本报告书签署日，开投集团暂无对宁波热电公司章程进行重大修改的计划；
5、截至本报告书签署日，开投集团暂无对宁波热电现有员工聘用计划进行重大调整的计划；
6、截至本报告书签署日，开投集团暂无对宁波热电分红政策进行重大调整的计划；
7、截至本报告书签署日，开投集团暂无其他对宁波热电业务和组织结构有重大影响的计划。
第七节 对上市公司的影响分析
一、本次收购对上市公司独立性的影响
本次收购完成前后，宁波热电控股股东和实际控制人均没有发生变化。
本次收购前，宁波热电在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立。
本次收购行为对宁波热电的人员独立、资产完整、财务独立、机构独立将不会产生影响，上市公司仍将具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面与控股股东及实际控制人保持独立。
为持续保持上市公司的独立性，收购人特作出如下承诺：
1、保证上市公司的人员独立
（1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不得在收购人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不得在收购人及其控制的其他企业领薪；
（2）保证上市公司的劳动、人事及工资管理与收购人之间完全独立；
2、保证上市公司的资产独立
（1）保证上市公司具有独立完整的资产；
（2）保证上市公司不存在资金、资产被收购人违规占用的情形；
3、保证上市公司的财务独立
（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系；
（2）保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；
（3）保证上市公司独立在银行开户，不与收购人共用一个银行账户；
（4）保证上市公司的财务人员不在收购人兼职；
（5）保证上市公司依法独立纳税；
（6）保证上市公司能够独立做出财务决策；
4、保证上市公司的机构独立
保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与收购人的机构完全分开；
5、保证上市公司的业务独立
（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，上市公司具有面向市场自主经营的能力；
（2）保证上市公司业务独立。
二、收购人与上市公司的同业竞争情况
1、基本情况
本次收购前，上市公司主营业务为蒸汽购销业务。
收购人为国有独资有限责任公司，经营范围为“项目投资、资产经营、房地产开发、物业管理；本公司房屋租赁；建筑装潢材料、机电设备的批发、零售”，实际主要履行政府部分投资职能，授权对所属国有资产进行管理和经营，未从事实业经营活动，因此不存在从事与上市公司相同、相近业务的情况，与上市公司不构成同业竞争。
收购人所属子公司宁波久丰热电有限公司、宁波科丰燃机热电有限公司、宁波明州热电有限公司、宁波庆丰热电有限公司、宁波市热力有限公司存在供热业务，各自供热区域列表如下：
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宁波热电距宁波久丰热电有限公司、宁波科丰燃机热电有限公司、宁波明州热电有限公司、宁波庆丰热电有限公司（已停产）、宁波市热力有限公司所在位置距离在20公里以上，该距离超出热电企业8公里左右的经济供热半径，同时客观上上市公司供热区域与外界之间横亘一座海拔高度约250米、宽约2公里左右的山脉，受此天然屏障及技术能力与经济效益制约，外界很难越过山脉进行供热，因此，宁波热电与宁波久丰热电有限公司、宁波科丰燃机热电有限公司、宁波明州热电有限公司、宁波庆丰热电有限公司（已停产）、宁波市热力有限公司各自的供热区域没有重叠，各自供热区域空间独立。
2、避免同业竞争的承诺
宁波久丰热电有限公司、宁波科丰燃机热电有限公司、宁波明州热电有限公司、宁波庆丰热电有限公司、宁波市热力有限公司基本情况如下：
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根据浙江省经济和信息委员会浙经信电力〔2009〕275号《关于同意宁波庆丰热电有限公司整体关停的批复》，2010年5月21日，全国落后产能拆除仪式浙江省分会场在宁波庆丰热电有限公司举行，现场即对生产设备进行了拆除，宁波庆丰热电有限公司已不再具备生产条件。宁波久丰热电有限公司为开投集团的参股公司，持股比例为40%，开投集团对其无实际控制权。宁波科丰燃机热电有限公司、宁波明州热电有限公司、宁波市热力有限公司目前的盈利水平、资产质量不符合注入上市公司条件。为了切实维护上市公司和公众股东的利益，开投集团暂无法考虑将上述资产注入上市公司。
根据中国证监会关于避免同业竞争的有关规定，为保证在未来可预期的期限内切实地避免同业竞争，并有效维护宁波热电及其中小股东的合法权益，做大做强上市公司，开投集团特就避免同业竞争承诺如下：
“（1）在宁波热电持续经营热力供应业务期间，宁波热电将作为开投集团供热业务整合上市的唯一平台。
（2）对于开投集团及所属公司的热力供应业务，结合上市公司的发展战略，待其注入上市公司条件具备时，将通过符合法律法规、上市公司及各方股东利益的方式进行整合。
（3）开投集团及所属公司将继续履行之前作出的支持宁波热电发展的各项承诺。”
三、收购人与上市公司的关联交易情况
（一）收购人及其关联方与上市公司的关联交易
1、2009年度收购人及其关联方与上市公司的关联交易
（1）上市公司向收购人及其关联方销售
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（2）上市公司接受收购人及其关联方劳务
2009年度收购人子公司宁波宁电海运有限公司为上市公司子公司宁波市宁电燃料有限公司提供海运服务，支付海运费用5,541,267.40元。
（3）2009年12月31日，收购人及其关联方无上市公司应收票据、应收账款、其他应收款、应付账款余额。
2、2010年度收购人及其关联方与上市公司的关联交易
上市公司2009年9月底起机组关停及2010年1月1日起煤炭公司歇业等原因，主营业务由原来的电力、蒸汽生产及煤炭销售在2010年度仅为蒸汽购销业务，收购人及其关联方与上市公司在2010年度已无关联交易。
3、关联交易程序及对宁波热电的影响
宁波热电与开投集团及其关联方的关联交易，均为保证宁波热电正常生产经营所必须的业务，均在自愿、平等、公平、公正、公允的原则下进行，关联交易的定价以市场化为原则，双方根据市场情况协商定价。上述关联交易均严格履行上市公司法定程序，提交董事会和股东大会审批，关联董事和关联股东严格遵守回避制度，并由独立董事发表专项意见，确保关联交易的公平、公正、公允，不存在损害上市公司及股东利益的情况。
（二）收购人关于规范和减少关联交易的承诺
为规范和减少关联交易，开投集团特作出如下承诺：
1、不利用开投集团作为宁波热电控股股东之地位及控制性影响谋求与宁波热电在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；
2、不利用开投集团作为宁波热电控股股东之地位及控制性影响谋求与宁波热电达成交易的优先权利；
3、不以与市场价格相比显失公允的条件与宁波热电进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害宁波热电利益的行为。
同时，开投集团将保证宁波热电在对待将来可能发生的与开投集团的关联交易方面，宁波热电将采取如下措施规范可能发生的关联交易：
1、严格遵守宁波热电章程、股东大会议事规则、董事会议事规则及宁波热电关联交易决策制度等规定，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序，及时详细进行信息披露；
2、依照市场经济原则，采取市场定价确定交易价格。
第八节 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的交易
收购人及其子公司以及各自的董事、监事、高级管理人员与宁波热电及其子公司在本报告书签署日前24个月内，未进行合计金额高于3,000万元的或者高于宁波热电最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的资产交易。
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
上市公司的董事、监事、高级管理人员在收购人及其控股子公司任职的情况列表如下：
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上述人员在收购人及其子公司按所任职岗位级别领取相应报酬，均未在上市公司领取报酬。
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
截至本收购报告书签署日，收购人不存在对拟更换的宁波热电的董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情况。
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排
截至本收购报告书签署日，除本报告书所披露的内容外，收购人不存在对上市公司有重大影响的任何其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排。
第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况
一、收购人前六个月内买卖上市公司上市交易股份的情况
在上市公司公告收购报告书摘要前6个月内，收购人没有买卖上市公司上市交易股份的行为。
二、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖上市公司上市交易股份的情况
在上市公司公告收购报告书摘要前6个月内，收购人的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人），以及上述人员的直系亲属没有买卖上市公司上市交易股份的行为。
第十节 收购人的财务资料
一、开投集团最近三年的财务会计报表
（一）合并资产负债表
单位：元
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（资产负债表续表）
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（二）合并利润表单位：元
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（三）合并现金流量表
单位：元
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二、开投集团关于2010年度财务会计报告审计的情况说明
本次收购前，开投集团（及其全资子公司宁波电力）直接和间接合计持有宁波热电56,342,739股股份，占宁波热电股本的33.54%，为宁波热电的控股股东。
本次收购完成后，开投集团（及其全资子公司宁波电力、宁波华源）直接和间接合计持有宁波热电61,717,279股股份，占宁波热电股本的36.74%，仍为宁波热电的控股股东。
本次收购行为前后，上市公司的控股股东均为开投集团。
本次收购前，开投集团作为宁波热电控股股东，上市公司一直按照相关法律、法规、规章制度规范运作，亦未存在损害其他上市公司股东利益的情形存在。收购人具备收购上市公司所需的经济实力、管理能力及管理经验。
三、收购人2010年度主要会计制度及主要会计政策的说明
（一）财务报表的编制基础
公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则—基本准则》和其他各项具体会计准则的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。
（二）会计期间
会计年度自公历1月1日起至12月31日止。
（三）记账本位币
采用人民币为记账本位币。
（四）会计计量属性
财务报表项目以历史成本计量为主。以公允价值计量且其变动记入当期损益的金融资产和金融负债、可供出售金融资产、衍生金融工具等以公允价值计量；采购时超过正常信用条件延期支付的存货、固定资产等，以购买价款的现值计量；发生减值损失的存货以可变现净值计量，其他减值资产按可收回金额(公允价值与现值孰高)计量；盘盈资产等按重置成本计量。
（五）现金等价物的确定标准
现金等价物是指企业持有的期限短(一般是指从购买日起3个月内到期)、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。
（六）外币业务核算方法
外币业务采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率折合成人民币记账。外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除与购建或生产符合资本化条件的资产相关的外币借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理外，均计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，由此产生的汇兑差额计入当期损益或资本公积。
（七）金融工具的确认和计量
1．金融资产和金融负债的分类
金融资产在初始确认时划分为以下四类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产；持有至到期投资；贷款和应收款项；可供出售金融资产。
金融负债在初始确认时划分为以下两类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债；其他金融负债。
2．金融资产和金融负债的确认和计量
公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。
初始确认金融资产或金融负债时，按照公允价值计量；对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。
公司按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资产时可能发生的交易费用，但下列情况除外：(1) 持有至到期投资以及贷款和应收款项采用实际利率法，按摊余成本计量；(2) 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。
公司采用实际利率法，按摊余成本对金融负债进行后续计量，但下列情况除外：(1) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值计量，且不扣除将来结清金融负债时可能发生的交易费用；(2) 与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债，按照成本计量；(3) 不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，或没有指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺，按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数与初始确认金额扣除按照实际利率法摊销的累计摊销额后的余额两项金额之中的较高者进行后续计量。
3．主要金融资产和金融负债的公允价值确定方法
存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场的报价确定其公允价值；不存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用估值技术(包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等)确定其公允价值；初始取得或源生的金融资产或承担的金融负债，以市场交易价格作为确定其公允价值的基础。
4．金融资产的减值测试和减值准备计提方法
资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产进行减值测试。对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融资产，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试；单独测试未发生减值的金融资产(包括单项金额重大和不重大的金融资产)，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。
按摊余成本计量的金融资产，期末有客观证据表明其发生了减值的，根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间的差额计算确认减值损失。在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生减值时，将该权益工具投资或衍生金融资产的账面价值，与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失。可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降且预期下降趋势属于非暂时性时，确认其减值损失，并将原直接计入所有者权益的公允价值累计损失一并转出计入减值损失。
（八）应收款项坏账准备的计提方法
对于单项金额重大且有客观证据表明发生了减值的应收款项(包括应收账款和其他应收款)，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备；对于单项金额非重大以及经单独测试后未减值的单项金额重大的应收款项(包括应收账款和其他应收款)，根据相同账龄应收款项组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定报告期各项组合计提坏账准备的比例。确定具体提取比例为：
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（九）存货的确认和计量
1．存货包括在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。
2．发出存货采用加权平均法。
3．资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。
4．存货的盘存制度为永续盘存制。
5．低值易耗品采用一次转销法进行摊销。
（十）长期股权投资的确认和计量
1．长期股权投资初始投资成本的确定
(1) 同一控制下的企业合并形成的，合并方以支付现金、转让非现金资产、承担债务或发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为其初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的合并对价的账面价值或发行股份的面值总额之间的差额调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
(2) 非同一控制下的企业合并形成的，在购买日按照支付的合并对价的公允价值和各项直接相关费用作为其初始投资成本。
(3) 除企业合并形成以外的：以支付现金取得的，按照实际支付的购买价款作为其初始投资成本；以发行权益性证券取得的，按照发行权益性证券的公允价值作为其初始投资成本；投资者投入的，按照投资合同或协议约定的价值作为其初始投资成本(合同或协议约定价值不公允的除外)。
2．对实施控制的长期股权投资采用成本法核算，在编制合并财务报表时按照权益法进行调整；对不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算；对具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。
3．资产负债表日，以成本法核算的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，有客观证据表明其发生减值的，按照类似投资当时市场收益率对预计未来现金流量折现确定的现值低于其账面价值之间的差额，计提长期投资减值准备；其他投资，当存在减值迹象时，按本财务报表附注四、(十三)3.所述方法计提长期投资减值准备。
4．确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据：按照合同约定，与被投资单位相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意的，认定为共同控制；对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定的，认定为重大影响。
（十一）固定资产的确认和计量
1．固定资产是指同时具有下列特征的有形资产：(1) 为生产商品、提供劳务、出租或经营管理持有的；(2) 使用寿命超过一个会计年度。
2．固定资产同时满足下列条件的予以确认：(1) 与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；(2) 该固定资产的成本能够可靠地计量。与固定资产有关的后续支出，符合上述确认条件的，计入固定资产成本；不符合上述确认条件的，发生时计入当期损益。
3．固定资产按照成本进行初始计量。
4．固定资产折旧采用年限平均法。各类固定资产的使用寿命、预计净残值(原值的3%-10%)和年折旧率如下：
■
5．因开工不足、自然灾害等导致连续六个月停用的固定资产确认为闲置固定资产(季节性停用除外)。闲置固定资产采用和其他同类别固定资产一致的折旧方法。
6．资产负债表日，有迹象表明固定资产发生减值的，按本部分(十三)3.所述方法计提固定资产减值准备。
（十二）在建工程的确认和计量
1．在建工程同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠计量则予以确认。在建工程按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的实际成本计量。
2．在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产。已达到预定可使用状态但尚未办理竣工结算的，先按估计价值转入固定资产，待办理竣工决算后再按实际成本调整原暂估价值，但不再调整原已计提的折旧。
3．资产负债表日，有迹象表明在建工程发生减值的，按本部分(十三)3.所述方法计提在建工程减值准备。
（十三）无形资产的确认和计量
1．无形资产按成本进行初始计量。
2．根据无形资产的合同性权利或其他法定权利、同行业情况、历史经验、相关专家论证等综合因素判断，能合理确定无形资产为公司带来经济利益期限的，作为使用寿命有限的无形资产；无法合理确定无形资产为公司带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产。
3．对使用寿命有限的无形资产，估计其使用寿命时通常考虑以下因素：(1) 运用该资产生产的产品通常的寿命周期、可获得的类似资产使用寿命的信息；(2) 技术、工艺等方面的现阶段情况及对未来发展趋势的估计；(3) 以该资产生产的产品或提供劳务的市场需求情况；(4) 现在或潜在的竞争者预期采取的行动；(5) 为维持该资产带来经济利益能力的预期维护支出，以及公司预计支付有关支出的能力；(6) 对该资产控制期限的相关法律规定或类似限制，如特许使用期、租赁期等；(7) 与公司持有其他资产使用寿命的关联性等。
4．使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经济利益的预期实现方式系统合理地摊销，无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销。使用寿命不确定的无形资产不摊销，但每年均对该无形资产的使用寿命进行复核，并进行减值测试。
5．内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产：(1)完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；(2)具有完成该无形资产并使用或出售的意图；(3)无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，可证明其有用性；(4)有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；(5)归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
（十四）资产减值
1．在资产负债表日判断资产(除存货、在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资、采用公允价值模式计量的投资性房地产、消耗性生物资产、建造合同形成的资产、递延所得税资产、融资租赁中出租人未担保余值和金融资产以外的资产)是否存在可能发生减值的迹象。有迹象表明一项资产可能发生减值的，以单项资产为基础估计其可收回金额；难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组或资产组组合为基础确定其可收回金额。
2．可收回金额根据单项资产、资产组或资产组组合的公允价值减去处置费用后的净额与该单项资产、资产组或资产组组合的预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
3．单项资产的可收回金额低于其账面价值的，按单项资产的账面价值与可收回金额的差额计提相应的资产减值准备。资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认其相应的减值损失，减值损失金额先抵减分摊至资产组或资产组组合中商誉的账面价值，再根据资产组或资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值；以上资产账面价值的抵减，作为各单项资产(包括商誉)的减值损失，计提各单项资产的减值准备。
4．上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。
（十五）借款费用的确认和计量
1．借款费用资本化的确认原则
公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。符合资本化条件的资产是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。
2．借款费用资本化期间
(1) 当同时满足下列条件时，开始资本化：1) 资产支出已经发生；2) 借款费用已经发生；3) 为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。
(2) 暂停资本化：若符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，并且中断时间连续超过3个月，暂停借款费用的资本化；中断期间发生的借款费用确认为当期费用，直至资产的购建或者生产活动重新开始。
(3) 停止资本化：当所购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。
3．借款费用资本化金额
为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用(包括按照实际利率法确定的折价或溢价的摊销)，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，确定应予资本化的利息金额；为购建或者生产符合资本化条件的资产占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款的资产支出加权平均数乘以占用一般借款的资本化率(加权平均利率)，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。在资本化期间内，每一会计期间的利息资本化金额不超过当期相关借款实际发生的利息金额。外币专门借款本金及利息的汇兑差额，在资本化期间内予以资本化。专门借款发生的辅助费用，在所购建或生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之前发生的，予以资本化；在达到预定可使用或者可销售状态之后发生的，计入当期损益。一般借款发生的辅助费用，在发生时计入当期损益。
（十六）职工薪酬
职工薪酬主要包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、社会保险费及住房公积金、工会经费和职工教育经费等其他与获得职工提供的服务相关的支出。
于职工提供服务的期间确认应付的职工薪酬，并根据职工提供服务的受益对象计入相关资产成本和费用。
（十七）收入确认原则
1．销售商品
(下转B47版)
| 本公司、公司、开投集团、收购人 | 指 | 宁波开发投资集团有限公司 |
| 宁波电力 | 指 | 宁波市电力开发公司，开投集团的全资子公司 |
| 宁波华源 | 指 | 宁波华源实业发展公司 |
| 宁波热电、上市公司 | 指 | 宁波热电股份有限公司 |
| 宁波市国资委 | 指 | 宁波市人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 宁波市发改委 | 指 | 宁波市发展和改革委员会 |
| 本次划转 | 指 | 根据宁波市国资委甬国资产[2011]1号《关于宁波华源实业发展公司整体资产划转的批复》，开投集团通过国有股权划转方式受让宁波华源整体资产的事项 |
| 本次收购 | 指 | 通过本次划转，开投集团通过宁波华源间接持有宁波热电5,374,540股股份，占宁波热电股本的3.20%，从而，开投集团直接和间接合计持有宁波热电61,717,279股股份，占宁波热电股本比例增至36.74% |
| 本报告书、收购报告书 | 指 | 宁波热电股份有限公司收购报告书 |
| 法律顾问、国浩律师 | 指 | 国浩律师集团（杭州）事务所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《收购办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 《准则16号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第16号——上市公司收购报告书》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
| 企业名称 | 注册号 | 注册资本 （万元） | 持股比例 （%） | 主营业务 |
| 宁波市电力开发公司 | 3302001001283 | 58,938 | 100 | 实业项目投资、电力能源开发、煤加工电能协作 |
| 宁波甬兴化工投资有限公司 | 330200000005440 | 27,100 | 90 | 化工实业项目投资 |
| 浙甬钢铁投资（宁波）有限公司 | 330200000043786 | 40,082.94 | 90 | 钢铁行业的实业投资 |
| 宁波大桥有限公司 | 330206000008706 | 16,500 | 81.82 | 大桥建设工程投资和经营管理、建筑材料、金属材料、木材的批发、零售、代购代销 |
| 宁波文化广场投资发展有限公司 | 330200000015931 | 80,000 | 75 | 文化广场项目的建设、经营、自有房产的出租、出售等 |
| 宁波凯建投资管理有限公司 | 330200000036912 | 2,000 | 100 | 投资管理、资产经营与托管（非金融业务）、对高科技产业投资、投资信息咨询及企业管理咨询 |
| 宁波新城服务投资有限公司 | 330200000017488 | 46,000 | 100 | 城市基础设施投资、建设、经营与管理 |
| 宁波天宁大厦有限公司 | 330200000045710 | 4,000 | 100 | 天宁大厦建设，房屋销售、出租，物业管理 |
| 宁波开投置业有限公司 | 330200000042919 | 50,000 | 100 | 房地产开发、销售、租赁、装饰、物业管理、建筑材料、化工原料及钢材等相关业务 |
| 宁波永和建设开发股份有限公司 | 330200000040335 | 5,000 | 36 | 房地产，重点工程，基础设施；兼营勘测设计，金属材料，建筑材料，装潢材料，建筑机械设备，建筑五金，水暖器材，本公司房屋租赁 |
| 宁波光明码头有限公司 | 330200000021048 | 30,000 | 65 | 码头项目投资，货物装卸、仓储 |
| 宁波宁电海运有限公司 | 330206000066678 | 8,000 | 100 | 国内沿海及长江中下游普通货船运输 |
| 宁波宁丰燃料配送有限公司 | 330206000071632 | 5,000 | 65 | 煤炭的配送、批发、零售 |
| 宁波工业供水有限公司 | 330200000054325 | 30,000 | 65 | 工业用水的取水、制水和供水，及水厂、泵站、管网等相关设施的开发建设经营 |
| 宁波宁电海运有限公司 | 330206000066678 | 8,000 | 100 | 国内沿海及长江中下游普通货船运输 |
| 宁波久丰热电有限公司 | 330211000030217 | 11,000 | 40 | 电力电量、蒸汽热量生产 |
| 宁波科丰燃机热电有限公司 | 330200400017682 | 10,000 | 98.93 | 电力电量、蒸汽热量生产 |
| 宁波明州热电有限公司 | 330200400032472 | 14,000 | 100 | 电力电量、蒸汽热量生产 |
| 宁波庆丰热电有限公司 | 3302001900122 | 5,000 | 100 | 电力电量、蒸汽热量生产 |
| 宁波天宁物业有限公司 | 330214000004647 | 600 | 100 | 物业管理 |
| 宁波凯利大酒店 | 330200000038623 | 800 | 100 | 酒店经营 |
| 宁波市热力有限公司 | 3302001001092 | 2,000 | 100 | 热力蒸汽的销售 |
| 宁波宁电进出口有限公司 | 330204000051448 | 500 | 51 | 自营、代理进出口 |
| 指 标 | 2010年度 | 2009年度 | 2008年度 |
| 营业收入 | 5,114,653,898.58 | 3,662,518,130.27 | 3,806,512,400.11 |
| 净利润 | 448,935,883.97 | 351,852,239.33 | 325,109,646.64 |
| 归属于母公司的净利润 | 396,551,232.59 | 334,848,837.16 | 291,347,799.53 |
| 净资产收益率 | 6.76% | 7.06% | 7.10% |
| 指 标 | 2010年12月31日 | 2009年12月31日 | 2008年12月31日 |
| 总资产 | 17,584,970,906.23 | 13,532,459,197.60 | 10,629,236,842.18 |
| 总负债 | 10,947,687,492.10 | 8,037,532,109.48 | 5,812,970,963.21 |
| 净资产 | 6,637,283,414.13 | 5,494,927,088.12 | 4,816,265,878.97 |
| 归属于母公司的所有者权益 | 5,640,673,773.42 | 4,741,106,619.90 | 4,100,750,980.81 |
| 资产负债率 | 62.26% | 59.39% | 54.69% |
| 姓名 | 职务 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其他国家或者地区的居留权 |
| 陶成波 | 董事长，党委书记 | 中国 | 宁波市 | 否 |
| 时利众 | 副董事长、总经理、党委副书记 | 中国 | 宁波市 | 否 |
| 崔可学 | 董事、党委副书记、纪委书记、工会主席 | 中国 | 宁波市 | 否 |
| 丁凯 | 董事、副总经理 | 中国 | 宁波市 | 否 |
| 方永权 | 职工董事 | 中国 | 宁波市 | 否 |
| 吕建伟 | 副总经理 | 中国 | 宁波市 | 否 |
| 周孝棠 | 副总经理 | 中国 | 宁波市 | 否 |
| 戴志勇 | 副总经理 | 中国 | 宁波市 | 否 |
| 公司名称 | 股票代码 | 股票简称 | 控制比例 | 持股人 |
| 宁波银行股份有限公司 | 002142 | 宁波银行 | 7.11% | 宁波电力 |
| 公司名称 | 经营区域 |
| 宁波久丰热电有限公司 | 宁波市化工区 |
| 宁波科丰燃机热电有限公司 | 宁波市科技园区 |
| 宁波明州热电有限公司 | 宁波市鄞州区 |
| 宁波庆丰热电有限公司 | 已停产 |
| 宁波市热力有限公司 | 宁波市海曙区、江东区、鄞州区 |
| 宁波热电 | 宁波市北仑区 |
| 企业名称 | 注册资本 （万元） | 持股比例 （%） | 主营业务 | 股权关系 |
| 宁波久丰热电有限公司 | 11,000 | 40 | 电力电量、蒸汽热量生产 | 参股 |
| 宁波科丰燃机热电有限公司 | 10,000 | 98.93 | 控股 | |
| 宁波明州热电有限公司 | 14,000 | 100 | 全资 | |
| 宁波庆丰热电有限公司 | 5,000 | 100 | 已停产 | 全资 |
| 宁波市热力有限公司 | 2,000 | 100 | 热力蒸汽的销售 | 全资 |
| 收购人关联方 | 与收购人关系 | 与上市公司交易 | 定价 原则 | |||
| 交易 商品 | 交易金额 | 占同类销售比例 | 结算 方式 | |||
| 宁波久丰热电有限公司 | 收购人子公司 | 煤炭 | 174,021,171.95 | 32.49% | 现金、票据 | 市场价格 |
| 宁波明州热电有限公司 | 收购人子公司 | 煤炭 | 111,773,837.76 | 20.87% | 现金、票据 | 市场价格 |
| 宁波长丰热电有限公司 | 收购人联营公司 | 煤炭 | 71,409,923.62 | 13.33% | 现金、票据 | 市场价格 |
| 宁波科丰燃机热电有限公司 | 收购人子公司 | 煤炭 | 10,119,108.10 | 1.89% | 现金、票据 | 市场价格 |
| 姓名 | 上市公司担任职务 | 收购人及其子公司任职情况 |
| 王凌云 | 董事长 | 收购人副总经济师 |
| 戴志勇 | 监事会主席 | 收购人副总经理 |
| 余伟业 | 董事 | 收购人子公司宁波市电力开发公司副总会计师 |
| 魏雪梅 | 董事 | 收购人投资管理部经理 |
| 王立辉 | 董事 | 收购人综合管理部经理 |
| 资 产 | 2010年12月31日 | 2009年12月31日 | 2008年12月31日 |
| 流动资产： | |||
| 货币资金 | 2,191,368,390.85 | 2,262,400,383.67 | 2,253,136,686.04 |
| 交易性金融资产 | 256,489,333.22 | 129,461,269.31 | 42,531,866.41 |
| 应收票据 | 47,545,881.71 | 24,845,600.00 | 45,022,826.86 |
| 应收账款 | 222,658,783.62 | 155,131,635.09 | 209,894,574.94 |
| 预付款项 | 846,026,882.52 | 639,447,219.95 | 501,941,537.64 |
| 应收利息 | 421,420.44 | ||
| 应收股利 | 100,000.00 | ||
| 其他应收款 | 637,355,103.12 | 536,283,502.45 | 387,383,001.46 |
| 存货 | 3,080,371,242.09 | 1,260,668,997.84 | 284,857,119.76 |
| 其他流动资产 | 69,009,698.33 | 3,898,153.15 | 1,481,469.25 |
| 流动资产合计 | 7,350,825,315.46 | 5,012,236,761.46 | 3,726,670,502.80 |
| 非流动资产： | |||
| 可供出售金融资产 | 198,672,892.27 | 178,214,471.12 | 80,934,824.46 |
| 持有至到期投资 | 20,000,000.00 | ||
| 长期应收款 | |||
| 长期股权投资 | 5,068,365,932.32 | 4,050,537,181.32 | 3,481,336,807.81 |
| 投资性房地产 | 61,103,148.60 | 64,831,955.66 | 68,484,770.43 |
| 固定资产 | 2,393,307,288.81 | 2,747,961,211.10 | 1,846,242,515.17 |
| 在建工程 | 1,817,197,967.94 | 988,628,097.05 | 1,159,779,086.14 |
| 工程物资 | 151,923,977.66 | 31,782,811.24 | 60,896,822.06 |
| 固定资产清理 | 336,650,201.85 | 224,868,077.25 | 26,585,698.93 |
| 发放垫款及贷款 | 16,500,000.00 | 9,000,000.00 | |
| 油气资产 | |||
| 无形资产 | 102,182,278.23 | 106,586,122.79 | 75,151,623.89 |
| 开发支出 | |||
| 商誉 | 18,118,379.88 | 19,433,507.31 | 18,715,583.10 |
| 长摊待摊费用 | 19,137,280.56 | 27,677,808.49 | 19,536,304.09 |
| 递延所得税资产 | 67,486,242.65 | 54,552,672.81 | 35,902,303.30 |
| 其他非流动资产 | 8,648,520.00 | ||
| 非流动资产合计 | 10,234,145,590.77 | 8,520,222,436.14 | 6,902,566,339.38 |
| 资产总计 | 17,584,970,906.23 | 13,532,459,197.60 | 10,629,236,842.18 |
| 负债和所有者权益 | 2010年12月31日 | 2009年12月31日 | 2008年12月31日 |
| 流动负债： | |||
| 短期借款 | 5,428,152,167.65 | 4,019,500,000.00 | 2,627,335,108.00 |
| 交易性金融负债 | 38,105.00 | ||
| 应付票据 | 157,549,518.47 | 190,515,027.41 | 87,046,803.63 |
| 应付账款 | 343,936,430.20 | 312,544,312.21 | 135,377,618.87 |
| 预收款项 | 221,027,452.10 | 164,574,930.43 | 228,981,051.50 |
| 应付职工薪酬 | 37,074,584.13 | 37,367,021.89 | 39,920,880.68 |
| 应交税费 | 23,170,974.25 | 7,608,409.61 | 10,050,359.74 |
| 应付利息 | 11,900,816.36 | 5,181,763.78 | 9,380,508.67 |
| 应付股利 | 10,341,423.82 | 41,423.82 | 41,423.82 |
| 其他应付款 | 974,155,817.89 | 711,312,893.28 | 788,877,142.27 |
| 一年内到期的非流动负债 | 70,000,000.00 | ||
| 其他流动负债 | 88,723,768.90 | 510,316,423.20 | 465,629,932.58 |
| 流动负债合计 | 7,366,071,058.77 | 5,958,962,205.63 | 4,392,640,829.76 |
| 非流动负债： | |||
| 长期借款 | 3,367,898,483.33 | 1,807,121,210.83 | 1,320,747,038.33 |
| 应付债券 | |||
| 长期应付款 | 762,768.18 | 731,838.18 | 689,165.23 |
| 专项应付款 | 122,933,333.33 | 140,300,000.00 | |
| 预计负债 | |||
| 递延所得税负债 | 80,665,243.49 | 40,447,155.98 | 16,127,244.31 |
| 其他非流动负债 | 9,356,605.00 | 89,969,698.86 | 82,766,685.58 |
| 非流动负债合计 | 3,581,616,433.33 | 2,078,569,903.85 | 1,420,330,133.45 |
| 负债合计 | 10,947,687,492.10 | 8,037,532,109.48 | 5,812,970,963.21 |
| 所有者权益： | |||
| 实收资本（或股本） | 1,078,790,516.00 | 1,078,790,516.00 | 1,078,790,516.00 |
| 资本公积 | 3,060,116,321.68 | 2,542,820,661.90 | 2,222,090,023.65 |
| 减：库存股 | |||
| 盈余公积 | 265,653,900.45 | 210,726,656.97 | 182,676,731.49 |
| 未分配利润 | 1,227,181,175.50 | 908,768,785.03 | 617,193,709.67 |
| 外币报表折算差额 | 8,931,859.79 | ||
| 归属于母公司所有者权益 | 5,640,673,773.42 | 4,741,106,619.90 | 4,100,750,980.81 |
| 少数股东权益 | 996,609,640.71 | 753,820,468.22 | 715,514,898.16 |
| 所有者权益合计 | 6,637,283,414.13 | 5,494,927,088.12 | 4,816,265,878.97 |
| 负债和所有者权益总计 | 17,584,970,906.23 | 13,532,459,197.60 | 10,629,236,842.18 |
| 项 目 | 2010年度 | 2009年度 | 2008年度 |
| 一、营业收入 | 5,114,653,898.58 | 3,662,518,130.27 | 3,806,512,400.11 |
| 减：营业成本 | 4,637,507,095.84 | 3,252,340,302.72 | 3,455,624,978.35 |
| 营业税金及附加 | 16,270,962.71 | 15,054,472.81 | 14,593,821.34 |
| 销售费用 | 130,599,730.19 | 109,589,708.39 | 105,151,239.08 |
| 管理费用 | 170,751,303.78 | 171,729,163.41 | 158,201,114.88 |
| 财务费用 | 337,131,192.59 | 225,886,104.28 | 222,105,311.53 |
| 资产减值损失 | 92,603,609.08 | 48,079,984.95 | -27,484,953.77 |
| 加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列） | 9,353,182.10 | - | - |
| 投资收益（损失以“-”号填列） | 718,842,581.55 | 515,196,153.63 | 462,268,869.66 |
| 二、营业利润（亏损以“-”号填列） | 457,985,768.04 | 355,034,547.34 | 340,589,758.36 |
| 加：营业外收入 | 242,513,694.87 | 15,249,537.27 | 14,324,575.10 |
| 减：营业外支出 | 214,683,386.38 | 7,967,894.79 | 2,113,537.41 |
| 三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） | 485,816,076.53 | 362,316,189.82 | 352,800,796.05 |
| 减：所得税费用 | 36,880,192.56 | 10,463,950.49 | 27,691,331.41 |
| 四、净利润（净亏损以“-”号填列） | 448,935,883.97 | 351,852,239.33 | 325,109,464.64 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 396,551,232.59 | 334,848,837.16 | 291,347,799.53 |
| 少数股东损益 | 52,384,651.38 | 17,003,402.17 | 33,761,665.11 |
| 项 目 | 2010年度 | 2009年度 | 2008年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | |||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 5,601,832,024.12 | 4,024,143,473.38 | 4,197,001,251.73 |
| 客户存款和同业存放款项净增加额 | |||
| 向中央银行借款净增加额 | |||
| 向其他金融机构拆入资金净增加额 | |||
| 收到原保险合同保费取得的现金 | |||
| 收到再保险业务现金净额 | |||
| 保户储金及投资款净增加额 | |||
| 处置交易性金融资产净增加额 | |||
| 收取利息、手续费及佣金的现金 | |||
| 拆入资金净增加额 | |||
| 回购业务资金净增加额 | |||
| 收到的税费返还 | 185,858,783.74 | 140,070,662.19 | 189,439,935.33 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 210,638,866.13 | 153,577,542.48 | 266,548,963.37 |
| 经营活动现金流入小计 | 5,998,329,673.99 | 4,317,791,678.05 | 4,652,990,150.43 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 7,222,214,034.83 | 4,537,771,021.19 | 3,851,714,272.93 |
| 客户贷款及垫款净增加额 | |||
| 存放中央银行和同业款项净增加额 | |||
| 支付原保险合同赔付款项的现金 | |||
| 支付利息、手续费及佣金的现金 | |||
| 支付保单红利的现金 | |||
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 131,874,898.69 | 116,813,120.50 | 87,083,376.11 |
| 支付的各项税费 | 119,719,275.87 | 111,850,005.21 | 125,212,671.02 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 374,210,087.23 | 180,490,563.07 | 442,247,080.86 |
| 经营活动现金流出小计 | 7,848,018,296.62 | 4,946,924,709.97 | 4,506,257,400.92 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -1,849,688,622.63 | -629,133,031.92 | 146,732,749.51 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | |||
| 收回投资收到的现金 | 234,015,914.73 | 258,277,403.99 | 242,122,282.46 |
| 取得投资收益收到的现金 | 365,219,865.96 | 283,090,892.12 | 289,012,464.11 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | 59,552,837.89 | 61,796,689.17 | 239,990.00 |
| 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | 339,004.09 | ||
| 收到其他与投资活动有关的现金 | 2,313,349,990.95 | 1,899,023,434.07 | 817,388,403.36 |
| 投资活动现金流入小计 | 2,972,138,609.53 | 2,502,527,423.44 | 1,348,763,139.93 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 1,088,028,928.29 | 845,703,085.24 | 799,406,029.68 |
| 投资支付的现金 | 640,965,075.15 | 741,722,682.30 | 187,393,371.86 |
| 质押贷款净增加额 | |||
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | 338,400,000.00 | 4,222,800.00 | |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | 550,100,000.00 | 1,737,327,964.32 | 711,832,487.50 |
| 投资活动现金流出小计 | 2,279,094,003.44 | 3,663,153,731.86 | 1,702,854,689.04 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 693,044,606.09 | -1,160,626,308.42 | -354,091,549.11 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | |||
| 吸收投资收到的现金 | 214,398,029.33 | 752,000,000.00 | 284,000,000.00 |
| 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 | 193,929,770.00 | 11,500,000.00 | |
| 取得借款收到的现金 | 7,893,190,588.20 | 6,896,586,546.47 | 3,555,770,000.00 |
| 发行债券收到的现金 | 400,000,000.00 | ||
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | 688,717,523.36 | 227,734,190.00 | 922,631.01 |
| 筹资活动现金流入小计 | 8,796,306,140.89 | 7,876,320,736.47 | 4,240,692,631.01 |
| 偿还债务支付的现金 | 7,098,053,285.81 | 5,640,590,381.97 | 2,978,951,589.50 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 480,587,024.29 | 330,440,200.23 | 328,459,361.76 |
| 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 | 32,749,173.74 | 24,888,430.00 | 22,339,610.00 |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 143,996,694.10 | 136,558,752.48 | 16,760,466.06 |
| 筹资活动现金流出小计 | 7,722,637,004.20 | 6,107,589,334.68 | 3,324,171,417.32 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 1,073,669,136.69 | 1,768,731,401.79 | 916,521,213.69 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | -179,121.61 | 291,636.18 | 1,140,210.20 |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | -83,154,001.46 | -20,736,302.37 | 710,302,624.29 |
| 加：年初现金及现金等价物余额 | 2,232,400,383.67 | 2,253,136,686.04 | 1,542,834,061.75 |
| 六、年末现金及现金等价物余额 | 2,149,246,382.21 | 2,232,400,383.67 | 2,253,136,686.04 |
| 账 龄 | 应收账款计提比例 | 其他应收款计提比例 |
| 1年以内 | 5% | 5% |
| 1-2年 | 10% | 10% |
| 2-3年 | 20% | 20% |
| 3-4年 | 30% | 30% |
| 4-5年 | 50% | 50% |
| 5年以上 | 100% | 100% |
| 固定资产类别 | 折旧年限(年) | 年折旧率(%) |
| 房屋及建筑物 | 10-50 | 2.00-9.7 |
| 机器设备 | 5-10 | 9.50-19.00 |
| 运输设备 | 5 | 19.00-19.40 |
| 办公及电子设备 | 5-10 | 9.50-19.40 |
| 热电管网 | 15 | 6.47 |
| 隧洞 | 30 | 3.17 |
| 管线 | 30 | 3.17 |
| 变电设备 | 30 | 3.17 |
| 专用设备 | 10-15 | 6.47-9.7 |
| 其他设备 | 5-10 | 9.00-19.40 |
| 固定资产装修 | 5 | 20 |