股票代码：600188 股票简称：兖州煤业 编号：临2011-022

  兖州煤业股份有限公司

  收购澳大利亚新泰克控股公司与新泰克Ⅱ控股公司100%股权公告

  特别提示

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●交易内容：兖州煤业股份有限公司（“兖州煤业”或“公司”）全资子公司兖州煤业澳大利亚有限公司（“兖煤澳洲”）通过其全资子公司澳思达煤矿有限公司（“澳思达公司”）以2.025亿澳元（约合人民币14.29亿元）收购澳大利亚新泰克控股公司与新泰克Ⅱ控股公司100%股权（以下统称“新泰克项目”）。

  ●本次交易不构成关联交易。

  ●本次交易属于公司总经理办公会审批权限。2011年4月6日公司总经理办公会审议批准了兖煤澳洲收购新泰克项目。

  ●本次交易已获得境内外政府及监管部门的批准，并于2011年8月1日完成交割手续。

  ●本次交易有利于进一步增加兖州煤业煤炭资源储备，优化公司澳洲资产组合，对现有生产经营项目和勘探资源形成有益补充，为公司未来可持续发展、提升盈利能力提供保障。

  一、交易概述

  为提升公司后备资源储量和可持续发展能力，持续提高股东回报，经2011年4月6日公司总经理办公会审议批准，兖州煤业全资子公司兖煤澳洲通过其全资子公司澳思达公司签署了《股份出售协议》，以2.025亿澳元（约合人民币14.29亿元）的现金对价收购新泰克控股公司和新泰克II控股公司100%股权。

  经山东省国资委、国家发改委等主管机关批准，澳思达公司于2011年8月1日完成股权交割。

  本次交易不构成关联交易。

  二、交易标的基本情况

  （一）交易标的股权结构情况

  新泰克项目包括在昆士兰州布里斯班市注册的两个公司，即“新泰克控股公司”与“新泰克Ⅱ控股公司”(以下分别简称“新泰克”、“新泰克Ⅱ”)，均由高盛能源控股公司(以下简称“高盛控股”)绝对控股。新泰克和新泰克II主要从事煤炭勘探、生产、洗选和加工业务，产品主要为动力煤。

  1、新泰克：由三家股东持有，分别为高盛控股87.5%、AMH新泰克控股2.5%、澳大利亚矿业财务公司10%。

  2、新泰克Ⅱ：由两家股东持有，分别为高盛控股87.5%、AMH新泰克Ⅱ控股公司12.5%。

  （二） 项目资源情况

  新泰克项目地处澳大利亚昆士兰州的苏拉特盆地，位于布里斯班西北约360公里，距布里斯班港煤炭码头约380公里，距格拉斯通港威金斯码头约460公里。

  新泰克项目拥有的煤种是动力煤，高位发热量6300大卡/千克，全部为露天资源，总资源量17.32亿吨，其中：符合JORC标准的煤炭资源量为7.23亿吨，尚需进一步查明的非JORC标准资源量10.09亿吨。目前，新泰克项目已查明符合JORC标准的煤炭储量为4.4 亿吨。

  （三）坎贝唐斯煤矿情况

  目前，新泰克的在产煤矿是坎贝唐斯煤矿一期工程，原煤生产能力200万吨/年，商品煤生产能力140万吨/年。二期工程计划将生产能力提升至年产原煤1600万吨，年产商品煤1140万吨。

  （四）项目财务状况

  截至2011年4月30日，新泰克项目账面资产总额3.83亿澳元，负债总额2.29亿澳元，净资产1.55亿澳元，资产负债率59.79%。

  三、交易方案的主要内容

  (一) 交易标的

  “新泰克控股公司”与“新泰克Ⅱ控股公司”100%股权。

  (二) 收购价款

  收购总价款为2.025亿澳元（约合人民币14.29亿元）。

  （三）收购主体

  由兖州煤业澳大利亚有限公司通过其全资子公司澳思达煤矿有限公司作为实施主体执行具体收购行为。

  （四）收购方式

  澳思达公司将分别以1澳元对价收购新泰克和新泰克II全部100%股权，以现金偿付其不超过2.025亿澳元的债务。

  四、股权收购的目的和对公司的影响

  新泰克项目储量、资源量丰富，产量提升潜力巨大，将作为兖州煤业澳大利亚业务发展的重要后备补充。收购新泰克项目后，兖州煤业将在原有基础上，进一步增加煤炭资源量和储量，优化兖煤澳洲公司的资产组合，为公司未来可持续增长和提升盈利能力提供保障，有利于公司拓展国际煤炭市场、有效实施公司“走出去”的资源开发战略。

  五、备查文件

  兖州煤业股份有限公司总经理办公会会议记要

  特此公告

  兖州煤业股份有限公司董事会

  二○一一年八月一日