董事会决议公告暨召开2011年度第一次临时股东大会的通知
公司简称：新疆众和 证券代码：600888 编号：临2011-019号
新疆众和股份有限公司五届九次
董事会决议公告暨召开2011年度第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、会议出席和召开情况：
新疆众和股份有限公司已于2011年7月20日以书面传真、电子邮件方式向公司各位董事发出了第五届董事会第九次会议的通知，并于2011年7月30日11：00时（北京时间）在本公司文化馆二楼会议室如期召开。会议应到董事9名，亲自出席董事7名，独立董事钟掘女士因工作原因未能亲自出席本次会议，委托授权独立董事徐珍女士代为出席并表决；董事施阳先生因工作原因未能亲自出席本次会议，委托授权董事刘志波先生代为出席并表决。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。会议由董事长刘杰主持，公司监事和部分高级管理人员列席了本次会议。
二、会议审议情况：
与会董事认真审议并表决通过了以下议案：
1、审议通过了《公司2011年半年度报告及半年度报告摘要》；
表决结果：赞成9票,反对0票,弃权0票；赞成票占董事会有效表决权的100%。
（内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
2、审议通过了《关于公司符合发行公司债券条件的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行试点办法》等有关法律、法规、规范性文件关于发行公司债券的规定，公司董事会结合公司自身实际情况，认为公司符合现行法律法规规定的公司债券发行条件。
表决结果：赞成9票,反对0票,弃权0票；赞成票占董事会有效表决权的100%。
3、逐项审议通过了《关于发行公司债券方案的议案》；
（1）发行规模
本次发行的公司债券本金总额不超过人民币13.7亿元（含13.7亿元），具体发行规模提请股东大会授权董事会在前述范围内确定。
表决结果：赞成9票,反对0票,弃权0票；赞成票占董事会有效表决权的100%。
（2）向公司股东配售安排
本次发行的公司债券可向公司股东配售，具体配售安排（包括是否配售、配售比例等）提请股东大会授权董事会根据市场状况以及发行具体事宜确定。
表决结果：赞成9票,反对0票,弃权0票；赞成票占董事会有效表决权的100%。
（3）债券期限
本次发行的公司债券期限为不超过7年（含7年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种，具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定。
表决结果：赞成9票,反对0票,弃权0票；赞成票占董事会有效表决权的100%。
（4）债券利率
本次发行的公司债券票面利率及其付息方式由公司和保荐机构（主承销商）根据市场询价协商确定。
表决结果：赞成9票,反对0票,弃权0票；赞成票占董事会有效表决权的100%。
（5）募集资金用途
本次发行公司债券募集资金将用于补充流动资金，偿还公司债务，调整负债结构。
表决结果：赞成9票,反对0票,弃权0票；赞成票占董事会有效表决权的100%。
（6）决议有效期
本决议自股东大会批准之日起24个月内有效。
表决结果：赞成9票,反对0票,弃权0票；赞成票占董事会有效表决权的100%。
4、审议通过了《关于提请股东大会授权公司董事会在有关法律法规规定范围内全权办理本次发行公司债券相关事宜的议案》；
提请股东大会授权公司董事会在有关法律法规规定范围内全权办理本次发行公司债券的相关事宜，具体内容包括但不限于；
（1）在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，确定本次发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券利率或其确定方式、发行时机、是否分期发行及发行期数、是否设计回售或赎回条款、确定担保相关事项、还本付息的期限和方式、具体配售安排、上市地点等与发行条款有关的一切事宜；
（2）决定并聘请参与本次发行的中介机构，办理本次公司债券发行申报事宜；
（3）决定并聘请债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》；
（4）签署与本次发行公司债券有关的合同、协议和文件；
（5）在本次发行完成后，办理本次发行的公司债券的相关上市事宜；
（6）如发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会依据监管部门的意见对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整；
（7）办理与本次发行公司债券有关的其他事项；
本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
表决结果：赞成9票,反对0票,弃权0票；赞成票占董事会有效表决权的100%。
5、审议通过了《关于提请股东大会授权公司董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时采取相应措施的议案》；
提请股东大会授权公司董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，采取如下相应措施：
（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）主要责任人不得调离。
表决结果：赞成9票,反对0票,弃权0票；赞成票占董事会有效表决权的100%。
6、审议通过了《公司2011年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；
表决结果：赞成9票,反对0票,弃权0票；赞成票占董事会有效表决权的100%。
（内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
7、审议通过了《关于以募集资金置换公司预先投入募投项目自筹资金的议案》；
表决结果：赞成9票,反对0票,弃权0票；赞成票占董事会有效表决权的100%。
（具体内容详见《新疆众和股份有限公司关于以募集资金置换公司预先投入募投项目自筹资金的公告》）
8、审议通过了《关于投资建设9万吨/年新型功能及结构件专用一次高纯铝项目的议案》；
随着高纯铝技术进步和新型功能及结构件材料行业的发展，较高纯度的高纯铝产品在电子材料、高性能合金等领域的应用方面发展较快；而一次高纯铝产品除了通过联合法工艺生产纯度更高的高纯铝产品之外，在航空用铝材、高亮度板、超硬合金、高导电铝导线等产品的生产方面的应用越来越广泛，市场前景广阔。为丰富公司高纯铝产品系列，同时满足公司电子新材料产业生产需要，公司拟在乌鲁木齐国家级高新技术产业开发区甘泉堡工业园投资建设9万吨/年新型功能及结构件专用一次高纯铝项目，该项目计划总投资76509万元，其中建设投资68583.71万元，流动资金7925.29万元，项目建设周期为18个月，项目已经相关部门登记备案，项目所需资金由公司自筹。项目投产后，年可实现销售收入142781.1万元（含公司内部销售），年均实现利润总额11414.78万元。
表决结果：赞成9票,反对0票,弃权0票；赞成票占董事会有效表决权的100%。
9、审议通过了《关于公司关联交易事项的议案》；
表决结果：赞成7票,反对0票,弃权0票；赞成票占董事会有效表决权的100%。（关联董事张新、李建华回避表决）。
（具体内容详见《新疆众和股份有限公司关于公司关联交易事项的公告》）
10、审议通过了《关于召开2011年度第一次临时股东大会的议案》。
表决结果：赞成9票,反对0票,弃权0票；赞成票占董事会有效表决权的100%。
上述第2、3、4、5、7、8项议案尚需提交公司2011年度第一次临时股东大会审议。
三、公司董事会决定于2011年8月17日召开公司2011年度第一次临时股东大会，具体事项安排如下：
（一）会议时间：2011年8月17日上午11:00时（北京时间）。
（二）会议地点：乌鲁木齐市喀什东路18号本公司文化馆二楼会议室。
（三）会议审议内容：
1、《关于公司符合发行公司债券条件的议案》；
2、《关于发行公司债券方案的议案》；
3、《关于提请股东大会授权公司董事会在有关法律法规规定范围内全权办理本次发行公司债券相关事宜的议案》；
4、《关于提请股东大会授权公司董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时采取相应措施的议案》；
5、《关于以募集资金置换公司预先投入募投项目自筹资金的议案》；
6、《关于投资建设9万吨/年新型功能及结构件专用一次高纯铝项目的议案》。
（四）出席会议对象：
1、本公司董事、监事及高级管理人员和公司聘请的执业律师等。
2、截止2011年 8 月12日下午交易结束在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东。股东因故不能出席的可授权委托他人出席（授权委托书见附件）。
（五）登记办法：
1、登记时间：2011年8月 15日、8 月16 日上午10:00-14:00；下午15:30-19:00(北京时间)。
2、登记地点：新疆乌鲁木齐市喀什东路18号新疆众和股份有限公司证券与战略投资部。
3、登记方式：
A、自然人股东持本人身份证、上海股票账户卡，委托代理人持股东身份证复印件、上海股票账户卡、授权委托书、代理人身份证办理登记；
B、法人股股东持企业法人营业执照复印件、上海股票账户卡、法定代表人身份证，委托代理人持企业法人营业执照复印件、上海股票账户卡、法定代表人身份证复印件、由法定代表人签署并加盖公司公章的授权委托书和委托代理人身份证办理登记手续；
C、股东也可以用传真或信函形式登记。
（六）其他事项：
1、会议半天，交通及食宿费自理。
2、公司地址：新疆乌鲁木齐市喀什东路18号
邮政编码：830013
联系电话：0991—6689800
传真：0991—6689882
联系人：衡晓英 刘建昊
新疆众和股份有限公司
二〇一一年七月三十日
授权委托书
兹委托 先生（女士）代表本人（单位）出席新疆众和股份有限公司2011年度第一次临时股东大会，并按以下权限行使股东权利。
| 序号 | 议案名称 | 表 决 意 见 | ||
| 同意“√” | 反对“×” | 弃权“○” | ||
| 1 | 《关于公司符合发行公司债券条件的议案》 | |||
| 2 | 《关于发行公司债券方案的议案》 | |||
| （1） | 发行规模 | |||
| （2） | 向公司股东配售安排 | |||
| （3） | 债券期限 | |||
| （4） | 债券利率 | |||
| （5） | 募集资金用途 | |||
| （6） | 决议有效期 | |||
| 3 | 《关于提请股东大会授权公司董事会在有关法律法规规定范围内全权办理本次发行公司债券相关事宜的议案》 | |||
| 4 | 《关于提请股东大会授权公司董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时采取相应措施的议案》 | |||
| 5 | 《关于以募集资金置换公司预先投入募投项目自筹资金的议案》 | |||
| 6 | 《关于投资建设9万吨/年新型功能及结构件专用一次高纯铝项目的议案》 | |||
未作具体指示的事项，受托人可按自己的意愿表决。
委托人（签字或法人单位盖章）：
委托人身份证号码：
委托人证券账户卡号码：
委托人持有股份： 股
受托人签字：
受托人身份证号码：
委托日期：二〇一一年 月 日
委托期限：自委托之日起至二〇一一年八月十七日止
公司简称：新疆众和 证券代码：600888 编号：临2011-020号
新疆众和股份有限公司
关于以募集资金置换公司预先投入募投项目自筹资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
新疆众和股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第九次会议审议通过了《关于以募集资金置换公司预先投入募投项目自筹资金的议案》，公司拟以募集资金102,062,798.46元置换预先投入的自筹资金102,062,798.46元。现将相关事宜公告如下：
一、公司募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]944号文核准，公司于2011年7月5日完成非公开发行股票工作，向特变电工股份有限公司等8名特定投资者发行人民币普通股58,983,541股，每股面值1元，每股发行价格为人民币20.05元，募集资金人民币1,182,619,997.05元，扣除各项发行费用31,271,623.48元，实际募集资金净额为1,151,348,373.57元。2011年6月29日，上述募集资金已全部存入本公司募集资金专用账户，并经五洲松德联合会计师事务所出具了五洲松德证验字[2011] 2-0537号《验资报告》。
二、公司以自筹资金预先投入募集资金项目情况
根据公司本次非公开发行股票方案，本次非公开发行股票募集资金总额不超过118,262万元，扣除发行费用后的募集资金净额用于电子材料循环经济产业化项目（一期）。为抢抓市场机遇，加快项目建设进度，在本次募集资金到位前，公司已使用自筹资金对电子材料循环经济产业化项目（一期）进行了投资，自公司第五届董事会2010年第四次临时会议审议通过了本次非公开发行股票方案的有关议案之日（即2010年9月9日）至2011年6月30日，公司预先投入的自筹资金为102,062,798.46元。
三、本次以募集资金置换公司预先投入募投项目自筹资金的决策程序
公司第五届董事会第九次会议、第五届监事会第八次会议分别审议通过了《关于以募集资金置换公司预先投入募投项目自筹资金的议案》。上述议案尚需提交公司股东大会审议。
四、本次以募集资金置换公司预先投入募投项目自筹资金的相关意见
1、自筹资金预先投入募投项目专项审核情况
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》，五洲松德联合会计师事务所对公司自筹资金102,062,798.46元预先投入募集资金投资项目情况进行了专项审核，并出具了《关于新疆众和股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项审核报告》（五洲松德证审字[2011]2-0568 号），认为：公司董事会《关于以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项说明》与实际情况相符。
2、独立董事意见
公司独立董事王友三、钟掘、徐珍发表了如下独立意见：公司以募集资金置换预先投入募集资金项目的自筹资金，内容及程序符合上海证券交易所《上市公司募集资金管理规定》和《公司募集资金使用管理办法》的有关规定；公司预先投入的自筹资金金额已经注册会计师审计，本次募集资金置换金额与预先投入的自筹资金金额一致，不存在变相改变募集资金投向的情况，未损害上市公司及全体股东的利益，同意公司以募集资金102,062,798.46元置换预先已投入募投项目的自筹资金102,062,798.46元。
3、监事会意见
公司监事会发表如下意见：公司以募集资金置换预先投入募集资金项目的自筹资金，有利于提高募集资金的使用效率，所履行的程序符合相关规定，同意公司以募集资金102,062,798.46元置换预先已投入募投项目的自筹资金102,062,798.46元。
4、保荐机构意见
公司本次非公开发行股票的保荐机构东方证券股份有限公司在核查后出具了《东方证券股份有限公司关于新疆众和股份有限公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金事项之保荐意见书》，认为：新疆众和本次以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金102,062,798.46元，置换金额与预先投入的自筹资金数额一致。本次置换未违反新疆众和对募集资金投资项目的承诺，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等有关规定，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情况。
新疆众和以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案已经公司五届九次董事会审议通过，注册会计师对预先投入募集资金投资项目的自筹资金情况出具了专项审核报告，且新疆众和将根据《上海证券交易所股票上市规则》履行信息披露义务。
综上所述，东方证券认为新疆众和本次以非公开发行股票募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金102,062,798.46元是真实、合规的。
五、备查文件
1、公司第五届董事会第九次会议决议；
2、公司第五届监事会第八次会议决议；
3、公司独立董事对以募集资金置换公司预先投入募投项目自筹资金的独立意见；
4、公司监事会对以募集资金置换公司预先投入募投项目自筹资金的意见；
5、五洲松德联合会计师事务所出具的《关于新疆众和股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项审核报告》（五洲松德证审字[2011]2-0568 号）；
6、东方证券股份有限公司出具的《东方证券股份有限公司关于新疆众和股份有限公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金事项之保荐意见书》。
新疆众和股份有限公司董事会
二○一一年七月三十日
公司简称：新疆众和 证券代码：600888 编号：临2011-021号
新疆众和股份有限公司
关于公司关联交易事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易完成后对上市公司的影响：本交易为满足公司工程项目建设所需，有利于本公司工程项目的实施建设；
●过去24个月与同一关联人的交易：与特变电工股份有限公司等同一关联人因项目建设发生变压器、电线电缆等采购交易125,930,630.14元，发生销售交易20,626,204.66元。
一、关联交易概述
为满足公司工程项目建设需要，切实保证项目质量，公司向公司第一大股东特变电工股份有限公司（以下简称“特变电工”）采购变压器等工程设备，预计金额2500万元；公司向特变电工控股子公司特变电工（德阳）电缆股份有限公司（以下简称“德阳电缆”）采购电线电缆等工程设备，预计金额2000万元，并于2011年7月30日在乌鲁木齐市分别与特变电工、德阳电缆签订了《产品采购框架协议》。
特变电工为本公司第一大股东，德阳电缆为特变电工控股子公司，特变电工董事长张新先生担任本公司董事，特变电工董事李建华担任本公司董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，公司与特变电工、德阳电缆存在关联关系，本次交易构成关联交易。
此项交易已经公司五届九次董事会审议通过，会议的9名董事中，关联董事张新、李建华回避表决，其他7名董事同意该项关联交易。独立董事事前认可该交易，同意提交董事会审议。
本次关联交易未达到公司净资产的5%，不需提交公司股东大会审议。
二、关联方介绍
1、特变电工股简介：
特变电工法人代表张新先生；注册地址为新疆昌吉市延安南路52号，注册资本2,635,559,840元；主要经营变压器及辅助设备、电线电缆的制造和销售等，是国内领先的输变电装备制造企业，技术和产品优势明显。2010年，特变电工实现净利润16.11亿元， 截止2010年12月31日归属于上市公司股东的净资产为117.97亿元。
2、德阳电缆简介：
德阳电缆为特变电工控股子公司，特变电工持有其57.33%的股权。法定代表人：李建华；注册地址为德阳市旌阳区东海路东段2号；注册资本300,000,000元；主要经营电线电缆、变压器及辅助设备的制造。2010年，德阳电缆实现净利润976.41万元，截止2010年12月31日的净资产为21900.97万元。
三、关联交易的主要内容和定价政策
（1）金额：公司向特变电工采购变压器，预计金额2500万元；公司向德阳电缆采购电力电缆，预计金额2000万元。
（2）定价依据及支付方式：公司根据当时采购变压器、电缆以及市场价格等具体情况，通过市场比价或招标等形式，依据公平原则与特变电工和德阳电缆进行磋商和决定，就具体交易签订书面协议，并在具体协议中约定有关价款和支付方式。
（3）质量要求：按照国家相关标准执行，同时符合本公司的设计及技术附件要求。
（4）质量保证期：质保期为一年，在质保期内，如出现产品质量问题，特变电工及时解决并承担相关费用。
（5）安装调试和验收要求：变压器设备运抵本公司安装现场后，由特变电工负责派专业技术人员到公司现场指导安装、调试，并提供技术咨询和疑难解答；电线电缆每批次货到公司指定地点后，对外在质量、数量等进行验收。
（6）协议效力：协议下的安排均具有非排他性，协议双方有权自主选择有关交易的对方。
（7）协议生效：经双方签字并加盖公章后，并经公司董事会审议通过该关联交易事项后生效。
四、进行关联交易的目的以及本次关联交易对公司的影响情况
上述关联交易为满足公司正在进行的工程项目的建设需要，该关联交易遵循了市场公允原则，有利于本公司工程项目的实施建设，未损害本公司全体股东的利益，未损害公司的整体利益和长远利益。
五、独立董事意见
本次关联交易表决程序符合《公司法》和《公司章程》的相关规定，关联交易价格符合市场原则，未损害公司和其他股东利益，对公司及全体股东是公平的。
六、历史关联交易情况
1、关联人情况
特变电工持有本公司115,663,411股，占公司总股本的28.14%，为本公司第一大股东；德阳电缆是特变电工的控股子公司，特变电工持有其57.33%的股权。构成本公司同一关联人。
2、关联交易情况
2009年度，公司向特变电工等同一关联人采购变压器、电线电缆、接受劳务等，交易金额374.59 万元；公司向特变电工等同一关联人销售铝杆、铝锭等，交易金额5103.24万元。
2010年度，公司向特变电工等同一关联人采购采购变压器、电线电缆、接受劳务等，交易金额6933.17万元；公司向特变电工等同一关联人销售铝杆等，交易金额0.31万元。
以上关联交易都是公司工程项目建设所需，价格符合市场原则，未对公司产生不利影响。
七、备查文件
1、经独立董事签字确认的事前认可函及独立董事意见书；
2、本公司与特变电工、德阳电缆签订的《产品采购框架协议》。
新疆众和股份有限公司
二○一一年七月三十日
公司简称：新疆众和 证券代码：600888 编号：临2011-022号
新疆众和股份有限公司
五届八次监事会决议公告
特别提示：本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、会议出席和召开情况：
新疆众和股份有限公司已于2011年7月20日以书面传真、电子邮件方式向公司各位监事发出了第五届监事会第八次会议的通知，并于2011年7月30日13:00时（北京时间）在本公司文化馆二楼会议室如期召开。会议应到监事5名，亲自出席监事5名。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。会议由监事会主席尤智才主持。
二、会议审议情况：
与会监事认真审议并表决通过了以下议案；
1、审议通过了《公司2011年半年度报告及半年度报告摘要》；
公司监事会在全面审核了《公司2011年半年度报告及半年度报告摘要》后认为：公司2011年半年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》及公司内部管理制度的各项规定；公司2011年半年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，真实地反映出公司2011年上半年的经营管理和财务状况等事项，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决结果：赞成5票,反对0票,弃权0 票；赞成票占监事会有效表决权的100%。
（内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
2、审议通过了《公司2011年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；
表决结果：赞成5票,反对0票,弃权0 票；赞成票占监事会有效表决权的100%。
（内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
3、审议通过了《关于以募集资金置换公司预先投入募投项目自筹资金的议案》；
表决结果：赞成5票,反对0票,弃权0 票；赞成票占监事会有效表决权的100%。
（具体内容详见《新疆众和股份有限公司关于以募集资金置换公司预先投入募投项目自筹资金的公告》）
4、审议通过了《关于公司关联交易事项的议案》；
表决结果：赞成3票,反对0票,弃权0 票；赞成票占监事会有效表决权的100%。（关联监事尤智才、郭俊香回避表决）。
（具体内容详见《新疆众和股份有限公司关于公司关联交易事项的公告》）
上述第3项议案尚需提交公司2011年度第一次临时股东大会审议。
三、备查文件：
1、公司五届八次监事会决议。
新疆众和股份有限公司监事会
二〇一一年七月三十日