证券代码：600396 证券简称：金山股份 公告编号：临2011-020号
沈阳金山能源股份有限公司第四届董事会第二十五次会议决议公告暨召开2011年第二次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
沈阳金山能源股份有限公司于2011年7月19日以邮件、传真及送达方式向全体董事发出了召开公司第四届董事会第二十五次会议的书面通知，并于2011年8月1日以现场方式召开公司第四届董事会第二十五次会议。应出席会议董事8人，实际参加表决董事8人，董事王绪祥先生因公出差未能出席本次会议，委托金玉军先生代为出席并授权行使相关权利；独立董事张铁岩先生因公出差未能出席本次会议，委托独立董事李国运先生代为出席并授权行使相关权利。本次会议由董事金玉军先生主持，公司监事及高级管理人员列席了会议，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议审议并通过了如下决议：
一、关于公司符合非公开发行股票条件的议案
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规章的有关规定，对照上市公司非公开发行股票的条件，董事会经过对公司实际情况及相关事项认真自查论证后，认为公司符合非公开发行股票的各项条件。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
该项议案尚需经过股东大会审议通过。
二、关于修订公司非公开发行股票方案的议案
1、发行股票的类型和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。公司关联董事王绪祥、金玉军、薛滨回避表决。
2、发行数量
本次非公开发行股票的数量不超过15,000万股（含本数）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价相应地调整。在上述范围内，将提请股东大会授权董事会根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。公司关联董事王绪祥、金玉军、薛滨回避表决。
3、发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内择机实施。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。公司关联董事王绪祥、金玉军、薛滨回避表决。
4、发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为包括控股股东东方新能源在内的不超过10名特定对象，特定对象的类别为：证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者及其他符合法律法规规定的投资者。在上述类别内，公司将在取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定发行对象。
本次发行对象全部以现金认购，东方新能源拟认购本次非公开发行股票数量的29.80%，其他投资者认购剩余股份。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。公司关联董事王绪祥、金玉军、薛滨回避表决。
5、定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为第四届董事会第十九次会议决议公告日（2011年3月29日）。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即8.20元/股（股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定。
东方新能源不参与本次发行的询价，东方新能源认购价格与本次发行价格（即其他特定对象的认购价格）相同。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行底价将进行相应调整。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。公司关联董事王绪祥、金玉军、薛滨回避表决。
6、本次募集资金的数量及用途
本次非公开发行的计划募集资金总额不超过12亿元，将用于以下项目：
| 单位：万元 | ||||
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资额 | 项目资本金 | 拟投入募集资金 |
| 1 | 丹东金山2×30万千瓦热电联产项目 | 275,000 | 55,000 | 45,000 |
| 2 | 收购白音华金山30%的股权 | 42,000 | -- | 42,000 |
| 3 | 偿还金融机构贷款 | -- | -- | 33,000 |
| 合计 | -- | 120,000 | ||
以上为本次非公开发行募集资金的全部用途，若本次非公开发行募集资金不能满足相应项目的资金需要，公司将利用自筹资金解决不足部分；若本次非公开发行募集资金超出相应项目的资金需要，公司将用于补充流动资金。公司董事会可根据项目的实际需求，提请股东大会授权在上述募集资金投资项目范围内，对上述项目的募集资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。
为满足项目投资进度的需要，在本次非公开发行募集资金到位之前，公司可根据相应项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。公司关联董事王绪祥、金玉军、薛滨回避表决。
7、本次发行前的滚存利润安排
为兼顾新老股东的利益，本次非公开发行完成前滚存的未分配利润将在本次发行完成后由新老股东共享。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。公司关联董事王绪祥、金玉军、薛滨回避表决。
8、上市地点
本次发行的股票在限售期满后，在上海证券交易所上市交易。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。公司关联董事王绪祥、金玉军、薛滨回避表决。
9、本次发行股票的锁定期
本次发行对象认购的股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让，公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。公司关联董事王绪祥、金玉军、薛滨回避表决。
10、本次非公开发行股票决议的有效期限
本次非公开发行股票决议的有效期为股东大会审议通过之日起12个月内。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。公司关联董事王绪祥、金玉军、薛滨回避表决。
该项议案尚需经过股东大会审议通过。
三、关于修订公司非公开发行股票预案的议案
公司拟申请非公开发行股票，以支持公司做大做强发电业务，更好地保证公司的长远稳定持续发展。公司编制了《非公开发行股票预案（修订案）》（见临2011-021号公告）。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。公司关联董事王绪祥、金玉军、薛滨回避表决。
该项议案尚需经过股东大会审议通过。
四、关于修订公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案
公司拟申请非公开发行股票，以支持公司做大做强发电业务，更好地保证公司的长远稳定持续发展。公司编制了《非公开发行股票募集资金使用的可行性报告（修订稿）》（见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。公司关联董事王绪祥、金玉军、薛滨回避表决。
该项议案尚需经过股东大会审议通过。
五、关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案
（《沈阳金山能源股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
该项议案尚需经过股东大会审议通过。
六、关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案
（详见临2011-021非公开发行股票涉及关联交易的公告）
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。公司关联董事王绪祥、金玉军、薛滨回避表决。
该项议案尚需经过股东大会审议通过。
七、关于签署附生效条件的《股份认购合同》的议案
公司本次拟向特定对象非公开发行不超过15,000万股（含本数）股票，其中，公司控股股东丹东东方新能源有限公司（以下简称“东方新能源”）拟认购其中29.80%的股份，公司与东方新能源签订了《股份认购合同》。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。公司关联董事王绪祥、金玉军、薛滨回避表决。
该项议案尚需经过股东大会审议通过。
八、关于确认《股权转让合同》的议案
根据公司2011年第一次临时股东大会的授权，公司从控股股东东方新能源购买其持有的白音华金山发电有限公司30%的股权，并与东方新能源签订了《股权转让合同》。本次交易金额4.2亿元，未超过预估值4亿元的8%，提请董事会确认《股权转让合同》。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。公司关联董事王绪祥、金玉军、薛滨回避表决。
该项议案尚需经过股东大会审议通过。
九、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案
根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排，为高效、有序地完成公司本次非公开发行股票工作，根据《中华人们共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权公司董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事项，包括但不限于：
1、根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择等具体事宜；
2、决定并聘请参与本次非公开发行股票的中介机构，签署与本次发行有关的一切协议和文件，包括但不限于保荐协议、聘用中介机构的协议等；
3、办理本次非公开发行申报事项；
4、如法律、法规及其他规范性文件和证券监管部门关于非公开发行股票政策发生变化时，或市场条件出现变化时，对本次非公开发行股票方案进行调整；
5、根据本次实际非公开发行股票结果，进行相应股权变更登记；
6、办理其他与本次非公开发行股票及股权认购有关的事宜；
7、根据发行结果修改公司章程的相关条款及工商登记事宜；
8、办理与本次非公开发行有关的其他事项；
9、本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。公司关联董事王绪祥、金玉军、薛滨回避表决。
该项议案尚需经过股东大会审议通过。
十、关于推荐董事候选人的议案
董事会提名委员会提名彭兴宇先生为公司第四届董事会董事候选人。（董事候选人简历附后）
该项议案尚需经过股东大会审议通过。
十一、关于召开2011年第二次临时股东大会的议案
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
2011年第二次临时股东大会的有关事项：
（一）会议召开方式：采取现场投票和网络投票相结合的方式
本次股东大会将通过上海证券交易所交易系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行驶表决权（流程见附件）。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。公司股东行驶表决权时，如出现重复表决的，以第一次表决结果为准。
（二）会议时间：
1、现场会议召开时间：2011年8月17日下午2:00
2、网络投票时间：2011年8月17日上海证券交易所股票交易日的9:30至11:30、13:00至15:00
（三）现场会议地点：沈阳市和平区南五马路183号泰辰商务大厦B座公司二十六楼会议室
（四）会议议题：
1、关于公司符合非公开发行股票条件的议案 ——1
2、关于修订公司非公开发行股票方案的议案 ——2
2.1 发行股票的类型和面值 ——3
2.2 发行数量 ——4
2.3 发行方式和发行时间 ——5
2.4 发行对象及认购方式 ——6
2.5 定价基准日、发行价格及定价原则 ——7
2.6 本次募集资金的数量及用途 ——8
2.7 本次发行前的滚存利润安排 ——9
2.8 上市地点 ——10
2.9 本次发行股票的锁定期 ——11
2.10 本次非公开发行股票决议的有效期限 ——12
3、关于修订公司非公开发行股票预案的议案 ——13
4、关于修订公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案 ——14
5、关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案 ——15
6、关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案 ——16
7、关于签署附生效条件的《股份认购合同》的议案 ——17
8、关于确认《股权转让合同》的议案 ——18
9、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案 ——19
10、关于推荐董事候选人的议案 ——20
（五）出席会议的对象
1、本公司的董事、监事、高级管理人员及法律顾问。
2、截至2011年8月10日下午收市，在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司股东或其委托代理人。
（五）会议登记方法
登记方式：股东持股东帐户卡及本人身份证；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人身份证；法人股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东帐户卡、出席人身份证到公司证券部登记。外地股东可以信函或传真方式登记。（授权委托书附后）
登记时间：2011年8月11日－8月12日（8：30－16：00）
登记地址：沈阳市和平区南五马路183号泰宸商务大厦B座23层沈阳金山能源股份有限公司证券部
联系人：黄宾 马佳
联系电话：024－83996040
传真：024－83996040
邮编：110006
（六）其他事项
出席会议的股东及股东代表费用自理。
特此公告。
沈阳金山能源股份有限公司董事会
二O一一年八月一日
附件1
授权委托书
兹授权 先生/女士代表本人（单位）出席沈阳金山能源股份有限公司二O一一年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名：
委托人身份证号码：
委托人股东帐户：
委托人持股数量：
受托人签名：
受托人身份证号码：
委托日期：
附件2：董事候选人简历
彭兴宇，男，1962年出生，研究生、经济学硕士、中国注册会计师、高级会计师，毕业于武汉大学。曾先后任华中电业管理局财务处科长；中国华中电力集团公司经营处主任会计师、财务处副处长、财务处处长、财务与资产经营部主任、副总会计师兼财资部主任；国家电力公司华中公司副总会计师兼财资部主任；湖北省电力公司副总会计师、总会计师；中国华电集团公司财务资产部主任，副总会计师兼财务资产部主任。现任中国华电集团公司总审计师。
附件3：参加网络投票操作流程
一、投票流程
1、投票代码
| 沪市挂牌投票代码 | 沪市挂牌投票简称 | 深市挂牌投票代码 | 深市挂牌投票简称 | 表决议案数量 | 说明 |
| 738396 | 金山投票 | 无 | 无 | 19 | A股 |
2、表决议案
| 公司简称 | 议案序号 | 议案内容 | 对应的申报价格 |
| 金山股份 | 1 | 关于公司符合非公开发行股票条件的议案 | 1元 |
| 2 | 关于修订公司非公开发行股票方案的议案 | 2元 | |
| 2.1 | 发行股票的类型和面值 | 2.01元 | |
| 2.2 | 发行数量 | 2.02元 | |
| 2.3 | 发行方式和发行时间 | 2.03元 | |
| 2.4 | 发行对象及认购方式 | 2.04元 | |
| 2.5 | 定价基准日、发行价格及定价原则 | 2.05元 | |
| 2.6 | 本次募集资金的数量及用途 | 2.06元 | |
| 2.7 | 本次发行前的滚存利润安排 | 2.07元 | |
| 2.8 | 上市地点 | 2.08元 | |
| 2.9 | 本次发行股票的锁定期 | 2.09元 | |
| 2.10 | 本次非公开发行股票决议的有效期限 | 2.10元 | |
| 3 | 关于修订公司非公开发行股票预案的议案 | 3元 | |
| 4 | 关于修订公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案 | 4元 | |
| 5 | 关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案 | 5元 | |
| 6 | 关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案 | 6元 | |
| 7 | 关于签署附生效条件的《股份认购合同》的议案 | 7元 | |
| 8 | 关于确认《股权转让合同》的议案 | 8元 | |
| 9 | 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案 | 9元 | |
| 10 | 关于推荐董事候选人的议案 | 10元 |
3、表决意见
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
二、投票举例
股权登记日持有“金山股份”A股的投资者对公司的第一个议案（关于公司符合非公开发行股票条件的议案）投同意票，其申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 738396 | 买入 | 1元 | 1股 |
如某投资者对公司的第一个议案投了反对票，只要将申报股数改为2股，其他申报内容相同。
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 738396 | 买入 | 1元 | 2股 |
三、投票注意事项
1、股东大会有多个待表决的议案，可以按照任意次序对各议案进行表决申报，表决申报不得撤单。对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。
2、对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。
3、申报价格99.00元代表本次股东大会所有议案的一揽子申报，对各议案的表决申报优先于对所有议案的一揽子申报。
4、网络投票期间，如投票系统遇到突发重大时间的影响，则股东大会的进程按当日通知进行。
附件4：
沈阳金山能源股份有限公司独立董事
关于本次非公开发行股票的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《独立董事工作细则》等规章性文件的有关规定，我们作为沈阳金山能源股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，已事先从公司获得本次非公开发行股票的相关材料，经过认真审核，听取公司管理层及相关工作人员的说明后，对本次公司非公开发行股票进行独立判断，并发表意见如下:
1、本次非公开发行募集资金计划用于建设丹东金山热电股份有限公司2×300MW热电联产项目和收购白音华金山发电有限公司30%的股权，部分资金还用于偿还公司金融机构贷款。方案切实可行，方案的实施有利于降低公司资产负债率和财务费用，保障项目开发，提高公司的盈利能力和抗风险能力，有助于进一步解决公司与控股股东的同业竞争，完善公司治理结构，符合公司长远发展规划，符合公司和全体股东的利益。
公司控股股东东方新能源参与本次发行，表明其对公司项目建设的重视，以及对公司后续发展的关切和支持，对公司未来前景充满信心。
2、本次非公开发行股票的定价方式符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定。
东方新能源的认购价格客观、公允，不会损害社会公众股东权益，此外公司本次发行募集资金涉及收购东方新能源所持有的白音华金山30%股权，购买价格按照国有产权转让的规定确定，不会损害第三方的权益。上述关联交易事项的表决程序合法，公司关联董事就相关的议案表决进行了回避，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
3、公司本次非公开发行股票方案尚待公司股东大会审议批准，并经过中国证监会核准后方可实施。公司关联股东将在股东大会上对相关议案回避表决。
独立董事：李国运、张铁岩、张文品、李永建
2011年8月1日