证券代码：600227 证券简称：赤 天 化 编号：临2011－28

贵州赤天化股份有限公司

第五届二次董事会会议决议公告

暨关于召开2011年第二次

临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司第五届二次董事会会议通知已于2011年7月19日分别以送达、传真等方式通知全体董事、监事。会议于2011年7月29日在贵阳市赤天化大厦15楼会议室以现场方式召开。会议应到董事9名，实到6名，董事袁远镇先生因公务未能出席会议，书面委托董事田勇先生代为出席会议并表决；董事万勇先生因公务未能出席会议，书面委托董事王贵昌先生代为出席会议并表决；独立董事顾宗勤先生因公务未能出席会议，书面委托独立董事刘志德先生代为出席会议并表决。会议应到监事3人，实到监事3人；公司其他高级管理人员列席了会议。会议由公司董事长郑才友先生主持。会议符合《公司法》及公司《章程》的有关规定，会议及表决合法有效。经审议，会议作出如下决议：

一、审议通过《公司2011年半年度报告》及报告摘要（半年度报告全文详见上海证券交易所网站http：//www.sse.com.cn）；

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过《关于主体装置技术改造的议案》；

公司生产尿素主要原料天然气近年来供应日趋紧张，装置生产负荷较低，产能得不到有效释放。为了实现生产装置在有限时间内负荷最大化，公司经过调研分析，决定对现有生产主体装置进行技术改造。根据对本技改项目投入产出、安全和收益等方面的分析比较，公司提出本次技改投资金额为：5074万元，其中项目投资：4886.10万元，建设期财务费用：187.90万元。本技改项目建设期为14个月；税前收益率：39.71%；投资回收期（静态）所得税前为3.07年，具有良好的获利能力和较强的抗风险能力。

本次投资金额在公司董事会审批权限范围之内，不需经过公司股东大会批准。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

三、审议通过《关于用募集资金置换已预先投入募集资金投资项

目的自有资金的议案》（详细内容请见公司同日刊登在上海证券交易所网站http：//www.sse.com.cn和《上海证券报》、《证券时报》及《中

国证券报》上的公司关于用募集资金置换募投项目预先投入的自有资金的公告），并提交股东大会审议。

公司监事会和3名独立董事对上述用募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自有资金的情况均发表了同意意见。保荐机构认为：赤天化本次拟用募集资金置换公司预先投入募投项目“新增10万吨/年甲醇项目”的自筹资金50,000万元事宜，已经公司董事会审议通过，监事会、独立董事均发表了同意意见，并经天健正信会计师事务所有限公司进行了专项审核，履行了必要的法律程序，符合相关法律法规的规定，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情况。因此，本保荐机构同意公司将上述议案报请公司2011年第二次临时股东大会批准，在履行相关法定程序并信息披露后方可实施。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

四、审议通过《公司2011年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（详细内容请见公司同日刊登在上海证券交易所网站http：//www.sse.com.cn和《上海证券报》、《证券时报》及《中国证券报》上的公司2011年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

五、审议通过《关于变更2011年度公司审计机构的议案》。

执行公司本年度审计机构天健正信会计师事务所有限公司贵州分公司被立信会计师事务所有限公司吸收合并，与公司本年度审计工作相关的全体注册会计师及其他工作人员已转入立信会计师事务所有限公司，为了使公司审计工作保持其稳定性和连续性，公司提出将公司本年度审计机构由天健正信会计师事务所有限公司变更为立信会计师事务所有限公司，并提交公司股东大会审议。

公司3名独立董事就此事项发表了独立意见：我们同意将2011年度公司审计机构相应更改为立信会计师事务所，并同意将该议案提交公司2011年第二次临时股东大会审议。审计委员会全体委员以签名表决方式一致同意上述议案。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

六、审议通过《关于修订公司〈章程〉相应条款的议案》。

（一）根据公司2009年年度股东大会通过的《公司2009年度利润分配及资本公积金转增股本的方案》，即：每10股派现金0.50元（含税），按10:10的比例用资本公积金转增股本。公司股份总数由475,196,263股增加至950,392,526股，注册资本也随之应由475,196,263元增加至950,392,526元。会议授权董事会根据上述资本公积金转增股本实施结果，对公司《章程》的相应条款进行修订。

为此，对《章程》中涉及到注册资本和股份总数的表述修订如下：

1、原《章程》第六条“公司注册资本为人民币475,196,263元”修订为：公司注册资本为人民币950,392,526元。

2、原《章程》第十九条“公司股份总数为475,196,263股，公司的股本结构为：普通股475,196,263股” 修订为：公司股份总数为950,392,526股，公司的股本结构为：普通股950,392,526股。

（二）根据公司实际经营状况，拟对原《章程》第十三条中公司经营范围是“氮肥、磷肥、复合（混）肥、合成氨等化学肥料、工业用氮、工业用氧、工业用氢等其他基础化学原料、硫磺等化工产品及原料、包装袋、农膜等塑料制品、精细化工产品(不含化学危险品)的生产、销售、技术开发；房屋、土地租赁；资本营运及相关投资业务”，修改为：“氮肥、磷肥、复合（混）肥、合成氨等化学肥料、其他基础化学原料、硫磺等化工产品及原料、包装袋、农膜等塑料制品、精细化工产品(不含化学危险品)的生产、购销、技术开发；生产工业用氮、生产工业用氧、生产工业用氢；房屋、土地租赁；纸浆、纸及纸产品购、销；粮、油及农副产品购、销；建材产品购、销；资本营运及相关投资业务”。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

七、审议通过《关于召开公司2011年第二次临时股东大会的议案》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

(一)、会议召开时间：2011年8月18日上午8:30时

(二)、股权登记日：2011年8月11日

(三)、会议召开地点：贵州省赤水市公司生产基地办公室二楼会议室

(四)、表决方式：现场表决

(五)、会议审议事项：

1、关于用募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自有资金的议案；

2、关于变更2011年度公司审计机构的议案；

3、关于修订公司《章程》相应条款的议案。

（六）、会议出席对象：

1、公司董事、监事及高级管理人员；

2、截至2011年8月11日交易结束，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东；

3、因故不能出席的股东可书面委托代理人出席，该股东代理人不必是公司的股东。

4、公司聘请的见证律师。

（七）、登记办法：

1、个人股东请持上海股票账户卡、持股凭证和本人身份证（股东代理人另需授权委托书及代理人身份证）进行登记；

2、法人股东请持上海股票账户卡、法人营业执照复印件、法定代表人授权委托书和出席人身份证进行登记；

3、异地股东可以用传真或信函的方式进行登记（但应在出席会议时提交上述证明资料原件）；

4、登记时间：2011年8月12日上午8:30－11:30时；下午14:30－16:00时（未登记不影响参会）。

(八)、其他事项：

会期半天，参加会议股东食宿、交通费用自理。

联系地址：贵州省赤水市贵州赤天化股份有限公司证券部

联系电话：0852－2878518

传 真：0852－2878874

邮 编：564707

联 系 人：许磊、万翔

特此公告。

贵州赤天化股份有限公司董事会

二○一一年八月二日

附：

授权委托书

兹委托 先生/女士代表本人（本公司）出席贵州赤天化股份有限公司2011年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人（签名）： 委托人身份证号码：

委托人股东账户：

委托人持股数：

受托人（签名）： 受托人身份证号码：

委托日期： 二(一一年 月 日

对审议事项投同意、反对或弃权票的指示（若委托人不作具体指示，则代理人可以按自己的意思表决）。

证券代码：600227 证券简称：赤 天 化 编号：临2011－29

贵州赤天化股份有限公司

第五届二次监事会会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《公司法》和公司《章程》的规定，2011年7月29日，贵州赤天化股份有限公司监事会第五届二次会议在贵阳市赤天化大厦15楼会议室召开，会议应到监事3人，实到监事3人。根据《公司法》及公司《章程》的有关规定，会议及表决合法有效。本次会议由监事会主席车碧禄先生主持。经审议，会议作出如下决议：

1、同意公司2011年半年度报告及报告摘要。监事会认为：公司半年报编制和审议程序符合法律、法规、公司《章程》和公司内部管理制度的各项规定；半年报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能全面、真实地反映出公司本年度的经营管理和财务状况等事项；在提出本意见前，未发现参与半年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

全体监事保证公司2011年半年度报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

2、审议通过《关于主体装置技术改造的议案》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

3、审议通过《关于用募集资金置换已预先投入募集资金投资项

目的自有资金的议案》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

4、审议通过《公司2011年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

5、审议通过《关于变更2011年度公司审计机构的议案》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

6、审议通过《关于修订公司<章程>相应条款的议案》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

贵州赤天化股份有限公司监事会

二○一一年八月二日

证券代码：600227 证券简称：赤 天 化 编号：临2011－30

贵州赤天化股份有限公司

关于用募集资金置换募投项目预先

投入的自有资金的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《公司法》和公司《章程》的规定，经董事长提议，公司董事会于2011年7月29日以现场表决方式召开了第五届二次会议。会议审议并一致通过了《关于用募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自有资金的议案》，同意用公开增发A股股票募集资金置换预先投入募集资金投资项目（向金赤化工增资用于桐梓煤化工项目一期工程氨醇联产扩能新增10万吨/年甲醇项目）的自有资金。现将具体情况公告如下：

一、公开增发A股股票募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]1281号文核准，公司于2010年3月2日以11.31元/股的价格向社会公开增发106,100,795股人民币普通股（A股）股票，募集资金总额为人民币1,199,999,991.45元，扣除发行费用人民币37,596,100.57元后，募集资金净额为1,162,403,890.88元，于2010年3月8日划入公司指定的募集资金专项账户，天健正信会计师事务所有限公司出具了天健正信验（2010）综字第080003号《验资报告》。

二、公开增发A股股票募集资金投向的承诺情况

公司于2010年2月26日发布的《贵州赤天化股份有限公司公开增发A股招股说明书》第八节“本次募集资金使用情况”中“二、募集资金运用计划”披露如下：

单位：万元

序号	项目名称	项目投资额	募集资金使用量
1	收购西电电力所持有金赤化工50%的股权	51,000.00	38,700.00
2	向金赤化工增资用于桐梓煤化工项目一期工程氨醇联产扩能新增10万吨/年甲醇项目	90,493.72	50,000.00
3	补充公司自有流动资金	30,000.00	30,000.00
	合计	171,493.72	118,700.00

本次募集资金数额少于项目资金需求量的部分，赤天化将通过自有资金及银行贷款等方式解决。

其中第2项为新增10万吨/年甲醇项目，赤天化拟将50,000万元募集资金对贵州金赤化工有限责任公司（以下简称“金赤化工”）进行增资，用于桐梓煤化工项目一期工程氨醇联产扩能新增10万吨/年甲醇项目建设。

根据赤天化《增发A股招股说明书》中关于募集资金的使用计划，新增10万吨/年甲醇项目报批总投资为 90,493.72 万元，募集资金投资额为50,000.00万元，贵州赤天化股份有限公司（以下简称“公司”）已经以自有资金投入该项目。

三、公司以自有资金先期投入募集资金投资项目（新增 10 万吨/年甲醇）情况

截止2010年9月26日，公司以自有资金先期投入股票募集资金投资项目（新增10万吨/年甲醇）的情况如下：

单位：万元

项目内容	自有资金预先投入
	设备投资	安装工程投资	建筑工程投资	其他费用	合计
煤气化装置	9,764.18	2,288.00	1,976.00		14,028.18
甲醇装置	13,604.16	3,704.05	1,033.69		18,341.90
洗煤装置	1,111.68				1,111.68
空分装置	15,269.34				15,269.34
硫回收装置	134.40				134.40
取水工程		715.09	425.95		1,141.04
污水处理工程			25.95		25.95
引进部分软件费				660.00	660.00
建设单位管理费				1,165.27	1,165.27
勘察设计费				593.00	593.00
合计	39,883.76	6,707.14	3,461.59	2,418.27	52,470.76

四、对公司以自有资金预先投入专项审核情况

根据上海证券交易所A股募集资金使用的相关规定，公司聘请天健正信会计师事务所对公司以自有资金预先投入上述A股募集资金投资项目情况进行了专项审核，并出具了《贵州赤天化股份有限公司关于以自有资金先期投入募集资金投资项目（新增 10 万吨/年甲醇）情况的专项说明（天健正信审（2011）专字第080475号）。天健正信会计师事务所有限公司认为：“贵公司董事会《关于以自有资金先期投入募集资金投资项目（新增10万吨∕年甲醇）情况的专项说明》的披露与实际使用情况相符。”

五、公司独立董事的意见

公司独立董事顾宗勤先生、刘志德先生、张建华先生对公司本次用募集资金置换预先已投入募投项目的自有资金的事项进行了核查，并发表如下独立意见：

公司本次用募集资金置换预先已投入募投项目的自有资金，内容及程序符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法规及公司《董事会议事规则》、《募集资金管理办法》的相关规定，有助于提高募集资金使用效率。本次募集资金的使用符合募集资金投资项目的实施计划，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，同意公司用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自有资金。

六、保荐人核查意见

浙商证券有限责任公司（以下简称“浙商证券”或“保荐人”）作为贵州赤天化股份有限公司公开增发A股股票并上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等有关规定，就赤天化以公开增发A股股票募集资金置换预先已投入募集资金投资项目（新增 10 万吨/年甲醇）的自有资金的事项进行了审慎核查，出具了《关于贵州赤天化股份有限公司以募集资金置换预先已投入募投项目自有资金的专项核查意见》，公司保荐人及保荐代表人认为：赤天化本次拟用募集资金置换公司预先投入募投项目“新增10万吨/年甲醇项目”的自有资金50,000万元事宜，已经公司董事会审议通过，监事会、独立董事均发表了同意意见，并经天健正信会计师事务所有限公司进行了专项审核，履行了必要的法律程序，符合相关法律法规的规定，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情况。因此，本保荐机构同意公司将上述议案报请公司2011年第二次临时股东大会批准，在履行相关法定程序并信息披露后方可实施。

七、 备查文件

1、贵州赤天化股份有限公司第五届二次临时董事会会议决议；

2、浙商证券有限责任公司出具的《浙商证券有限责任公司关于贵州赤天化股份有限公司以募集资金置换预先已投入募投项目自有资金的专项核查意见》；

3、天健正信会计师事务所有限公司出具的《贵州赤天化股份有限公司关于以自有资金先期投入募集资金投资项目（新增 10 万吨/年甲醇）情况的专项说明》（天健正信审（2011）专字第080475号）。

特此公告。

贵州赤天化股份有限公司董事会

二 ○一一年八月二日

证券代码：600227 证券简称：赤 天 化 编号：临2011－31

贵州赤天化股份有限公司

2011年上半年募集资金存放

与实际使用情况的专项报告

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告（格式指引）》的规定，贵州赤天化股份有限公司（以下简称“公司”）编制了截至2011年 6月 30日止的《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，内容如下：

一、募集资金基本情况

（一） 实际募集资金金额、资金到位时间

经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]1281号文《关于核准贵州赤天化股份有限公司增发股票的批复》核准，公司于2010年3月公开发行人民币普通股（A股）106,100,795股，每股面值人民币1元，每股发行价格为人民币11.31元，共募集资金1,199,999,991.45元，扣除发行费用37,596,100.57元后，实际募集资金净额为1,162,403,890.88元。上述募集资金已于2010年3月8日存入公司设立的募集资金专户，天健正信会计师事务所有限公司对公司此次公开发行的实际募集资金到位情况，出具了天健正信验（2010）综字第080003号《验资报告》。

（二）本年度使用金额及当前余额

截止至2011年6月30日，共累计使用募集资金688,173,362.91元，募集资金余额为484,462,623.02元（含存款利息），详见下表：

单位：元

序号	项 目	金 额
一	募集资金净额	1,162,403,890.88
二	报告期募集资金使用金额	688,173,362.91
1	收购西电电力所持有金赤化工50%的股权	387,000,000.00
2	向金赤化工增资用于桐梓煤化工项目一期工程氨醇联产扩能新增10万吨／年甲醇项目	23,173,362.91
3	补充公司自有流动资金	278,000,000.00
三	银行手续费支出	1,365.07
四	存款利息收入	10,233,460.12
五	募集资金余额	484,462,623.02

二、募集资金管理及存放情况

（一）募集资金的管理情况

为规范募集资金的管理和使用，提高募集资金使用的效率和效果，防范资金使用风险，确保资金使用安全，保护投资者利益，根据中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证交所上市公司募集资金管理规定》等相关法律、法规，结合公司《募集资金管理办法》，公司对到位后的募集资金实行了专户存储，并于2010年3月18日与交通银行股份有限公司贵州省分行和本次发行保荐人浙商证券有限责任公司(以下简称“浙商证券”)共同签订了《募集资金三方监管协议》及《募集资金三方监管协议之补充协议》；2010年11月10日，公司与中国工商银行贵州省分行赤水支行、中国农业银行股份有限公司遵义湘山支行、中国民生银行股份有限公司重庆分行、中国建设银行股份有限公司桐梓支行、浙商证券及实施“桐梓煤化工项目一期工程氨醇联产扩能新增10万吨／年甲醇项目”的子公司贵州金赤化工有限责任公司签订了《募集资金四方监管协议》及《募集资金四方监管协议之补充协议》。上述募集资金监管协议与上交所规定的三方监管协议范本不存在重大差异。报告期内，公司严格按照募集资金监管协议的规定使用募集资金。

（二）募集资金专户存储情况

截止至2011年6月30日，募集资金具体存放情况详见下表：

单位：元

序号	开户行	募投专户帐号	专户余额	存放方式
1	交通银行贵阳中北支行	521283000018010009514	6,136,715.29	协定存款
2	中国建设银行股份有限公司桐梓支行	52001626136052502421	25,905,318.76	协定存款
3	中国建设银行股份有限公司桐梓支行	52001626136049268268	90,000,000.00	定期存款
4	中国农业银行股份有限公司遵义湘山支行	23-420001040010548	21,124,714.52	协定存款
5	中国农业银行股份有限公司遵义湘山支行	23-420001140002395	80,000,000.00	定期存款
6	中国工商银行贵州省分行赤水支行	2403024629200052101	36,020,928.69	协定存款
7	中国工商银行贵州省分行赤水支行	2403024614200001057	130,000,000.00	定期存款
8	中国民生银行股份有限公司重庆分行	1102014210017013	18,441,296.56	协定存款
9	中国民生银行股份有限公司重庆分行	1102014260000214	80,029,750.00	定期存款
	合 计	-	487,658,723.82	-

需要说明的事项：

1、以上定期存款存取均为三个月。

2、截止2011年6月30日，募投专户存款余额为487,658,723.82元，比前述“募集资金基本情况”内容中披露的募集资金余额多3,196,100.80元，原因是帐号为521283000018010009514的募投专户余额中含有尚未转出但已从公司非募投帐户先行支付的其他发行费用共计3,196,100.80元。

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金使用情况

截止至2011年6月30日，共累计使用募集资金688,173,362.91元，具体内容详见附表1 《募集资金使用情况对照表》。

(二) 募集资金用于置换先期投入募集资金投资项目情况

2010年3月22日，公司第四届十八次临时董事会审议通过了《关于用募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意用公开增发募集资金置换预先投入募集资金投资项目（收购西电电力所持有金赤化工50%的股权）的自筹资金38,700万元。根据规定，公司聘请天健正信会计事务所有限公司对公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况进行了专项审核，并出具了天健正信审（2010）专字第080216号《贵州赤天化股份有限公司以银行贷款资金先期投入募集资金投资项目（股权收购部分）情况专项审核报告》。2010年3月24日，公司用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金共计38,700万元已全部置换完毕。

四、变更募投项目的资金使用情况

截止至2011年6月30日，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

目前，公司已按上海证券交易所《上海证交所上市公司募集资金管理规定》和公司募集资金使用管理办法的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的使用及存放情况。

特此公告

贵州赤天化股份有限公司董事会

二○一一年八月二日