股票代码：600208 证券简称：新湖中宝 公告编号： 临2011-59

  新湖中宝股份有限公司

  股权激励行权结果暨股份变动公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次股票期权行权涉及的行权人数为205人，行权数量为5053.536万股，占授予股票期权数的27.91%。

●本次股权激励新增股份将于2011年8月8日在上海证券交易所上市流通，其中参与激励的董事、高级管理人员新增的907.2万股自行权之日起六个月内全部锁定，六个月后总量的25%即226.8万股可流通，其余75%的股份共680.4万股按相关规定逐年流通。

根据新湖中宝股份有限公司（下称“公司”或“新湖中宝”）2011年6月21日、7月15日刊登的《关于股权激励第二期行权相关事项的公告》、《关于调整股权激励第二期具体行权价格和数量的公告》，公司以2011年8月1日为登记日，将公司《股票期权激励计划》第二期行权涉及的5053.536万份股票期权统一行权，第二期行权结果暨新增股份上市公告如下:

一、本次股份变动的原因及批准情况

1、 本次股份变动已履行的决策程序及信息披露情况

公司董事会于2007年12 月27日审议通过了《股票期权激励计划(草案)》, 后依据证监会下发的《股权激励有关事项备忘录1号/2号》进行了适应性修改。2008年5月15日，中国证券监督管理委员会出具《关于新湖中宝股份有限公司股权激励计划的意见》，对公司股票期权激励计划无异议。2008年6月16日，公司2008年第一次临时股东大会审议通过了《新湖中宝股份有限公司股票期权激励计划（草案）·修正案》（以下简称“股权激励计划”），并授权董事会办理股票期权相关事宜。根据《上市公司股权激励管理办法(试行)》以及公司《股票期权激励计划(草案)》的相关规定,公司本次股票期权激励计划已获得批准。(详见公司于2008年6月17日登载在《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站上的公告)。

2008年6月24日，公司第六届董事会第二十六次会议确定2008年6月24日为股权激励计划的授权日。

根据《股权激励计划》，公司董事（不含独立董事）、高级管理人员以及公司控股子（分）公司核心骨干人员共计268人获授股票期权10033.6万份，每份股票期权拥有在授权日起四年内的可行权日以行权价格和行权条件购买一股新湖中宝股票的权利。

2010年12月1日，公司第七届董事会第二十四次会议审议通过了《关于股权激励计划第一次行权相关事项的议案》(详见公司于2010年12月3日登载在《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站上的公告)，公司220名股票期权激励对象满足股票期权激励计划首期行权条件。按照公司《股票期权激励计划》，公司采取向激励对象定向发行股票的方式进行行权，各激励对象均以自身获授的股票期权数量参加行权，发行股票总额为5688万股股票，占公司总股本的1.12%。该股份已于2010年12月29日在上海证券交易所上市流通。

2011年6月19日，公司第七届董事会第三十八次会议通过了《关于股权激励第二期行权相关事项的议案》（详见公司于2011年6月21日登载在《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站上的公告），公司205名股票期权激励对象满足股票期权激励计划第二期行权条件。按照公司《股票期权激励计划》，公司采取向激励对象定向发行股票的方式进行行权，各激励对象均以自身获授的股票期权数量参加行权，发行股票总额为4211.28万股,占授予股票期权数15050.4万股的27.91%。

2011年7月13日，公司第七届董事会第四十一次会议通过了《关于调整公司股权激励计划第二期具体行权价格和数量的议案》（详见公司于2011年7月15日登载在《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站上的公告），对6月21日公告的205名股票期权激励对象具体的行权价格和数量进行了调整。按照公司《股票期权激励计划》，公司采取向激励对象定向发行股票的方式进行行权，各激励对象均以自身获授的股票期权数量参加行权，发行股票总额为5053.536万股,占授予股票期权数的27.91%。

二、本次行权情况

1、本次行权数量：5053.536万股

2、本次行权日期：2011年6月21日

3、禁售期：激励对象出售其持有的新湖中宝股票的规定为：1） 激励对象转让其持有的新湖中宝股票，应当符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章的规定；2）激励对象转让其持有的新湖中宝股票，应当符合届时《公司章程》的规定；3）激励对象因违反上述规定，董事会将收回其所得收益，所得收益归公司所有。

三、本次股份变动情况

1、各激励对象的行权结果

按照公司《股票期权激励计划》,第二期股票期权可行权数量为5053.536万股,占授予股票期权数的27.91%。董事、高级管理人员行权具体情况如下（非董、高可以见交易所网站）：

序号	姓名	获授期权数量(万份)	首期行权数量(万份)	调整后
				第二期和第三期获授数量（万份）	本次行权数量（万份）
1	邹丽华	1920	768	1382.4	691.2
2	林俊波	960	384	691.2	345.6
3	钱春	240	96	172.8	86.4
4	林兴	240	96	172.8	86.4
5	刘全民	480	192	345.6	172.8
6	王俊	720	288	518.4	259.2
7	吕晨	480	192	345.6	172.8
8	赵伟卿	720	288	518.4	259.2
9	潘孝娜	240	96	172.8	86.4
10	虞迪锋	120	48	86.4	43.2
11	其他激励对象	8930.4	3240	6429.888	2850.336
合计：		15050.4	5688	10836.288	5053.536

2、股权激励计划实施后公司前10名股东、实际控制人未发生变化。

3、公司股份变动情况表

股份类别	本次变动前股数	变动股数	本次变动后股数
一、有限售条件流通股	1,600,213.00	0	1,600,213.00
二、无限售条件流通股	6,158,580,154.00	50,535,360.00	6,209,115,514.00
合计	6,160,180,367.00	50,535,360.00	6,210,715,727.00

四、验资和股份变动的登记情况

根据天健会计师事务所出具的天健验[2011]283号《验资报告》（该报告系修正原天健验[2011]244号《验资报告》），对公司截至2011年7月12日止新增注册资本及实收资本情况进行了审验。公司本次增资前的注册资本为人民币6,160,180,367.00元，新增注册资本为人民币50,535,360.00元，变更后的注册资本人民币为6,210,715,727.00元，累计实收资本人民币6,210,715,727.00元。

股票期权激励计划二期行权后,向激励对象定向发行的新增股份已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份登记手续，并已收到登记公司2011年8月1日出具的证券变更登记证明。

五、本次募集资金使用计划

本次股权激励计划行权共募集资金人民币277,439,126.4元，已缴存公司指定帐户内，其中人民币50,535,360.00元作为新增注册资本，其余人民币226,903,766.4元作为资本溢价计入资本公积，仅用于补充公司流动资金,不挪用于其他用途。

六、本次新增股份的上市日

本次股权激励新增股份将于2011年8月8日在上海证券交易所上市流通，其中参与激励的董事、高级管理人员新增股份907.2万股自行权之日起六个月内全部锁定，六个月后总量的25%即226.8万股可流通，其余75%的股份共680.4万股按相关规定逐年流通。

七、行权后新增股份对最近一期每股收益的影响

根据2011年第一季度财务报告，公司2011年第一季度实现净利润272,481,574.75元，以期末股份数5,133,483,639股为基数计算，公司2011年度第一季度基本每股收益为0.053元；经历分红及本次行权后，以行权后总股本6,210,715,727股为基数计算，在净利润不变的情况下，公司2011年第一季度基本每股收益为0.044元，相比行权前基本没有产生变化。

八、备查文件

1、登记公司新股份的证券变更登记证明

特此公告。

新湖中宝股份有限公司董事会

二O一一年八月三日