证券代码：600631 股票简称：百联股份 编号：临2011-019

上海百联集团股份有限公司

关于上海友谊集团股份有限公司换股吸收合并

上海百联集团股份有限公司异议股东现金选择权实施公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

上海百联集团股份有限公司（以下简称“公司”或“百联股份”）2010年12月15日召开的2010年第一次临时股东大会审议并通过了《关于上海友谊集团股份有限公司以新增股份换股吸收合并上海百联集团股份有限公司的议案》，其中部分股东投出了有效反对票，该部分股东就其所投有效反对票数量对应的异议股份（以下简称“异议股份”）享有股份现金选择权，上海友谊集团股份有限公司（以下简称“友谊股份”）发行股份向百联集团有限公司购买资产及以新增股份换股吸收合并百联股份（以下简称“本次重大资产重组”）已于2011年7月22日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准，本公司将通过网下申报方式向异议股东提供现金选择权申报服务，现就有关事项公告如下：

重要提示：

●本次现金选择权实施股权登记日为2011年8月4日，本公司股票自2011年8月5日起开始连续停牌，直至完成终止上市手续。2011年8月4日为本公司股票的最后一个交易日，敬请广大投资者注意。

●现金选择权的行权价格为13.41元/股，申报行使现金选择权的股东将以13.41元/股的行权价格获得现金对价。2011年8月2日（即本公告发布之日前一个交易日）本公司股票的收盘价为15.75元/股，若投资者行使现金选择权，将可能导致一定亏损，敬请异议股东注意风险。

●有权行使现金选择权的股东是指于现金选择权股权登记日2011年8月4日收市后登记在册，且在申报日2011年8月10日履行有效申报程序的本公司异议股东。

●申报主体：截至股权登记日收市后持有有效异议股份的异议股东，非异议股东申报无效。

●申报时间：2011年8月10日（上午9:30－11:30和下午1:00－3:00），期间本公司股票停牌。

●股份转让协议现场签署时间：2011年8月11日。

●申报方式：本公司股东如需行权，在申报时间内可与本公司直接联系。在现金选择权行权申报结束后，由本公司收集所有的行权指令，前述成功申报现金选择权的异议股东将在本公司的统一协调安排下，于2011年8月11日至上海证券交易所（以下简称“交易所”）签署股份转让协议，经交易所审核通过后由本公司向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“证券登记公司”）办理股份过户手续。

●根据本次换股吸收合并方案，由第三方海通证券股份有限公司向本公司异议股东提供现金选择权。

●投资者欲了解本次换股吸收合并详情，应阅读上海友谊集团股份有限公司于2010年11月2日刊登在《上海证券报》和交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《上海友谊集团股份有限公司发行股份购买资产及以新增股份换股吸收合并上海百联集团股份有限公司暨关联交易报告书》（以下简称“重组报告书”）全文。

●本公告仅对现金选择权相关事宜进行说明，不构成对投资者申报行使现金选择权的建议。

一、现金选择权申报基本情况

1．异议股东

异议股东系指在本公司2010年12月15日召开的2010年第一次临时股东大会上对《关于上海友谊集团股份有限公司以新增股份换股吸收合并上海百联集团股份有限公司的议案》投出有效反对票，且截至股权登记日收市后持有有效异议股份的股东，非异议股东申报无效。

股东大会投出有效反对票的异议股份合计数为2,732,898股。

2．申报时间

本公司有权股东现金选择权的申报时间为申报日（即2011年8月10日）的正常交易时段（上午9:30－11:30和下午1:00－3:00），该期间本公司股票停牌。

3．股份转让协议签署及股权过户时间

（1）在申报日成功申报现金选择权的有权股东须在2011年8月11日在本公司的统一协调安排下至交易所签署股份转让协议，并办理审核手续。

（2）在申报时间内成功申报且在规定时间内至交易所签订股份转让协议的有权股东，在经交易所审核通过后，可以签署《现金选择权行权过户登记授权委托书》（见本公告附件），委托百联股份向证券登记公司办理股份过户手续。

4．申报方式

现金选择权采用网下申报的方式。

（1）现金选择权采用网下申报的方式，股东将有关证明材料（法人股东：包括现行有效的企业法人营业执照复印件，法定代表人身份证复印件，法定代表人证明复印件、法人股票账户卡复印件、《现金选择权行权申请表》（见本公告附件）；个人股东：包括身份证复印件、股票账户卡复印件、《现金选择权行权申请表》）在申报日规定的申报时间内以传真或邮政特快专递（EMS）或现场方式提交给本公司（联系方式参见本公告），传真到达时间或邮政特快专递（EMS）方式的到达签收时间需在有效申报时间（截至2011年8月10日下午3：00）内。上述资料提交不全的，视为无效申报。

（2）本公司收集前述行权申报资料并经公司和律师核查后，为保证申报股东的意思表示真实，已经进行申报的股东或授权人应在申报日次一个交易日（2011年8月11日）在本公司的统一协调安排下至交易所现场签署股份转让协议，并办理审核手续。股东在现场签订股份转让协议时，应当携带《现金选择权行权过户登记授权委托书》（原件）、《现金选择权行权申请表》（原件）和有关证明材料（法人股东：包括现行有效的企业法人营业执照原件、法定代表人身份证原件、法定代表人证明原件、法人股票账户卡原件，如非法定代表人本人现场签署股份转让协议的，法定代表人的授权代表还需携带授权代表身份证原件、法定代表人的授权委托书原件；个人股东：包括身份证原件、股票账户卡原件，如非个人股东本人现场签署股份转让协议的，个人股东的代理人还需携带代理人身份证原件、个人股东的授权委托书原件）。未在规定时间内携带规定资料供公司以及公司聘请的律师和公证机构验证并现场签订股份转让协议及通过交易所审核的股东，其申报视为无效申报。

（3）如以传真或邮政快递（EMS）等方式申报的现金选择权数量与现场签订股份转让协议时的申报数量有差异，以现场签订股份转让协议时的申报数量为准；

（4）如以传真或邮政快递（EMS）等方式申报的现金选择权，但未在规定期限内至本公司公告的现场签署股份转让协议地点签订股份转让协议的，其申报视为无效。

投资者在申报过程中出现的差错由投资者自行承担责任。

5．申报联系方式和申报地点：

（1）传真申报联系方式：021-63411061

（2）邮政特快专递申报联系方式：上海广东路689号1402室并购融资部

（3）联系人：范宗辉 曾得志

（4）联系电话：021-23219718 021-23219717

（5）现场申报地点：上海市六合路58号新一百大厦13楼会议室

（6）现场签署股份转让协议地点：上海市浦东南路528号证券大厦上海证券交易所

6．行权价格

本公司有权股东现金选择权的行权价格为：13.41元/股。

7．申报有效数量的确认

（1）于申报日，异议股东可以全部或部分申报现金选择权。

（2）本公司异议股东申报现金选择权股份数量的上限为该异议股东在本公司2010年12月15日召开的2010年第一次临时股东大会上对《关于上海友谊集团股份有限公司以新增股份换股吸收合并上海百联集团股份有限公司的议案》投出有效反对票、反对本次换股吸收合并事项并且一直持有代表该反对权利的股份直至本次现金选择全权实施股权登记日（即2011年8月4日）收市时登记在册的，且未被冻结、质押的股份数量。

（3）申报现金选择权的异议股东不得就其已被冻结或质押的股份申报现金选择权；就被冻结或质押股份申报现金选择权的，其申报无效。

（4）若已申报行使现金选择权的股份被司法冻结、设定质押或第三方权利、被司法强制扣划的，则该部分股份的现金选择权申报自司法冻结、设定质押或第三方权利、被司法强制扣划发生时无效。

（5）对在申报日内同一股票账户进行的多次现金选择权申报与（或）撤回，将以最后一次申报（与/或撤回）意思表示为准，并确认有效申报现金选择权的股份数量。

（6）若已申报行使现金选择权的股份，在向交易所和证券登记公司申请办理该部分行使现金选择权的股份审核、过户事宜前转让的，则已转让股份的现金选择权申报无效。

8．现金选择权提供方

本次换股吸收合并现金选择权提供方为海通证券股份有限公司。

9．行权对价的支付

在本公司向投资者充分揭示风险后，如投资者仍确认需要行权，在有效申报经交易所、证券登记公司审核通过后，本公司将安排现金选择权提供方在代扣行权相关税费后向投资者指定的银行卡号（对法人股东则为银行账号）支付现金对价净额，同时本公司协助向交易所和证券登记公司申请办理该部分行使现金选择权的股份过户至现金选择权提供方。

二、股份转换

未行使现金选择权的本公司股东，其所持有的本公司股份将按照1:0.861的比例转换为友谊股份之股份，即每1股本公司股份换取0.861股友谊股份之股份。

按上述方式换股后，本公司股东取得的友谊股份之股份数应为整数。若本公司股东根据以上述换股比例所换取的友谊股份之股份数不为整数时，则按证券登记公司相关办法处理。

于换股完成后，本公司股份将终止上市，本公司法人主体资格亦将注销。

三、费用

股东在办理行使现金选择权股份的转让确认及过户手续时，转受让双方各自按股票交易的相关规定支付股票交易印花税、过户费等税费。现金选择权提供方将根据交易所、证券登记公司的相关规定代扣代缴相关税费。

股东在办理行使现金选择权股份申报及转让发生的其他费用，包括但不限于住宿费、交通费、餐饮费、通信费等均由股东自行承担。

四、现金选择权实施时间安排

2011年8月3日	1、本公司刊登异议股东现金选择权实施公告
2、本公司刊登关于公司股票连续停牌的提示性公告
2011年8月4日	1、现金选择权股权登记日（本公司股票最后一个交易日）
2、本公司刊登关于公司股票连续停牌的提示性公告
	2011年8月5日	本公司股票开始连续停牌，直至退市
2011年8月10日	1、现金选择权申报日
2、本公司刊登现金选择权申报提示性公告
2011年8月11日	1、签订股份转让协议及申报办理股份过户手续
2、本公司刊登现金选择权申报结果公告

五、风险提示

现金选择权的行权价格为13.41元/股，申报行使现金选择权的股东将以13.41元/股的行权价格获得现金对价。2011年8月2日（即本公告发布之日前一个交易日）本公司股票的收盘价为15.75元/股，若投资者行使现金选择权，将可能导致一定亏损，敬请异议股东注意风险。

六、备查文件

（1）公司2010年12月15日股东大会决议公告。

（2）海通证券用于完成指定交易的股票账户。

七、联系电话

如有疑问，请于工作时间（每个工作日的上午9：00-11：30、下午1：00-5：00）拨打咨询电话：021-23219718，021-63223344*61816、66390。

特此公告。

上海百联集团股份有限公司董事会

二〇一一年八月三日

附件一：

上海百联集团股份有限公司现金选择权行权过户登记授权委托书

委托人声明：本公司/本人是在对上海百联集团股份有限公司（以下简称“百联股份”）现金选择权行权申报委托的相关情况充分知晓的条件下委托百联股份办理申报行使现金选择权行权所涉及的过户登记手续。在本次现金选择权申报日次一个交易日（2011年8月11日）收市之前，本公司/本人保留随时以书面形式撤回该项委托的权利。

本公司/本人作为百联股份的股东，兹授权委托百联股份代表本公司/本人于2011年8月11日收市后向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理申报行使百联股份现金选择权所涉及的过户登记手续。

本项授权的有效期限为自签署日至百联股份现金选择权方案实施完毕之日。

委托人名称
委托人股东账号
委托人在百联股份2010年第一次临时股东大会上对换股吸收合并议案投出有效反对票数量
委托人目前持有股数
委托人行权的股数
委托人行权的价格
委托人收款的开户银行及银行卡号 （法人股东提供银行账号）
委托人身份证号 （法人股东填写法人营业执照号）
委托人联系电话
委托人联系传真
委托人联系地址
委托人（签字确认，法人股东加盖公章）
法定代表人（签字确认，适用于法人股东）
签署日期

附件二：

上海百联集团股份有限公司现金选择权行权申请书

声明：本公司/本人是在对上海百联集团股份有限公司（以下简称“百联股份”）现金选择权行权申报相关情况充分知晓的条件下，填写本申请书并同意百联股份将本申请书连同本公司/本人签署的其他请求权行权申报文件一并提交上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理行权审核和过户手续。

本公司/本人名称
本公司/本人股东账号
本公司/本人在百联股份2010年第一次临时股东大会上对换股吸收合并议案投出有效反对票数量
本公司/本人目前持有股数
本公司/本人行权的股数
本公司/本人收款的开户银行及银行卡号（法人股东提供银行账号）
本公司/本人身份证号 （法人股东填写法人营业执照号）
本公司/本人联系电话
本公司/本人联系传真
本公司/本人联系地址
本公司/本人（签字确认，法人股东加盖公章）
法定代表人（签字确认，适用于法人股东）
签署日期

证券代码：600631股票简称：百联股份 编号：临2011-020

上海百联集团股份有限公司

关于公司股票连续停牌的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

特别提示：

为确保现金选择权和换股实施顺利进行，本公司股票（股票代码：600631）将自2011年8月5日即现金选择权股权登记日次一交易日开始连续停牌，直至完成终止上市手续。2011年8月4日为本公司股票最后一个交易日，敬请广大投资者注意。

上海友谊集团股份有限公司（以下简称“友谊股份”）发行股份向百联集团有限公司（以下简称“百联集团”）购买资产及以新增股份换股吸收合并上海百联集团股份有限公司（以下简称“公司”或“百联股份”）已经获得中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1172号文的批准，本公司董事会将尽快实施友谊股份吸收合并百联股份（以下简称“本次换股吸收合并”）。

本公司于本日亦发布《上海百联集团股份有限公司关于上海友谊集团股份有限公司换股吸收合并上海百联集团股份有限公司异议股东现金选择权实施公告》，将通过网下申报的方式向异议股东提供现金请求权申报服务。本次现金选择权实施的股权登记日为2011年8月4日。为确保现金选择权和换股实施顺利进行，本公司股票（股票代码：600631）将自2011年8月5日即现金选择权股权登记日次一交易日开始连续停牌，直至完成终止上市手续。2011年8月4日为本公司股票最后一个交易日，敬请广大投资者注意。

截至2011年8月2日，本公司A股股票的收盘价格为15.75元/股，比现金选择权的行权价格高出17.45%。若投资者行使收购请求权，所持有的本公司A股股票将以13.41元/股的价格出售给现金选择权提供方，可能导致投资者遭受损失，敬请广大投资者注意风险。

2011年8月4日为本公司股票的最后一个交易日，现金选择权的具体实施方案见本公司于本日发布的《上海百联集团股份有限公司关于上海友谊集团股份有限公司换股吸收合并上海百联集团股份有限公司异议股东现金选择权实施公告》。

特此公告。

上海百联集团股份有限公司董事会

二〇一一年八月三日