山东晨鸣纸业集团股份有限公司２０１１年公司债券上市公告书

  第一节 绪言

  重要提示

  山东晨鸣纸业集团股份有限公司（以下简称“晨鸣纸业”、“发行人”或“本公司”）董事会成员已批准该上市公告书，确信其中不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。

  深圳证券交易所（以下简称“深交所”）对山东晨鸣纸业集团股份有限公司２０１１年公司债券（以下简称“本次债券”）上市申请及相关事项的审查，均不构成对本次债券的价值、收益及兑付作出实质性判断或任何保证。

  发行人本次债券评级为ＡＡ＋。发行人２０１１年３月３１日合并报表中归属母公司所有者权益为１３７．７１亿元，合并口径资产负债率为５８．６８％，母公司口径资产负债率为４９．４４％；２００８年度、２００９年度和２０１０年度，发行人经审计归属母公司所有者的净利润分别为１０．７５亿元、８．３６亿元和１１．６３亿元。三年平均归属于母公司所有者的净利润为１０．２５亿元，不少于本次债券一年利息的１．５倍。

  第二节 发行人简介

  一、发行人法定名称

  名称：山东晨鸣纸业集团股份有限公司

  二、发行人注册地址及办公地址

  注册地址及办公地址：山东省寿光市圣城街５９５号

  三、发行人注册资本

  注册资本：２，０６２，０４５，９４１元

  四、发行人法定代表人

  法定代表人：陈洪国

  五、发行人基本情况

  （一）发行人的主要业务

  １、主要业务概况

  公司的主营业务为各类机制纸的生产和销售。公司纳入合并报表范围的二级子企业共２２家。报告期内公司主营业务无重大变化。

  公司的主要产品和用途如下表所示：

  ■

  公司近三年各类产品的主营业务收入构成及占当年主营业务收入总额的比例情况如下表所示（合并口径）：

  单位：万元

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  ２００８年至２０１０年，机制纸在公司主营业务收入中的占比稳定在９４％以上。２００９ 年上半年，受金融危机的影响，全球经济不景气，国内外纸张需求出现了短暂的下滑，国内大部分纸品的价格处在一个较低的价位。受此影响，公司２００９年主营业务收入较２００８年下降４．４６％。进入２０１０年，受市场环境变化影响，销售价格回升，导致２０１０年主营业务收入比２００９年增加１６．１０％。

  公司近三年主要产品的产能与产量情况如下表所示：

  单位：万吨

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  ２、公司的生产模式和主要产品的生产工艺流程图

  公司主要产品的生产工艺流程如下图所示：

  铜版纸生产工艺流程

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  板箱纸生产工艺流程

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  轻涂纸生产工艺流程

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  新闻纸生产工艺流程

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  双胶纸生产工艺流程

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  书写纸生产工艺流程

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  白卡纸生产工艺流程

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  （二）发行人设立、上市及股本变更情况

  １、发行人的设立与上市

  公司的前身是１９５８年成立的山东省寿光造纸总厂，经１９９２年９月２０日山东省体改委、中国人民银行山东省分行鲁体改生字［１９９２］９８号文和１９９３年３月１８日山东省潍坊市体改委潍改发［１９９３］１７号文批准，由山东省寿光市国有资产管理局独家发起，采用定向募集方式设立山东寿光造纸印刷包装集团股份有限公司。设立日期为１９９３年５月５日，设立时注册资本为６６，６４７，４００元。

  发行人设立时的股本结构表如下：

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  ２、发行人的历次股本变更情况

  （１）１９９６年１０月送股及转增

  经１９９６年１０月２７日公司第三次股东大会决议审议通过，公司实施１０股送３股转增０．５股分配方案。经１９９６年１０月２７日公司第三次股东大会决议与寿光市国有资产管理局以寿国资字［１９９６］第１６号、１７号文以及潍坊市经济体制改革委员会以潍改发［１９９６］７０号文批准，前述分配完成后，公司将改制前占用价税前利润还款及新产品减免税本息计１１，０１４，５６５．５４元，按１９９５年１２月３１日的每股账面净资产值２．１６人民币元，折股５，０９９，０００ 股转增国家股；将１９９４年国家股分红计９，２９９，４７９．９６元及１９９５年１月１日至１２月３１日的资金占用费计１，０００，０００元，按１９９５年１２月３１日的每股账面净资产值２．１６人民币元，折４，７６８，０００股转增国家股。共计转增国家股９，８６７，０００股。本次分配及随后的国家股转增完成后，公司股本总额增至９９，８４０，９９０股。

  （２）１９９７年２月送股及转增

  根据１９９７年２月４日公司第四次股东大会决议和广华公司董事会决议，经山东省政府鲁政字［１９９７］６４号文和山东省外经委鲁外经贸外资字［１９９７］３３号文批准，公司吸收合并广华公司投资之寿光永立纸业有限公司。广华公司以其在永立公司股权所代表之净资产折发行人股份１３，６２７，３４２股。根据１９９７年２月４日公司第四次股东大会决议，公司在前述广华公司折股完成基础上实施１０股送２．５股转增１．５股分配方案。分配完成后，公司股本总额增至１５８，８５５，６６５股。

  （３）１９９７年４月公开发行Ｂ股

  １９９７年４月３０日，经国务院证券委员会证委发［１９９７］２６号文批准，发行人向社会公开发行境内上市外资股（Ｂ股）股票１１５，０００，０００股。发行完成后，公司的股本总额增至２７３，８５５，６６５股。

  （４）１９９７年１１月送股

  根据公司１９９７年１１月２２日１９９７年度临时股东大会决议，公司实施了１０股送４股的中期分配方案。至此，公司股本总额增至３８３，３９７，９３１股。

  （５）２０００年１１月公开发行Ａ股

  ２０００年１１月２０日，经中国证监会公司字［２０００］１５１号文批准，发行人增发７０００万股人民币普通股（Ａ股）。发行完成后，公司总股本增至４５３，３９７，９３１股。

  （６）２００１年５月非上市外资法人股流通

  经中国证监会公司字［２００１］４４号文批准，广华公司持有的２６，７０９，５９１股非上市外资法人股２００１年５月１５日在深交所Ｂ股市场上市流通。

  （７）２００１年送股

  根据公司２０００年度股东大会决议，公司实施了１０股送１股派３元（含税）的分配方案。公司股本增至４９８，７３７，７２４股。

  （８）２００３年送股及转增

  根据公司２００２年度股东大会决议，公司实施了１０股送２股派０．５元（含税）转增６股的分配方案。公司股本为８９７，７２７，９０３股。

  （９）２００５年送股及转增

  根据公司２００４年度股东大会决议，公司实施了１０股送２股派现金１元（含税）转增３股的分配议案，公司股本增加为１，３４６，５９２，３７９股。

  （１０）２００５年可转债转股

  经中国证监会［２００４］１４７号文件核准，公司于２００４年９月１５日向社会公开发行２０００万张可转换公司债券（以下简称可转债），每张面值１００元，发行总额２０亿元，期限五年，从２００４年９月１５日起至２００９年９月１５日止。可转债于２００４年９月３０日在深交所挂牌上市，债券简称“晨鸣转债”，转债代码“１２５４８８”，转股期为２００５年３月１５日至２００９年９月１５日，到期日为２００９年９月１５日。公司以２００５年５月１９日为股权登记日，实施了２００４年度利润分配及资本公积金转增股本的方案。２００５年３月１５日，“晨鸣转债”进入转股期，初始转股价格每股为９．９９元；根据“晨鸣转债”可转债募集说明书发行条款及中国证监会关于可转债发行的有关规定，２００５年５月２０日，公司实施２００４年度利润分配方案，“晨鸣转债”转股价格调整为每股６．５９元；２００６年７月７日，公司实施２００５年度利润分配方案，“晨鸣转债”转股价格调整为每股６．４７元；根据公司第四届董事会第十七次会议审议通过的“关于向下修正可转换公司债券转股价格的议案”，２００６年９月２１日起，“晨鸣转债”转股价格调整为每股５．５０元。经由公司第四届董事会第二十一次会议审议通过，于２００７ 年５ 月１４ 日提前赎回全部剩余可转换公司债券，“晨鸣纸业”因转股累计增加数量为３５９，７５４，０８７ 股，２００７年转股增加数量共计３４０，６７５，７８６ 股。

  （１１）２００６年股改

  ２００６年２月２８日，公司相关股东会议表决通过了《山东晨鸣纸业集团股份有限公司股权分置改革方案》，并与２００６年３月２７日公告了《股权分置改革方案实施公告》，公司非流通股股东以２００６年３月２８日为股权登记日，向流通Ａ 股股东每１０股支付２．６股，２００６年３月２９日流通股东获得的对价股份上市流通，公司股权分置改革工作完成。

  （１２）２００７年可转债赎回

  截至２００７年５月１１日，共有１９９，９４４．７８万元的“晨鸣转债”转换成了公司的Ａ 股股票，剩余５５．２０万元（５，５２０张）未实施转股。自２００７年３月６日至２００７年４月１３日，公司Ａ股股票连续２５个交易日的收盘价高于当期转股价（５．５元／股）的１４０％（即７．７元／股），满足了“晨鸣转债”的赎回条款，公司董事会决定行使赎回权，并分别于２００７年４月１８日、２００７年４月１９日、２００７年４月２０日、２００７年５月９日、２００７年５月１０日五次刊登了“晨鸣转债”赎回的提示性公告。“晨鸣转债”于２００７年５月１４日停止交易和转股，未转股的５，５２０张“晨鸣转债”全部冻结，公司按面值的１０５％（含当期利息）的价格（即１０５元／张，当期利息含税，个人和基金持有的“晨鸣转债”扣税后的赎回价格为１０４．６３元／张）赎回了在２００７年５月１１日收盘后未转股的全部“晨鸣转债”５，５２０张。“晨鸣转债”定于２００７年５月２１日摘牌。转股后公司总股本变更为１，７０６，３４５，９４１股。

  （１３）２００８年６月公开发行Ｈ股

  经中国证监会证监许可［２００８］２９０号文件《关于核准山东晨鸣纸业集团股份有限公司发行境外上市外资股的批复》，以及香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）的批复，核准公司公开发行境外上市外资股（Ｈ股）。本次Ｈ股发行价格为每股９．００元港币，本次全球公开发售３５５，７００，０００股Ｈ股（其中，香港公开发售３５，５７０，０００股Ｈ 股，其余３２０，１３０，０００ 股Ｈ 股为国际发售），以及公司相关国有法人股东为进行国有股减持而划拨给全国社会保障基金理事会并转为境外上市外资股（Ｈ 股）３５，５７０，０００ 股Ｈ 股，合计３９１，２７０，０００ 股Ｈ 股，于２００８ 年６ 月１８ 日在香港联交所主板挂牌交易，股票简称为：“晨鸣纸业”，股票代码为：“１８１２”。

  （三）发行人的股本结构和前十名股东持股情况

  截至２０１１年３月３１日，公司的股本结构如下表所示：

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  截至２０１１年３月３１日，公司持股量居前１０名的股东名单、股份性质、股份数情况如下表所示：

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  六、发行人面临的风险

  （一）经营风险

  １、原材料价格波动风险

  木浆、废纸作为公司主要原材料价格在从２００５年开始一直呈现上涨态势，虽在２００８年出现一定幅度的下降，但近期涨幅较大。原材料价格的剧烈波动很大程度上影响了公司产品的成本，尤其是木浆所占比例较高的高端产品。而受近年来行业产能迅速增加的影响，市场竞争激烈，多种纸品价格未能与原材料价格同步调整，原料价格波动将会对公司业绩产生影响。

  ２、市场竞争加剧的风险

  一方面，随着国民经济快速增长，中国造纸行业步入了高速发展的阶段；另一方面，经济全球化和中国加入ＷＴＯ ，使我国造纸企业直接面临国际化的竞争。首先，国内企业在经过多年发展后具备了一定的规模实力和资金实力，使进一步扩大企业规模、提高技术水平、提升产品档次成为可能，同行业中金东纸业、华泰集团、山东太阳纸业等企业纷纷上马新项目，引进先进设备、扩大产能、加强销售；其次，为分享中国经济和消费的快速增长，国外知名造纸企业如ＡＰＰ、瑞典ＳＴＯＲＡ ＥＮＳＯ、芬兰ＵＰＭ、日本王子和韩国韩松等也通过独资、合资的方式将生产基地直接设立在中国，凭借其规模、技术等方面的优势直接参与国内市场竞争；此外，中国加入ＷＴＯ后关税减让导致国际市场冲击进一步加剧。国内造纸行业市场竞争不断加剧，会对发行人未来经营业绩产生一定影响。

  ３、宏观经济风险

  ２００８年以来，国际金融市场动荡加剧，已严重波及欧美等国的实体经济，而相关国家的经济遇冷，对我国经济的平稳运行产生了较大的影响。虽然得益于国家自２００８年下半年以来实施的宏观刺激措施，尤其四万亿的经济刺激计划，２００９年末我国多项经济指标相比２００８年有所改善，但是在债券偿还期内的经济波动难以预测。经济波动将直接影响对产品的需求，进而影响产品价格和相关成本，发行人的经营业绩将不可避免的受到影响。

  （二）财务风险

  １、利率波动导致的风险

  近年来，人民币贷款基准利率水平变动幅度较大，影响了发行人债务融资的成本。中国人民银行未来可能根据宏观经济形势变化继续调整基准利率水平，并可能导致发行人利息情况产生较大波动，从而对经营业绩产生一定影响。

  ２、汇率波动导致的风险

  目前我国实行以市场供求为基础、参考一篮子货币进行调节、有管理的浮动汇率制度，人民币的币值受国内和国际经济、政治形势和货币供求关系的影响。公司作为进出口企业，未来人民币针对其他货币的汇率变动将对发行人的经营业绩产生一定影响。

  ３、应收账款风险

  除去部分现金缴付的销售之外，公司一般给予客户最长９０天信用期，通常最晚为发货后１８０天交款。公司会根据客户以往的信用记录及本地市场的交易习惯调整还款期。截至２０１１年３月３１日，公司应收账款余额为２５．５４亿元，计提坏账准备２．３７亿元，应收账款账面价值为２３．１７亿元。因此，任何客户无法如期清还其欠款均会对公司的财务状况和经营性现金流量净额产生一定影响。

  ４、存货跌价风险

  公司日常经营需保持一定数量的存货，截至２０１１年３月末，公司的存货净值为３６．９６亿元，当存货市场价格出现较大波动时，尤其当存货可变现净值低于成本时，企业将面临相应损失，影响企业的资产和利润水平。如市场经济不景气，纸产品需求低迷时，公司产成品存货跌价风险较大。

  ５、资本支出较大的风险

  发行人近几年资本性支出较大。２０１０年，公司投资支出６５．０９亿元，预计２０１１年公司投资计划支出８４．５０亿元，如果未来公司继续较大的资本支出，将使公司面临现金流出增多的流动性风险，同时对公司的偿债能力造成一定影响。

  （三）管理风险

  发行人是一家资产规模庞大的企业，拥有数量众多的控股和参股子公司。近年来公司参控股公司数量仍在逐步增加，公司资产规模继续扩大。在公司规模继续扩张到一定程度后，公司现有的组织模式和相应的管理制度在某些方面可能会存在不适应规模扩张的需要，并可能因此制约公司的进一步发展。

  （四）政策风险

  １、行业政策变动风险

  发行人业务发展将受到政府造纸行业政策导向的影响，目前国内纸品行业产能迅速增加，如果未来市场出现较为明显的产能过剩情况，可能会导致政府对行业采取适度控制或结构调整的政策，从而对发行人经营、利润产生一定的影响。

  ２、环保政策变动风险

  发行人所处的行业属污染行业。政府日趋严格的环保法律法规、环保标准等将对发行人形成环保成本压力，发行人将不得不加大在环保治理方面的投入，从而使其业绩在一定程度上受到影响。《国民经济和社会发展第十一个五年规划纲要》提出“调整造纸工业原料结构、降低水资源消耗和污染物排放，淘汰落后草浆生产线，有条件的地区实施林纸一体化工程”，国家发改委针对以上要求编制《造纸工业发展政策》，“规模与环保”将成为造纸行业发展的重要指标，将对公司的经营与发展产生一定的影响。

  ３、宏观经济政策变动的风险

  造纸行业作为基础原材料工业，近几年增长速度高于国民经济的平均增长速度，但是造纸行业也随国家宏观经济波动而呈现出一定的波动性和周期性，进而对公司的经营与发展产生一定的影响。

  ４、反倾销政策风险

  ２００９年１１月６日，美国国际贸易委员会初步裁定，对从中国和印度尼西亚进口的铜版纸征收“双反”关税，即反倾销和反补贴关税。随后，欧盟分别于２０１１年２月、４月启动了对中国铜版纸反倾销、反补贴立案调查，并投票支持对从中国进口的铜版纸征收为期五年的进口税。随着中国造纸行业产能的快速增长，未来一段时期内整个行业还将出现供大于求的局面，国际市场开拓力度将逐步加大。届时，中国造纸行业将可能面对来自更多国家的反补贴税和反倾销税，遭遇更多的国际贸易摩擦。上述变动可能对公司的出口经营产生显著影响。

  ５、国家税收政策变动风险

  发行人系设立在沿海开放地区的外商投资企业，１９９４年至１９９８年享受企业所得税“免二减三”的优惠政策。根据山东省外经贸委鲁外经贸外资字１９９８［１８０２］号文《关于确认山东晨鸣纸业集团股份有限公司为外商投资先进技术企业的批复》，发行人被确认为外商投资先进技术企业。根据国务院《关于鼓励外商投资的规定》，外商投资先进技术企业按照国家规定减免企业所得税期满后，可以延长三年减半缴纳企业所得税，因此发行人适用１２％的企业所得税税率延长至２００１年。自２００２年度开始发行人适用２４％的企业所得税税率。另外，根据财政部国家税务总局《关于外商投资企业和外国企业购买国产设备投资抵免企业所得税有关问题的通知》（财税［２０００］４９号）及《技术改造国产设备投资抵免企业所得税暂行办法》（财税字［１９９９］２９０号），发行人及其子公司购买国产设备投资的４０％可从购置设备当年比前一年新增的企业所得税中抵免。

  ２００９年８月１８日，发行人发布了获得高新技术企业认定的公告，根据公告，山东省科学技术厅、山东省财政厅、山东省国家税务局、山东省地方税务局联合认定其为２００９ 年第一批高新技术企业。根据相关规定，发行人自获得高新技术企业认定后三年内（即２００９ 年－２０１１ 年），按１５％的比例缴纳企业所得税。此项所得税优惠政策降低了公司的税费负担，节省了税费支出，在一定程度上提升了公司的净利润水平。

  各项减免、优惠或其他税收政策会影响公司相关收入、费用水平，进而造成发行人整体盈利状况的变动。

  第三节 债券发行、上市概况

  一、债券发行总额

  本次债券的发行总额为２０亿元。

  二、债券发行批准机关及文号

  本次债券已经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１１］１０１９号文核准公开发行。

  三、债券的发行方式及发行对象

  （一）发行方式

  本次债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者询价配售相结合的方式。网上认购按“时间优先”的原则实时成交，网下申购采取机构投资者与簿记管理人签订认购协议的形式进行。

  （二）发行对象

  １、网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“登记公司”）开立的Ａ股证券账户的社会公众投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

  ２、网下发行：持有登记公司开立的Ａ股证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

  四、债券发行的主承销商及承销团成员

  本次债券由主承销商瑞银证券有限责任公司（以下简称“瑞银证券”）组织承销团，采取余额包销的方式承销。

  本次债券的保荐人、主承销商、簿记管理人、债券受托管理人为瑞银证券；分销商为国泰君安证券股份有限公司、海通证券股份有限公司和长城证券有限责任公司。

  五、债券面额

  本次债券面值１００元，平价发行。

  六、债券存续期限

  本次债券期限为５年。

  七、债券年利率、计息方式和还本付息方式

  本次债券票面利率为５．９５％。本次债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本次债券起息日为发行首日，即２０１１年７月６日（Ｔ日）。

  本次债券的利息自起息日起每年支付一次，其中２０１２年至２０１６年间每年的７月６日为上一计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后第１个交易日，下同）。本次债券到期日为２０１６年７月６日，到期支付本金及最后一期利息。

  八、债券信用等级

  经中诚信证券评估有限公司（以下简称“中诚信评估”）综合评定，发行人的主体长期信用等级为ＡＡ＋，本次债券的信用等级为ＡＡ＋。

  九、募集资金的验资确认

  本次债券合计发行人民币２００，０００万元，网上公开发行１３，１２７．１万元，网下发行１８６，８７２．９万元。本次债券扣除发行费用之后的净募集资金已于２０１１年７月１１日汇入发行人指定的银行账户。中瑞岳华会计师事务所（以下简称“中瑞岳华”）对本次债券网上发行认购冻结资金情况、网下配售认购冻结资金情况和募集资金到位情况分别出具了编号为中瑞岳华验字［２０１１］第１４９号、中瑞岳华验字［２０１１］第１５０号和中瑞岳华验字［２０１１］第１５１号的验资报告。

  第四节 债券上市与托管基本情况

  一、债券上市核准部门及文号

  经深交所深证上［２０１１］２３２号文同意，本次债券将于２０１１年８月８日起在深交所挂牌交易。本次债券简称为“１１晨鸣债”，上市代码为“１１２０３１”。本次债券仅在深交所上市交易，不在除深交所以外的其他交易场所上市交易。

  二、债券上市托管情况

  根据登记公司提供的债券登记证明，本次债券已全部登记托管在登记公司。

  第五节 发行人主要财务状况

  一、发行人财务报告审计情况

  本公司２００８年度、２００９年度、２０１０年度及截至２０１１年一季度的财务报表已按照企业会计准则的规定进行编制。负责本公司审计的德勤华永会计师事务所有限公司对本公司２００８年度、２００９年度的财务报告进行了审计，中瑞岳华对本公司２０１０年度的财务报告进行了审计，并分别出具了标准无保留意见的审计报告德师报（审）字（０９）第ＰＰ０２６２号、德师报（审）字（１０）第Ｐ０６４４号和中瑞岳华审字［２０１１］第０３５９８号。

  二、发行人近三年及一期的财务报表

  （一）合并财务报表

  合并资产负债表

  单位：万元

  ■

  ■

  合并利润表

  单位：万元

  ■

  合并现金流量表

  单位：万元

  ■

  合并所有者权益变动表

  ２０１０年度

  单位：万元

  ■

  （二）母公司财务报表

  母公司资产负债表

  单位：万元

  ■

  ■

  母公司利润表

  单位：万元

  ■

  母公司现金流量表

  单位：万元

  ■

  母公司所有者权益变动表

  ２０１０年

  单位：万元

  ■

  三、发行人主要财务指标

  （一）主要财务指标

  １、合并报表口径

  ■

  ２、母公司口径

  ■

  （二）上述财务指标的计算方法

  上述指标除特殊说明外，均依据合并财务报表口径计算，各指标具体计算方法如下：

  流动比率＝流动资产／流动负债

  速动比率＝（流动资产－存货）／流动负债

  资产负债率＝总负债／总资产

  归属于母公司每股净资产＝期末归属于母公司净资产／期末股本总额

  存货周转率＝主营业务成本／存货平均余额

  应收账款周转率＝主营业务收入／应收账款平均余额

  应付账款周转率＝主营业务成本／应付账款平均余额

  息税前利润＝利润总额＋利息支出

  每股经营活动现金流量净额＝经营活动产生的现金流量净额／期末股本总额

  每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额／期末股本总额

  利息保障倍数１＝发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润／债券一年利息

  利息保障倍数２＝发行人最近三个会计年度实现的年均现金流量净额／债券一年利息

  （三）本公司最近三年净资产收益率及每股收益情况

  根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第９号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（２０１０年修订）的规定，公司最近三年净资产收益率及每股收益情况如下：

  １、净资产收益率情况表

  单位：万元

  ■

  ２、每股收益情况表

  单位：元／股

  ■

  （四）本公司最近三年非经常性损益明细表

  根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第１号——非经常性损益（２００８）》的规定，公司最近三年非经常性损益明细如下表所示：

  单位：万元

  ■