证券代码：000001 证券简称：深发展A 公告编号：2011-025
深圳发展银行股份有限公司新增股份变动报告暨上市公告书（摘要）
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要声明
本次新增股份变动报告暨上市公告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次非公开发行的简要情况。投资者如欲了解更多信息，应仔细阅读新增股份变动报告暨上市公告书全文。新增股份变动报告暨上市公告书全文刊载于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。
特别提示
本次非公开发行向中国平安保险（集团）股份有限公司（以下简称“中国平安”）发行1,638,336,654股，发行价格为定价基准日（本公司第七届董事会第二十七次会议的董事会决议公告日）前20个交易日本公司股票交易均价，即17.75元/股。该等股份已于2011年7月20日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记托管手续。
本次新增股份将于2011年8月5日上市。
本次非公开发行中，中国平安认购的股票限售期为三十六个月，可上市流通时间为2014年8月5日。
根据深圳证券交易所相关业务规则的规定，于该新增股份上市日，公司股价不除权。
第一节 本次新增股份发行情况
一、发行类型
本次发行为非公开发行股票。
二、本次发行履行的相关程序和发行过程
（一）本公司为本次交易已经履行的内部决策程序
本公司第七届董事会第二十七次会议审议并通过了本次重大资产重组预案，独立董事对相关议案进行了事先认可并发表了独立意见，关联董事在相关事项表决时进行了回避。
本公司第七届董事会第二十九次会议审议通过了与本次交易相关的议案。审议议案时，关联董事回避表决，独立董事对相关议案进行了事先认可并发表了独立意见。
本公司于2010年9月30日召开的2010年第一次临时股东大会审议通过了《深圳发展银行股份有限公司关于发行股份购买资产的议案》等与本次交易相关的议案。
（二）中国平安为本次交易已经履行的内部决策程序
中国平安第八届董事会第八次会议审议通过了与本次交易相关的议案。审议议案时，关联董事回避表决，独立董事对相关议案进行了事先认可并发表了独立意见。
中国平安第八届董事会第十次会议审议通过了与本次交易相关的议案。审议议案时，关联董事回避表决，独立董事对相关议案进行了事先认可并发表了独立意见。
中国平安于2010年11月1日召开的2010年第一次临时股东大会审议通过了《关于中国平安重大资产购买暨关联交易及所涉相关事项的议案》等与本次交易相关的议案。
（三）平安银行为本次交易已经履行的内部决策程序
平安银行第五届董事会第十六次会议审议通过了《关于深圳发展银行股份有限公司成为持有平安银行股份有限公司股份总额5%以上股东的议案》，同意深发展因本次交易行为而成为持有平安银行股份总额5%以上的股东。
（四）本次交易已经获得中国银监会的批复
2011年1月18日，本公司取得了中国银监会下发的《中国银监会关于深圳发展银行、平安银行重大交易及有关事项的批复》（银监复[2011]9号），本次交易已经获得中国银监会的批复。
（五）本次交易已经获得中国证监会的批复
本公司于2011年6月28日收到中国证监会《关于核准深圳发展银行股份有限公司向中国平安保险（集团）股份有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2011]1022号），核准本公司向中国平安发行1,638,336,654股股份购买其持有的平安银行7,825,181,106股股份（约占平安银行总股本的90.75%）并向其募集269,005.23万元人民币。该批复自核准之日起12个月内有效。
中国平安于2011年6月28日收到《关于核准中国平安保险（集团)股份有限公司公告深圳发展银行股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2011]1023号），核准豁免中国平安因本交易而应履行的要约收购义务，并对中国平安公告本公司收购报告书无异议；中国平安同时收到中国证监会《关于核准中国平安保险（集团）股份有限公司重大资产重组方案的批复》（证监许可[2011]1024号），核准中国平安因本次交易构成的重大资产重组事宜。
三、发行时间
本次交易的发行时间为2011年7月20日。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2011 年7月20日出具的《证券登记确认书》和《证券持有人名册》，本公司向中国平安发行的新增股份共计1,638,336,654股已经登记在中国平安名下（其中有限售条件的流通股数量为1,638,336,654 股）。
四、发行方式
本次发行采用本公司向中国平安非公开发行股份的方式。
五、发行数量
本次交易，本公司以17.75元/股的价格向中国平安非公开发行1,638,336,654股股份。
六、发行价格
本公司在本次交易中向中国平安非公开发行股份的定价基准日，为本次交易的本公司首次董事会决议公告日。本公司向中国平安非公开发行股份的发行价格为定价基准日前20个交易日本公司股票交易均价，即17.75元/股。鉴于，发行日前20个交易日均价为17.26元/股，因而发行价格与发行日前20个交易日均价之比为1.03。
七、募集资金总额（含发行费用）
中国平安以现金269,005.23万元认购部分本次发行股份，本次交易募集资金总额为人民币269,005.23万元。
八、发行费用总额及明细构成
不适用。
九、募集资金净额（扣除发行费用）
本次交易募集资金总额为269,005.23万元，扣除发行费用之后的净额为269,005.23万元。
十、资产过户和债务转移情况（适用以非现金资产认购股份）
根据深圳联合产权交易所于2011年7月11日出具的《权益交割清单》、平安银行《股东名册》以及本公司持有的《权益代码卡》，截至2011年7月8日，7,825,181,106股平安银行股份（占平安银行总股本90.7496%）已过户登记到本公司名下。此外，根据深圳市市场监督管理局于2011年7月12日出具的《变更通知书》（[2011]第3704594号），平安银行7,825,181,106股股份登记到本公司名下的工商变更备案手续已经办理完毕。
本次交易为本公司向中国平安非公开发行股份，以购买中国平安所拥有的平安银行的股权，不涉及本公司、中国平安、平安银行各自原有债权债务的享有和承担方式的变更。
十一、会计师事务所对本次募集资金到位的验证情况
根据安永华明会计师事务所于2011年7月19日出具的安永华明（2011）验字第60438538_H01号《验资报告》，截至2011年7月19日止，本公司已收到中国平安本次增加注册资本（股本）人民币1,638,336,654元的对价，其中：货币资金人民币2,690,052,300元，受让平安银行7,825,181,106股股份；变更后的累计注册资本人民币5,123,350,416元，实收资本（股本）人民币5,123,350,416元。
十二、募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况
本公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行募集资金将存放于本公司董事会决定的专项账户。
本次募集资金专项账户具体情况如下：
| 户名 | 深圳发展银行股份有限公司 | 联系人 | 王玲 |
| 账号 | 810409389808023001 | 联系电话 | 0755-22166424 |
| 开户行 | 中国银行深圳东门支行 | ||
十三、新增股份登记托管情况
本次向中国平安发行1,638,336,654股，该等股份已于2011年7月20日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记托管手续。
十四、发行对象认购股份情况
（一）发行对象基本情况
| 名称： 英文名称： | 中国平安保险（集团）股份有限公司 Ping An Insurance (Group) Company of China, Ltd. |
| 注册地址： | 广东省深圳市福田中心区福华三路星河发展中心十五至十八楼 |
| 法定代表人： | 马明哲 |
| 注册资本： | 7,644,142,092元 |
| 实收资本： | 7,916,142,092元 |
| 工商注册号： | 100000000012314 |
| 组织机构代码： | 10001231-6 |
| 企业性质： | 股份有限公司（上市） |
| 经营范围： | 许可经营项目：投资保险企业；监督管理控股投资企业的各种国内、国际业务；开展保险资金运用业务；经批准开展国内、国际保险业务；经中国保险监督管理委员会及国家有关部门批准的其他业务。 一般经营项目：无。 |
| 经营期限： | 长期 |
| 税务登记证号： | 深国税字440300100012316号 深地税字440300100012316号 |
| 上市信息： | H股股票简称：中国平安 H股股票代码：2318 |
| 通讯地址： | 广东省深圳市福田中心区福华三路星河发展中心十五至十八楼，邮政编码：518048 |
| 通讯方式： | 网址：www.pingan.com 电子信箱：ir@pingan.com.cn；pr@pingan.com.cn |
（二）发行对象与公司之间的关联关系及交易情况
本次交易前，中国平安及其控股子公司平安寿险合计持有本公司29.99%的股份。其中，中国平安直接持有本公司521,470,862股，占本公司总股本的14.96%，平安寿险直接持有本公司523,851,825股，占本公司总股本的15.03%。因此，中国平安是本公司的关联方，本次交易构成关联交易。
（三）各发行对象申购报价情况、认购股份数量及限售期
各发行对象申购报价情况不适用于本交易。
根据认购对价资产及认购对价现金和本公司本次发行价格，中国平安认购本公司非公开发行股份的数量为1,638,336,654股。
在本次交易中中国平安新认购的本公司股票登记至中国平安名下之日起三十六（36）个月内，中国平安及关联机构不予转让中国平安及关联机构名下所拥有的全部本公司股票。但是，在适用法律许可的前提下，在中国平安关联机构（即在任何直接或间接控制中国平安、直接或间接受中国平安控制、与中国平安共同受他人控制的人）之间进行转让不受此限。上述期限届满之后中国平安可按中国证监会和深交所有关规定处置该等新发行股份。
十五、财务顾问关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
独立财务顾问中信证券认为：
本次发行的组织过程，严格遵守相关法律和法规，以及公司董事会、股东大会及中国证监会核准批复的要求，过程中恪守公平、公正的原则。
发行过程按照中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司收购管理办法》等法律法规执行，认购对象获得相关监管机构核准。
中国平安认购本次发行的股份1,638,336,654股。不存在利用其关联人地位在本次发行中损害公司和其它中小股东利益行为，且其认购股份符合公司及全体股东的利益。
十六、律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
法律顾问北京市海问律师事务所认为：
本公司本次发行的发行过程和发行对象符合《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本公司与中国平安签订的《股份认购协议》和《关于<股份认购协议>的补充协议》合法、有效。
第二节 本次新增股份上市情况
一、新增股份上市批准情况
经深圳证券交易所核准，本次发行新增股份将于2011年8月5日上市。
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
证券简称：深发展A
证券代码：000001
上市地点：深圳证券交易所
三、新增股份的上市时间
本次新增股份将于2011年8月5日上市。根据深交所相关业务规则的规定，于该新增股份上市日，公司股价不除权。
四、新增股份的限售安排
中国平安承诺：在本次交易中中国平安新认购的本公司股票登记至中国平安名下之日起三十六（36）个月内，中国平安及关联机构不予转让中国平安及关联机构名下所拥有的全部本公司股票。但是，在适用法律许可的前提下，在中国平安关联机构（即在任何直接或间接控制中国平安、直接或间接受中国平安控制、与中国平安共同受他人控制的人）之间进行转让不受此限。2014年8月5日之后，中国平安可按中国证监会和深交所有关规定处置该等新发行股份。
第三节 本次股份变动情况及其影响
一、本公司基本情况
| 中文名称： 英文名称： | 深圳发展银行股份有限公司 Shenzhen Development Bank Co.,Ltd. |
| 设立时间： | 1987年12月22日 |
| 股票上市地： | 深圳证券交易所 |
| 股票简称： | 深发展A |
| 股票代码： | 000001 |
| 法定代表人： | 肖遂宁 |
| 注册资本： | 3,485,013,762元 |
| 实收资本： | 5,123,350,416元 |
| 工商注册号： | 440301103098545 |
| 税务登记号码： | 国税440300192185379 地税 440300192185379 |
| 公司住所： | 深圳市罗湖区深南东路5047号 |
| 公司办公地址： | 广东省深圳市罗湖区深南东路5047号深圳发展银行大厦 |
| 邮政编码： | 518001 |
| 通讯方式： | 公司网址：http://www.sdb.com.cn 电子信箱：dsh@sdb.com.cn |
二、股份变动情况及发行前后前10名股东持股情况
本次交易前后，本公司的股本结构如下表所示：
数量：股；占比：%
| 股份类别 | 交易前数量 | 交易前比例 | 交易后数量 | 交易后比例 |
| 一、有限售条件股份 | 379,655,090 | 10.89 | 2,017,991,744 | 39.39 |
| 1、国家持股 | - | - | - | - |
| 2、国有法人持股 | - | - | - | - |
| 3、其他内资持股 | 379,655,090 | 10.89 | 2,017,991,744 | 39.39 |
| 其中：境内非国有法人持股 （中国平安及其关联公司持股） | 379,580,000 | 10.89 | 2,017,916,654 | 39.39 |
| 境内非国有法人持股 （其他境内非国有法人持股） | 56,476 | 约0.00 | 56,476 | 约0.00 |
| 境内自然人持股 | 18,614 | 约0.00 | 18,614 | 约0.00 |
| 二、无限售条件股份 | 3,105,358,672 | 89.11 | 3,105,358,672 | 60.61 |
| 人民币普通股 | 3,105,358,672 | 89.11 | 3,105,358,672 | 60.61 |
| 三、股份总数 | 3,485,013,762 | 100.00 | 5,123,350,416 | 100 |
本次交易前后，中国平安及其关联公司持股变化相关明细情况如下表所示：
数量：股；占比：%
| 股份性质 | 发行前 | 发行后 | ||
| 股数 | 占总股本比例 | 股数 | 占总股本比例 | |
| 总股本 | 3,485,013,762 | 100.00 | 5,123,350,416 | 100.00 |
| 其中：中国平安 | 521,470,862 | 14.96 | 2,159,807,516 | 42.16 |
| 平安寿险 | 523,851,825 | 15.03 | 523,851,825 | 10.22 |
| 其他股东 | 2,439,691,075 | 70.01 | 2,439,691,075 | 47.62 |
本次发行前， 截至2010年12月31日，本公司前十名股东如下：
数量：股；比例：%
| 序号 | 股东名称 | 持股数量 | 持股比例 |
| 1 | 中国平安保险（集团）股份有限公司-集团本级-自有资金 | 521,470,862 | 14.96 |
| 2 | 中国平安人寿保险股份有限公司-自有资金 | 379,580,000 | 10.89 |
| 3 | 中国平安人寿保险股份有限公司-传统-普通保险产品 | 140,963,528 | 4.04 |
| 4 | 深圳中电投资股份有限公司 | 87,302,302 | 2.51 |
| 5 | 中国人寿保险股份有限公司-分红-个人分红-005L-FH002深 | 63,504,416 | 1.82 |
| 6 | 海通证券股份有限公司 | 46,466,893 | 1.33 |
| 7 | 全国社保基金一一零组合 | 40,326,132 | 1.16 |
| 8 | 中国银行-易方达深证100交易型开放式指数证券投资基金 | 34,344,170 | 0.99 |
| 9 | 上海浦东发展银行－广发小盘成长股票型证券投资基金 | 33,329,637 | 0.96 |
| 10 | 中国人寿保险股份有限公司-传统-普通保险产品-005L-CT001深 | 31,499,998 | 0.90 |
本次发行后， 截至2011年7月20日，本公司前十名股东如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量 | 持股比例 |
| 1 | 中国平安保险（集团）股份有限公司-集团本级-自有资金 | 2,159,807,516 | 42.16 |
| 2 | 中国平安人寿保险股份有限公司-自有资金 | 379,580,000 | 7.41 |
| 3 | 中国平安人寿保险股份有限公司-传统-普通保险产品 | 140,963,528 | 2.75 |
| 4 | 深圳中电投资股份有限公司 | 87,302,302 | 1.70 |
| 5 | 中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红-005L-FH002深 | 63,504,416 | 1.24 |
| 6 | 海通证券股份有限公司 | 47,850,129 | 0.93 |
| 7 | 全国社保基金一一零组合 | 37,021,798 | 0.72 |
| 8 | 中国银行－易方达深证100交易型开放式指数证券投资基金 | 33,675,762 | 0.66 |
| 9 | 中国人寿保险股份有限公司－传统－普通保险产品-005L-CT001深 | 31,499,998 | 0.61 |
| 10 | 中国农业银行－富国天瑞强势地区精选混合型开放式证券投资基金 | 30,591,494 | 0.60 |
三、公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况
本公司董事、监事和高级管理人员在本次发行前持有本公司A股26,259股股份。本次发行后，截至2011年7月20日，本公司董事、监事和高级管理人员持有本公司A股26,259股股份。本次发行前后，董事、监事和高级管理人员没有发生持股变动情况。
四、股份变动对主要财务指标的影响
以2010年12月31日为基准日，根据经安永华明审计的财务报表和备考合并财务报表，本次交易前后合并口径主要财务数据对比如下：
金额：千元；比例：%
| 项 目 | 本次交易前 | 本次交易后 | 变化额 | 变化比例 |
| 资产总额 | 727,610,068 | 1,000,094,672 | 272,484,604 | 37.45 |
| 负债总额 | 694,097,192 | 934,251,892 | 240,154,700 | 34.60 |
| 归属母公司的股东权益 | 33,512,876 | 64,251,759 | 30,738,883 | 91.72 |
| 营业收入 | 18,022,278 | 24,281,678 | 6,259,400 | 34.73 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 6,283,816 | 7,825,699 | 1,541,883 | 24.54 |
| 总股本 | 3,485,014 | 5,123,351 | 1,638,337 | 47.01 |
| 每股收益（元） | 1.91 | 1.59 | -0.32 | -16.75 |
| 每股净资产（元） | 9.62 | 12.85 | 3.24 | 33.58 |
| 净资产收益率（%）（1） | 18.75 | 12.18 | -6.57 | -35.04 |
注：（1）净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/归属于母公司所有者的股东权益×100%
以2011年3月31日为基准日，本次交易前后合并口径主要财务数据对比如下：
金额：千元；比例：%
| 项 目 | 本次交易前 | 本次交易后 | 变化额 | 变化比例 |
| 归属母公司的股东权益（1） | 35,950,071 | 62,340,486 | 26,390,415 | 73.41 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 2,402,199 | 3,009,314 | 607,115 | 25.27 |
| 总股本 | 3,485,014 | 5,123,351 | 1,638,337 | 47.01 |
| 每股收益（元） | 0.69 | 0.59 | -0.10 | -14.79 |
| 本公司单体每股收益（元）（2） | 0.69 | 0.47 | -0.22 | -31.98 |
| 每股净资产（元） | 10.32 | 12.17 | 1.85 | 17.96 |
| 净资产收益率（%）（3） | 6.68 | 4.83 | 2.30 | -27.76 |
注：（1）归属母公司的股东权益变化为本次发行增厚本公司净资产归属母公司部分；
（2）每股收益为本公司和平安银行备考合并净利润归属母公司部分，本公司单体每股收益剔除了平安银行贡献的利润；
（3）净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/归属于母公司所有者的股东权益×100%；
（4）以上数据未经审计
五、主要财务指标及管理层讨论与分析
（一）主要财务指标及监管指标
1、主要财务数据和指标
本公司2008年、2009年和2010年年度财务会计报告已经安永华明会计师事务所审计，以上审计报告均为标准无保留审计意见审计报告。2011年第一季度财务报告未经正式审计，但安永华明会计师事务所对个别项目及财务报表编制流程执行了商定程序。
单位：千元
| 项目 | 2011年3月31日 /2011年第一季度 | 2010年12月31日/2010年度 | 2009年12月31日/2009年度 | 2008年12月31日/2008年度 |
| 营业收入 | 5,815,038 | 18,022,278 | 15,114,440 | 14,513,119 |
| 拨备前营业利润 | 3,301,113 | 9,337,671 | 7,734,215 | 8,137,588 |
| 净利润 | 2,402,199 | 6,283,816 | 5,030,729 | 614,035 |
| 基本每股收益（元） | 0.69 | 1.91 | 1.62 | 0.20 |
| 稀释每股收益（元） | 0.69 | 1.91 | 1.62 | 0.20 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元） | 0.69 | 1.86 | 1.59 | 0.20 |
| 每股净资产（元） | 10.32 | 9.62 | 6.59 | 5.28 |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元） | 6.13 | 6.24 | 10.37 | 7.84 |
| 净资产收益率（全面摊薄） | 6.68% | 18.75% | 24.58% | 3.74% |
| 扣除非经常性损益后的净资产收益率（全面摊薄） | - | 18.31% | 24.13% | 3.80% |
| 净资产收益率（加权平均） | 6.92% | 23.22% | 26.59% | 4.32% |
2、资产负债表主要数据
单位：千元
| 项目 | 2011年 3月31日 | 2010年 12月31日 | 2009年 12月31日 | 2008年 12月31日 |
| 现金及存放中央银行款项 | 79,335,482 | 76,586,858 | 54,243,952 | 39,767,901 |
| 贷款总额 | 422,485,676 | 407,391,135 | 359,517,413 | 283,741,366 |
| 总资产 | 807,563,445 | 727,610,068 | 587,811,034 | 474,440,173 |
| 同业及其他金融机构存放款项 | 140,327,884 | 82,370,060 | 74,139,673 | 36,063,032 |
| 存款总额 | 582,716,460 | 562,912,342 | 454,635,208 | 360,514,036 |
| 总负债 | 771,613,374 | 694,097,192 | 567,341,425 | 458,039,383 |
| 股东权益 | 35,950,071 | 33,512,876 | 20,469,609 | 16,400,790 |
3、主要监管指标
单位：%
| 指标 | 指标 标准 | 2011年 3月31日 | 2010年 12月31日 | 2009年 12月31日 | 2008年 12月31日 | |
| 存贷款比例（含贴现） | 本外币 | - | 72.54 | 72.61 | 79.14 | 78.85 |
| 存贷款比例（不含贴现） | 本外币 | ≤75 | 70.33 | 69.23 | 69.12 | 67.01 |
| 不良贷款率 | ≤8 | 0.48 | 0.58 | 0.68 | 0.68 | |
| 拨备覆盖率 | 不适用 | 332.02 | 271.50 | 161.84 | 105.14 | |
| 单一最大客户贷款占资本净额比率 | ≤10 | 5.03 | 5.29 | 7.84 | 4.22 | |
| 最大十家客户贷款占资本净额比率 | - | 27.17 | 26.86 | 40.85 | 26.90 | |
| 累计外汇敞口头寸占资本净额比率 | ≤20 | - | 0.84 | 1.11 | 0.45 | |
| 成本收入比（不含营业税） | 不适用 | 35.56 | 40.84 | 41.76 | 35.99 | |
4、非经常性损益
本公司最近三年一期非经常性损益明细情况如下：
单位：千元
| 项 目 | 2011年 第一季度 | 2010年度 | 2009年度 | 2008年度 |
| 非流动性资产处置损益（固定资产、抵债资产、长期股权投资处置损益） | 10,455 | 114,975 | 53,478 | 24,551 |
| 或有事项产生的损益（预计负债） | -3,614 | -1.469 | 3,508 | -29,712 |
| 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 | - | - | - | 1,800 |
| 投资性房地产公允价值变动 | - | 37,071 | 47,858 | -15,087 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 2,301 | 27,708 | 7,337 | 6,368 |
| 所得税影响 | -1,987 | -38,206 | -21,023 | 2,174 |
| 合 计 | 7,155 | 140,079 | 91,158 | -9,906 |
第四节 本次新增股份发行上市相关机构
一、独立财务顾问
中信证券股份有限公司
注册地址：深圳市福田区深南大道7088号招商银行大厦A层
法定代表人：王东明
财务顾问主办人：张惠芳、范裕
财务顾问协办人：吕煜乾
二、法律顾问
北京市海问律师事务所
注册地址：北京市朝阳区东三环北路二号南银大厦21层
负 责 人：江惟博
经办律师：江惟博、卞昊
三、审计机构
安永华明会计师事务所
住 所：北京市东城区东长安街1号东方广场安永大楼16层
签字会计师：张小东、昌华
第五节 财务顾问的上市推荐意见
一、财务顾问协议签署和指定财务顾问主办人情况
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“独立财务顾问”）接受深发展的委托，担任深发展本次非公开发行的独立财务顾问。
中信证券指定张惠芳、范裕二人作为深圳发展银行股份有限公司非公开发行A 股股票上市的财务顾问主办人。
二、财务顾问推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见
中信证券认为深发展申请本次非公开发行A股股票并上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，特推荐其股票在贵所上市交易。
第六节 其他重要事项
一、自本公司取得中国证监会核准批复之日至本上市公告书刊登前，本公司没有发生影响本次发行上市的重大事项以及对投资者做出投资决策有重大影响的应予披露而未予披露的事项。
二、平安银行尚未办理房产证的房产情况：
平安银行拥有两处房产尚未办理房产证，分别是：
（一）东门支行办公楼，建筑面积1,001.79平方米，于2010年12月31日原值为4231.5万元，净值为2775.7万元；该房产目前作为支行办公用房。1998年11月2日，平安银行与深圳市百货广场大厦开发有限公司（“开发商”）签订深（罗）房预买字（98）第9810157号、9810158号和第9810166号《深圳市房地产买卖合同（预售）》，向开发商购买位于深圳市罗湖区深南东路123号深圳市百货广场大厦商场面积合计1,001.79平方米的房屋。
该处房产所处的整栋大楼都未办理房产证，原因是开发商就补地价事宜未与国土部门达成一致。平安银行与开发商已在前述《深圳市房地产买卖合同（预售）》中就双方的权利义务进行明确约定，该处房产不存在第三方主张权利的情况。
（二）深南支行青艺楼，建筑面积272.41平方米，于2010年12月31日原值为425.6万元，净值为187.5万元；目前对外出租。该处房产为深圳市青春艺术团与深圳赛格电子工程发展公司（“赛格公司”）根据于1988年1月9日签署的《合作建房协议书》及相关补充协议合作兴建，属于集资楼。平安银行前身原深圳市商业银行在该房产建设完成以后，向赛格公司购买该处房产。由于赛格公司已将其原拥有产权的深南支行青艺楼部分房产全部出售，深南支行青艺楼因产权分散而无法再补缴地价并办理房产证。平安银行每年都通过青艺楼管理处缴纳土地使用费，该处房产不存在第三方主张权利的情况。
第七节 备查文件
一、备查文件清单
1、深圳发展银行股份有限公司非公开发行股票上市申请书；
2、安永华明会计师事务所出具的《验资报告》；
3、中信证券股份有限公司关于深圳发展银行股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告；
4、北京市海问律师事务所关于深圳发展银行股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的专项法律意见书；
5、中信证券股份有限公司关于深圳发展银行股份有限公司非公开发行股票上市的核查意见；
6、财务顾问协议；
7、财务顾问主办人声明与承诺书；
8、深圳发展银行股份有限公司资产过户及新增股份登记情况的法律意见书；
9、深圳联合产权交易所权益交割清单；
10、中国结算深圳分公司对新增股份登记托管情况的书面证明《证券登记确认书》；
11、中国平安保险（集团）股份有限公司股份锁定承诺函及股份锁定申请；
12、深圳发展银行股份有限公司董事、监事和高级管理人员持股情况变动的报告。
二、查阅时间
工作日上午9：00～11：30；下午14：00～17：00。
三、文件查阅地点
（一）发行人：深圳发展银行股份有限公司
办公地址：广东省深圳市罗湖区深南东路5047号深圳发展银行大厦
电 话： （0755）8208 0387
联 系 人：徐进
（二）独立财务顾问：中信证券股份有限公司
办公地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦
电 话：（010）60833237
联 系 人：张惠芳、范裕
深圳发展银行股份有限公司董事会
2011年8月4日