股票代码： 601398 股票简称：工商银行 编号：临2011-26号

  证券代码： 113002 证券简称：工行转债

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  中国工商银行股份有限公司

  收购阿根廷标准银行股权相关交易公告

  中国工商银行股份有限公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  本行于北京时间2011年8月5日与Standard Bank London Holdings Plc（标准银行伦敦控股有限公司，简称标银伦敦）、Holding W-S De Inversiones S.A.（简称W-S控股公司，其与标银伦敦合称卖方）及卖方担保人Standard Bank Group Limited（标准银行集团有限公司，简称标准银行集团）、Sielecki家族成员、Werthein家族成员就本行购买Standard Bank Argentina S.A.（简称阿根廷标准银行）、Standard Investments S.A. Sociedad Gerente de Fondos Comunes de Inversión （简称Standard Investments）及Inversora Diagonal Sociedad Anónima (简称Inversora Diagonal）股份事宜（简称本次交易）签订协议备忘录。现就本次交易有关情况公告如下：

  一、本次交易的基本情况

  （一）目标公司基本情况

  阿根廷标准银行是一家成立于1917年的阿根廷全功能银行，通过其在阿根廷设立的103家分行提供多元化的银行产品和服务。标银伦敦持有其75%的股份，W-S控股公司持有其25%的股份。

  Standard Investments是一家注册成立于阿根廷的基金管理公司，与阿根廷标准银行保持密切业务联系。标银伦敦持有其70%的股份，W-S控股公司持有其30%的股份。

  Inversora Diagonal是一家注册成立于阿根廷的商业服务提供商，与阿根廷标准银行保持密切业务联系。标银伦敦持有其70%的股份，W-S控股公司持有其30%的股份。

  （二）卖方基本情况

  标银伦敦是一家于英格兰注册成立的投资控股公司，是标准银行集团的全资子公司。本行持有标准银行集团约20%的权益。

  W-S控股公司是一家于阿根廷注册成立的投资控股公司，Sielecki和Werthein家族共同间接持有W-S控股公司股份。W-S控股公司除持有上述三家目标公司权益外未经营任何业务。

  （三）本次交易结构

  本次交易具体内容如下：

  1．本行购买阿根廷标准银行80%的股份

  本行向标银伦敦购买465,915,450股阿根廷标准银行股份，占阿根廷标准银行已发行股本的55%；向W-S控股公司购买211,779,750股阿根廷标准银行股份，占阿根廷标准银行已发行股本的25%。

  2．本行购买Standard Investments 80%的股份

  本行向标银伦敦购买400,000股Standard Investments股份，占Standard Investments已发行股本的50%；向W-S控股公司购买240,000股Standard Investments股份，占Standard Investments已发行股本的30%。

  3．本行购买Inversora Diagonal 80%的股份

  本行向标银伦敦购买50,000股Inversora Diagonal股份，占Inversora Diagonal已发行股本的50%；向W-S控股公司购买30,000股Inversora Diagonal股份，占Inversora Diagonal已发行股本的30%。

  本次交易完成后，本行将持有上述三家目标公司各80%的股权，标银伦敦将持有上述三家目标公司各20%的股权。本次交易完成后，本行与标银伦敦计划适时对阿根廷标准银行按各自持股比例以申购股份的方式共同注资1亿美元（按2011年8月4日的汇率1美元 = 6.4386元人民币的标准计算，约相当于人民币6.4386亿元。换算标准下同）。

  （四）本次交易的对价

  本次交易收购三家目标公司 80%股权的对价总计约为6亿美元（约相当于人民币38.6316亿元）。在本次交易完成后将对该对价进行调整，以反映各目标公司净资产价值在2010年12月31日至交割日期之间发生的增减变化。本次交易的对价将以本行的自有资金于本次交易完成时以现金支付。

  （五）其他主要条款

  本行、标银伦敦、标准银行集团与三家目标公司将在本次交易完成时签署《股东协议》。根据《股东协议》，本行有权委任与本行在三家目标公司的持股比例相对应的若干名目标公司董事。标银伦敦享有卖出期权，可在本次交易交割两周年起至七周年止的期间内随时行使，要求本行购买标银伦敦持有的三家目标公司其余20%股权。

  二、本次交易的目的和对本行的影响

  拓展南美市场是本行国际化发展战略的重要组成部分之一，阿根廷是南美市场的第二大经济体，是本行在南美区域梯次拓展的重点关注市场之一。收购阿根廷标准银行权益不仅将进一步完善本行的海外分支机构布局，壮大本行在拉美地区的机构和业务网络，提升本行在美洲机构的经营实力，也将更好地服务于中阿两国快速增长的双边经贸往来。

  三、本次交易的审批

  本次交易已获得本行董事会批准，董事会授权本行管理层办理执行本次交易所需要或必须的一切行动及事项。

  本次交易的完成尚待境内外有关监管部门的审批。

  特此公告。

  中国工商银行股份有限公司董事会

  二〇一一年八月五日