第五届董事会第三次会议决议公告
证券代码：601233 证券简称：桐昆股份 公告编号：2011-011
桐昆集团股份有限公司
第五届董事会第三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
桐昆集团股份有限公司（以下简称“公司”）五届三次董事会会议通知于2011年7月23日书面发出，会议于2011年8月3日在桐昆股份总部会议室召开，应到董事十一名，实到董事十名,董事陈士南先生因公出国，委托董事长陈士良先生代为行使表决权。会议由董事长陈士良先生主持，本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、公司《章程》及有关法律、法规的规定。经过有效表决，会议一致通过如下决议：
一、审议并通过《关于公司半年度报告及半年度报告摘要的议案》。
同意公司2011年度半年度报告及2011年度半年度报告摘要内容 (详见上交所网站WWW.SSE.COM.CN《2011年度半年度报告及2011年度半年度报告摘要》) 。
表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。
二、审议并通过《关于提高独立董事津贴标准的议案》。
同意将原税后5万元/年的独立董事津贴提高到税后7万元/年的标准，自2011年开始实行。
表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。
三、审议并通过《关于启动嘉兴石化二期项目的议案》。
嘉兴石化第一期年产80万吨PTA项目，经过近20个月的建设，即将在明年一季度建成投产。考虑到公司后续的发展，将有恒通三期、长兴恒腾等长丝项目陆续建设，为了配套长丝项目的主要原料，同意启动嘉兴石化PTA项目二期工程，项目具体情况如下：
（一）项目概况
1、项目名称：嘉兴石化年产120万吨IPTA项目
2、投资规模：总投资22亿元
3、实施单位：嘉兴石化有限公司，由股份公司以增资的形式提供项目资金。
4、项目用地面积：约250亩，利用嘉兴石化有限公司一期PTA项目土地余量，不需新增，相关土地已经办妥用地手续。
5、建设地址：嘉兴港区乍浦经济开发区
6、项目负责人：陈士良
I PTA是一种中纯度的对苯二甲酸产品，做为PET的原料，最早应用于伊士曼自身生产的瓶级聚酯的产品生产上，现在纤维级聚酯产品的生产上也应用广泛。国内目前只有华联三鑫拥有IPTA的前身EPTA的60万吨/年生产线。伊士曼的I PTA技术是在原EPTA生产技术基础上进一步改进和优化的技术。
（二）预期经济效益和社会效益
项目投产后，预计年生产IPTA120万吨，年营业收入达972000万元，年新增营业税金及附加3747万元，年新增增值税37470万元，年利润总额72765.8万元，投资回收期(含建设期2年)为5.05年（税前），财务内部收益率为32.16%（所得税前），新增社会就业人员120人。
（三）下一步工作计划
在完成前期项目调研及编写申请报告的基础上，公司正向国家发改委申请项目的报批工作，如果国家发改委能在近期完成审批，公司计划马上启动该项目，并计划在2013年6月之前，完成项目的建设并投产。
（四）其他补充说明
1、项目土地：利用嘉兴石化有限公司一期PTA项目土地余量，不需新增。
2、配套工程：项目供电、供水、供气利用嘉兴石化有限公司一期项目余量，不需新增。
3、有关项目的详细情况，请参阅项目的可行性研究报告。
表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。
四、审议并通过《关于启动恒嘉项目的议案》。
公司在今年5月份在上交所上市之后，募集资金净额达31.3138亿元，现在企业的综合实力及资产总额、资产质量大为提升，考虑到公司的后续发展，为股民创造更大的利益，同意启动恒通化纤工业城三期项目，即恒嘉项目，现将该项目的基本情况通报如下：
（一）项目概况
1、项目名称：股份公司年产27万吨差别化纤维项目
2、投资规模：总投资149800万元，其中建设投资总额115135.3万元，含项目用汇9394万美元。
3、实施单位：桐昆集团股份有限公司
4、项目用地面积：约157亩，用地手续尚在办理当中。
5、建设地址：浙江省桐乡市洲泉工业园区
6、项目负责人：陈士良
（二）建设内容及规模
本项目拟新建聚酯车间、涤纶长丝车间、PTA库、PTA投料车间、1#成品库、2#成品库等建筑物共计105901平方米，采用国产化聚酯熔体直纺、“一头一尾”四釜流程工艺技术，进口世界先进的新型牵伸卷绕设备768位，设置16条直接纺差别化纤维长丝生产线，形成年产功能性、差别化涤纶长丝27万吨的生产能力。
（三）产品方案
根据市场的需求与企业在经营上的要求，本项目主导产品包括细旦舒柔FDY丝、扁平FDY丝、吸湿排汗FDY丝等差别化FDY产品系列，以及透气呼吸POY丝、超透气性仿毛制毯丝、多菱星形纤维等差别化POY产品系列。
（四）预期经济效益和社会效益
项目投产后，预计年生产差别化纤维27万吨，年均营业收入398241万元，年新增营业税金及附加1051万元，年新增增值税10510万元，年利润总额39054万元，投资回收期(含建设期2年)为5.18年（税前），财务内部收益率为28.60%（所得税前），新增社会就业人员800人。
（五）下一步工作计划
该项目已获得省发改委批文，公司计划马上启动该项目，力争在较短的时间之内，完成项目的建设并投产，为公司股东创造更多的效益。
项目的详细情况，请参阅该项目的可行性研究报告。
表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。
五、审议并通过《关于启动长兴恒腾项目的议案》。
公司在今年5月份在上交所上市之后，募集资金净额达31.3138亿元，现在企业的综合实力及资产总额、资产质量大为提升，考虑到公司的后续发展，为股民创造更大的利益，同意在启动恒通化纤工业城三期项目的同时，实施跨区域联动发展，启动长兴恒腾项目，现将该项目的基本情况通报如下：
（一）项目概况
1、项目名称：恒腾公司年产40万吨POY及FDY差别化纤维项目
2、投资规模：总投资26989万美元，其中建设投资23,247万美元、流动资金3,742万美元
3、实施单位：桐昆股份拟与澳门永辉集团下属公司WISE IDEA ENTERPRISES LIMITED(良策企业有限公司)共同出资设立桐昆集团浙江恒腾差别化纤维有限公司，注册资本9000万美元。桐昆集团股份公司出资7960.5万美元，占比88.45%，良策企业有限公司出资1039.5万美元，占比11.55%
4、项目用地面积：约382亩，用地手续尚在办理当中。
5、建设地址：浙江省长兴经济开发区城东工业功能区
6、项目负责人：陈士良
（二）建设内容及规模
采用国产化聚酯熔体直纺、“一头二尾”四釜流程工艺技术共六台反应器，单线日产1200吨聚酯熔体，进口世界先进的新型牵伸卷绕设备864位，设置18条直接纺差别化纤维长丝生产线和最大20吨/时切片生产及包装线，以及配套的辅助生产装置及公用工程生产装置。形成年产功能性、差别化涤纶长丝40万吨的生产能力。
（三）产品方案
根据市场的需求与企业在经营上的要求，本项目主导产品为半消光、大有光等粗旦、中旦和细旦等差别化纤维，通过更换喷丝板，也可生产异型截面差别化纤维，本装置细旦丝可以达到0.5dpf。聚酯装置配置20吨/时的切片生产及包装线，依据市场需求调节生产方案。
（四）预期经济效益和社会效益
项目投产后，预计年生产差别化纤维40万吨，年均营业收入95,680万美元，年均税后净利润9,660万美元，年均利税总额12,032万美元，将为企业及国家财政收入作出较大的贡献。投资回收期(含建设期)为3.89年（税后），财务内部收益率为32.50%（所得税后），新增社会就业人员1300人。
项目的详细情况，请参阅该项目的可行性研究报告。
表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。
六、审议并通过《关于实施利润分配和资本公积转增股本的议案》。
经天健会计师事务所有限公司审计，公司（母公司）2011年1—6月份实现净利润555201747.11元，加年初未分配利润498772840.90元，截止2011年6月30日，实际可供股东分配的利润为1053974588.01元。截止2011年6月30日，公司资本公积金余额为3248367219.48元。
同意：1、实施利润分配：公司以总股本481，800，000股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利8元（含税），共派发现金红利385，440，000元。2、实施资本公积转增股本：以资本公积金向全体股东每10股转增10股，转增后公司总股本增至963，600，000股，资本公积金余额2766567219.48元。
表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。
七、审议并通过《关于公司专项治理活动自查报告的议案》。
同意《桐昆集团股份有限公司“加强上市公司治理专项活动”自查报告和整改计划》内容(详见上交所网站WWW.SSE.COM.CN《桐昆集团股份有限公司“加强上市公司治理专项活动”自查报告和整改计划》)。
表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。
八、审议并通过《关于提高期货保证金总额的议案》。
根据市场形势的发展，结合前几年公司进行PTA期货套期保值的经验和公司的风险承受能力，同意公司PTA期货保证金在原有的1亿元的总额控制的基础上，提高到2亿元。即用于PTA期货实物交割资金+日常PTA期货持仓金额+即时保证金账户余额≦2亿元人民币，以此控制PTA期货的操作规模。
表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。
九、审议并通过《关于修改<投资者关系管理办法>的议案》。
同意修改后的《投资者关系管理办法》(详见上交所网站WWW.SSE.COM.CN《投资者关系管理办法》)。
表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。
十、审议并通过《关于修改<信息披露管理办法>的议案》。
同意修改后的《信息披露管理办法》(详见上交所网站WWW.SSE.COM.CN《信息披露管理办法》)。
表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。
十一、审议并通过《关于修改<关联交易管理办法>的议案》。
同意修改后的《关联交易管理办法》(详见上交所网站WWW.SSE.COM.CN《关联交易管理办法》)。
表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。
十二、审议并通过《关于修改<募集资金使用管理办法>的议案》。
同意修改后的《募集资金使用管理办法》(详见上交所网站WWW.SSE.COM.CN《募集资金使用管理办法》)。
表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。
十三、审议并通过《关于修改<董监高持股变化管理办法>的议案》。
同意修改后的《董监高持股变化管理办法》(详见上交所网站WWW.SSE.COM.CN《董监高持股变化管理办法》)。
表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。
十四、审议并通过《关于修改<总裁工作细则>的议案》。
同意修改后的《总裁工作细则》(详见上交所网站WWW.SSE.COM.CN《总裁工作细则》)。
表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。
十五、审议并通过《关于修改<董事会秘书工作细则>的议案》。
同意修改后的《董事会秘书工作细则》(详见上交所网站WWW.SSE.COM.CN《董事会秘书工作细则》)。
表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。
十六、审议并通过《关于修改<独立董事制度>的议案》。
同意修改后的《独立董事制度》(详见上交所网站WWW.SSE.COM.CN《独立董事制度》)。
表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。
十七、审议并通过《关于修改<战略与发展决策委员会工作细则>的议案》。
同意修改后的《战略与发展决策委员会工作细则》(详见上交所网站WWW.SSE.COM.CN《战略与发展决策委员会工作细则》)。
表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。
十八、审议并通过《关于修改<提名与薪酬考核委员会工作细则>的议案》。
同意修改后的《提名与薪酬考核委员会工作细则》(详见上交所网站WWW.SSE.COM.CN《提名与薪酬考核委员会工作细则》)。
表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。
十九、审议并通过《关于修改<审计与风险防范委员会工作细则>的议案》。
同意修改后的《审计与风险防范委员会工作细则》(详见上交所网站WWW.SSE.COM.CN《审计与风险防范委员会工作细则》)。
表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。
二十、审议并通过《关于修改<公司章程>的议案》。
同意修改后的《公司章程》(详见上交所网站WWW.SSE.COM.CN《公司章程》)。
表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。
二十一、审议并通过《关于2001年下半年股份公司与控股子公司之间提供担保的议案》。
同意《关于2001年下半年股份公司与控股子公司之间提供担保的议案》(详见上交所网站WWW.SSE.COM.CN《桐昆集团股份有限公司2011年下半年股份公司与控股子公司之间提供担保的公告》)。
表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。
二十二、审议并通过《关于审议公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》。
同意《关于审议公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》（详见上交所网站WWW.SSE.COM.CN《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》）。
表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。
二十三、审议并通过《关于召开公司2011年度第三次临时股东大会的议案》。
同意于2011年8月23日上午10：00时在公司总部会议室（浙江省桐乡市经济开发区光明路199号桐昆集团总部）召开公司2011年度第三次临时股东大会。
表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。
上述2、3、4、5、6、11、12、16、20、21项议案，需提交公司股东大会审议通过后方有效并实施，股东大会召开时间另行通知。
特此公告。
桐昆集团股份有限公司
董事会
2011年8月4日
证券代码：601233 证券简称：桐昆股份 公告编号：2011-012
桐昆集团股份有限公司
第五届监事会第三次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
桐昆集团股份有限公司（以下简称“公司”）五届三次监事会会议通知于2011年7月23日书面发出，会议于2011年8月3日在桐昆股份总部会议室召开，应到监事五名，实到监事五名。会议由监事会主席沈昌松先生主持，本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、公司《章程》及有关法律、法规的规定。经过有效表决，会议一致通过如下决议：
一、审议通过了《关于公司半年度报告及半年度报告摘要的议案》（2011年半年度报告全文及摘要详见上交所网站WWW.SSE.COM.CN）。
公司监事会及全体监事认为：
1、公司半年度报告的编制和审核程序符合相关法律、法规、公司《章程》和公司内部管理制度的规定；
2、半年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的要求，所包含的信息能全面反映公司2011年上半年度的经营管理状况和财务情况；
3、在提出本意见前，未发现参与半年报编制的人员和审议的人员有违反保密规定的行为。
表决结果为：赞成5票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过《关于审议公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》（详见上交所网站WWW.SSE.COM.CN《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》）
表决结果为：赞成5票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
桐昆集团股份有限公司监事会
2011年8月4日
证券代码：601233 证券简称：桐昆股份 公告编号：2011-013
桐昆集团股份有限公司
2011年下半年与控股子公司
之间提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
根据桐昆集团股份有限公司（以下简称“公司”）及下属控股子公司2011年下半年生产经营及发展需要，公司第五届董事会第三次会议审议通过了《关于2011年下半年股份公司与控股子公司之间提供担保的议案》，对2011年下半年度公司为控股子公司及控股子公司为母公司与银行融资相互之间的担保事项及担保总额进行了限定。本次银行融资担保的实际担保金额、种类、期限等以合同为准。本次对外担保事项需经股东大会审议通过。
前述控股子公司指桐昆集团浙江恒盛化纤有限公司（以下简称“恒盛公司”）、桐昆集团浙江恒通化纤有限公司（以下简称“恒通公司”）、嘉兴石化有限公司（以下简称“石化公司”）。
前述担保总额不超过人民币137亿元，公司为控股子公司担保额、控股子公司为公司担保额以及控股子公司之间担保额合并计算，担保期限不超过半年。
具体情况如下：
一、担保双方基本情况
1、桐昆集团股份有限公司（本公司）
法定代表人：陈士良
住所：浙江省桐乡市洲泉镇金鸡路188号
注册资本：48180万元人民币
主营业务为：化纤丝、合纤丝、服装的生产、销售；塑料再生及加工；经济信息咨询（不含证券、期货）；化工原料（不含危险化学品和易制毒品）、纺织原料、纺织机械设备及配件的批发及其进出口业务。以上商品进出口不涉及国营贸易、进出口配额许可证、出口配额招标、出口许可证等专项管理规定的商品。经天健会计师事务所有限公司审计，截止2011年6月30日，公司总资产667164万元，资产负债率26.4%，营业收入330886万元，利润总额58060万元，净利润55475万元。
2、桐昆集团浙江恒盛化纤有限公司
法定代表人：许金祥
住所：桐乡市梧桐街道桐乡经济开发区第二工业园区
注册资本：39000万元人民币
恒盛公司为本公司全资子公司。主营业务为化纤特种、改性、涤纶纤维（除化学危险品）的原料产品和涤纶丝的生产、销售；化工原料（除危险化学品及易制毒化学品）、纺织原料（除棉花、鲜茧的收购）、纺织机械设备及配件的批发及其进出口业务、技术进出口；经济信息咨询（不含证券、期货）。经天健会计师事务所有限公司审计，截止2011年6月30日，恒盛公司总资产221351万元，资产负债率53.5%，营业收入460505万元，利润总额24833万元，净利润18832万元。
3、桐昆集团浙江恒通化纤有限公司
法定代表人：陈士良
住所：浙江省桐乡市洲泉镇工业区202室
注册资本：3780万元美元
恒通公司为本公司控股子公司。主营业务为差别化纤维及聚酯纤维的生产、销售。经天健会计师事务所有限公司审计，截止2011年6月30日，恒通公司总资产137382万元，资产负债率51.75%，营业收入290931万元，利润总额18983万元，净利润14246万元。
4、嘉兴石化有限公司
法定代表人：陈士良
住所：嘉兴市乍浦镇杭金公路东方大道交叉口西南侧1-3层
注册资本：90000万元人民币
嘉兴石化有限公司为本公司全资子公司。主营业务为精对苯二甲酸（PTA）的生产和销售；经营各类商品及技术的进出口业务。经天健会计师事务所有限公司审计，截止2011年6月30日，嘉兴石化总资产240858万元，资产负债率5.53%，因嘉兴石化项目处于建设期尚未投产，故利润总额-1650万元，净利润-1650万元。
二、担保合同的主要内容
根据股份公司及控股子公司2011年下半年经营计划及其信用条件，公司与控股子公司相互之间为对方银行贷款提供担保，具体担保额度详见下表：
| 序号 | 担保人 | 被担保人 | 担保金额 |
| 1 | 股份公司 | 恒盛公司 | 不超过50亿 |
| 2 | 股份公司 | 恒通公司 | 不超过30亿 |
| 3 | 股份公司 | 嘉兴石化 | 不超过27亿 |
| 4 | 恒盛公司 | 股份公司 | 不超过20亿 |
| 5 | 恒通公司 | 股份公司 | 不超过10亿 |
| 6 | 合计 | 不超过137亿 | |
在此额度内，各公司可根据实际资金需求向银行货款。本次银行融资担保的实际担保金额、种类、期限等以合同为准。
三、董事会意见
公司董事会经认真审议，一致同意公司与控股子公司之间提供担保。恒盛公司、恒通公司、石化公司为公司的下属子公司，各项银行贷款均为日常经营所需，相互之间提供担保是在公司可控范围之内，不会损害公司利益，不存在与中国证监会相关规定及《公司章程》相违背的情况。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止报告期末（2011年6月30日），公司对控股子公司累计对外担保总额为2,836,472,213.10元 ，均为母公司对子公司之间提供的担保，占公司2011年6月30日公司合并报表净资产的比例43.16 %；无逾期对外担保情况。
特此公告。
桐昆集团股份有限公司董事会
2011年8月4日
证券代码：601233 股票简称：桐昆股份 编号：2011-014
桐昆集团股份有限公司
关于召开公司2011年度
第三次临时股东大会的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
一、本次临时股东大会由公司董事会召集。
二、会议召开时间：2011年8月23日上午10：00
三、会议召开地点：本公司总部六楼会议室
四、会议方式：现场召开、现场表决。
五、会议议题：
1、审议《关于提高独立董事津贴标准的议案》
2、审议《关于启动嘉兴石化二期项目的议案》
3、审议《关于启动恒嘉项目的议案》
4、审议《关于启动长兴恒腾项目的议案》
5、审议《关于实施利润分配和资本公积转增股本的议案》
6、审议《关于修改〈关联交易管理办法〉的议案》
7、审议《关于修改〈募集资金使用管理办法〉的议案》
8、审议《关于修改〈独立董事制度〉的议案》
9、审议《关于修改〈公司章程〉的议案》
10、审议《关于2011年下半年股份公司与控股子公司之间提供担保的议案》
以上议案已经公司第五届董事会第三次会议审议通过，并于8月5日在上交所指定网站公告，公告内容同时刊登于当日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。
六、出席对象：
1、2011年8月17日15:00收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席会议；
2、因故不能出席的股东可以授权委托代理人出席会议(授权委托书式样附后)；
3、本公司董事、监事及其他高级管理人员
4、本公司聘请的律师
七、登记办法：
凡符合出席条件的股东，凭本人身份证、股东帐户卡、持股凭证登记；代理他人的凭股东帐户卡、持股凭证和授权委托书、代理人身份证登记；法人股东凭单位证明登记；异地股东也可用信函或传真方式办理登记。本公司不接受电话登记。
登记时间：2011年8月18日上午8:00—11:30。
登记地点：本公司总部513办公室（浙江省桐乡市经济开发区光明路199号）。
联系人： 周 军、宋海荣
联系电话：0573-88187878、88182269
传真：0573-88187838 88187776
八、其他事项：
1、出席本次会议的所有股东需凭会议出席证进入会场；
2、出席本次会议的股东或股东代表，在会议召开前半小时签到，并凭本人身份证明原件换取会议出席证。
3、本次股东大会会期半天，参加会议的股东，食宿及交通费自理。
特此公告。
桐昆集团股份有限公司董事会
2011 年8 月5日
附件：授权委托书
附件：
授 权 委 托 书
兹委托___________先生(女士)代表本人出席桐昆集团股份有限公司2011年度第三次临时股东大会，并代为行使表决权（授权内容见下表）。
委托人(签名或盖章)_________________
委托人股东帐号_____________________
持股数__________________
| 委托日期________________ 授 权 范 围 | 赞成 | 弃权 | 反对 |
| 关于提高独立董事津贴标准的议案 | |||
| 关于启动嘉兴石化二期项目的议案 | |||
| 关于启动恒嘉项目的议案 | |||
| 关于启动长兴恒腾项目的议案 | |||
| 关于实施利润分配和资本公积转增股本的议案 | |||
| 关于修改《关联交易管理办法》的议案 | |||
| 关于修改《募集资金使用管理办法》的议案 | |||
| 关于修改《独立董事制度》的议案 | |||
| 关于修改《公司章程》的议案 | |||
| 关于2011年下半年股份公司与控股子公司之间提供担保的议案 |