证券代码：600609 证券简称:ST金杯 公告编号：临2011-015

  金杯汽车股份有限公司

  第六届董事会第五次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  重要内容提示：

  ●交易简要内容：拟签订合同转让本公司所持沈阳上汽金杯汽车变速器有限公司48.6%的股权，预计人民币5100万元左右。

  ●本次交易不构成关联交易。

  ●本次交易无需经股东大会批准。

  金杯汽车股份有限公司（以下简称：“公司”）第六届董事会第五次会议通知于2011年7月26日以送达书面通知或传真方式发出，之后电话确认。本次会议于2011年8月5日上午9:30在华晨集团111会议室以现场及通讯方式召开。会议应出席董事11名，实际出席董事11名，实际表决董事11名。会议由公司董事长祁玉民先生主持。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议经审议一致通过了《关于拟与上海汽车变速器有限公司签订股权转让协议的议案》。

  沈阳上汽金杯汽车变速器有限公司为本公司参股企业，股权结构为，上海汽车变速器有限公司持股51.4%，本公司持股48.6%。该公司多年经营连续亏损，达不到公司的投资回报的要求，经与上海汽车变速器有限公司协商，本公司近期拟将所持该公司全部股权转让给上海汽车变速器有限公司。

  一、交易概述

  1、本公司拟转让所持沈阳上汽金杯汽车变速器有限公司48.6%的股权。

  2、定价依据、购买价款

  以资产评估机构对标的股权的评估值作为转让股权的价格，

  预计人民币5100万元左右。

  二、上海汽车变速器有限公司情况介绍

  企业名称：上海汽车变速器有限公司

  企业类型：有限责任公司(国有控股)

  企业住所：上海市嘉定区叶城路506号

  注册资本：16亿元人民币

  法定代表人：陈志鑫

  经营范围：制造和销售汽车变速器、齿轮传动箱、拖拉机变速器、螺旋伞齿轮、侧卫齿及其他齿轮，变速器制造和销售及检测技术、相关资讯及服务，机械设备租赁业务，从事货物及技术的进出口业务(涉及行政许可的，凭许可证经。)

  2010年，上海汽车变速器有限公司资产总额54.19亿元，净资产23.58亿元，完成销量211万台套，实现销售收入53.24亿元，净利润4.6亿元，净资产收益率18.75%。

  三、交易标的的基本情况

  1、交易标的：沈阳上汽金杯汽车变速器有限公司48.6%的股权。

  企业名称:沈阳上汽金杯汽车变速器有限公司

  住所:沈阳经济技术开发区开发大路8号

  法定代表人:杨春保

  注册资金:人民币壹亿零肆佰肆拾捌万元

  企业类型:有限责任公司

  沈阳上汽金杯汽车变速器有限公司于2003年05月29日成立，是从事设计、生产、经营汽车变速器总成及汽车零部件、汽车配件的企业。2008年至2010年经审计后的净利润分别为-774万元，-1401万元，-85万元。

  2、标的资产产权清晰，无抵押、质押、查封或冻结等妨碍权属转移的情况。

  3、标的资产的投资成本5079万元，2010年末账面余额3785万元。

  四、转让股权对公司的影响

  上海汽车变速器有限公司非本公司的关联方，本次交易不构成关联交易，对公司不构成重大影响，未损害股东利益，有利于公司总体的发展。

  董事会授权公司经管层全权办理与本次股权转让有关的全部事宜，本授权自董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

  公司将及时披露本次股权转让进展情况。

  特此公告

  备查文件目录：1.经与会董事签字确认的公司第六届董事会第五次会议决议。

  金杯汽车股份有限公司董事会

  二〇一一年八月五日