第五届董事会第三十次会议决议公告
证券代码：600823 证券简称：世茂股份 公告编号：临2011-023
上海世茂股份有限公司
第五届董事会第三十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海世茂股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十次会议于2011年8月5日上午以通讯方式召开，本次会议应参与表决董事9名，实际参与表决董事9名，符合《公司法》和《公司章程》的规定。
与会董事认真审议本次会议各项议案，经表决，通过了以下议案：
一、审议通过了《关于通过信托计划融资的议案》；
同意公司以转让公司全资子公司牡丹江茂源建材贸易有限公司（以下简称“茂源贸易”）所持有的应收款资产并由其回购、公司以拥有的济南世茂置业有限公司100%股权为茂源贸易以及公司自身回购应收款的义务提供质押担保的形式，通过山东省国际信托有限公司发起设立的信托计划融资金额不超过人民币7亿元，期限为1年，公司为其提供全额担保。（具体内容详见本公司对外担保公告，公告编号为临2011-024）。
表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提请公司股东大会审议。
二、审议通过了《关于公司为全资子公司提供担保的议案》；
同意公司向苏州世茂投资发展有限公司、常熟世茂新发展置业有限公司、上海世茂百货有限公司、世茂影院投资发展有限公司提供总额为7.88亿元人民币担保额度。（具体内容详见本公司对外担保公告，公告编号为临2011-024）。
表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提请公司股东大会审议。
三、审议通过了《关于公司投资设立私募股权基金的议案》；
同意公司以有限合伙形式投资设立私募股权基金，即设立上海世茂汇天股权投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，以工商注册登记最终核定结果为准），由公司下属全资子公司上海世茂汇天股权投资管理有限公司作为有限合伙企业的普通合伙人，管理公司首只私募股权基金。本基金规模将不超过50亿元人民币，将用于公司下属房地产项目的投资、开发与经营。同意公司作为有限合伙人参与认缴不超过15亿元人民币。
表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提请公司股东大会审议。
四、审议通过了《关于提请召开公司2011年第二次临时股东大会的议案》。
同意公司于2011年8月23日（星期二）召开公司2011年第二次临时股东大会，具体内容详见本公司《2011年第二次临时股东大会通知》，公告编号为临2011-025。
表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
上海世茂股份有限公司
董事会
2011年8月5日
证券代码：600823 证券简称：世茂股份 编号：临2011—024
上海世茂股份有限公司
对外担保公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●被担保人名称：公司全资子公司牡丹江茂源建材贸易有限公司（以下简称“茂源贸易”）、苏州世茂投资发展有限公司（以下简称“苏州世茂”）、常熟世茂新发展置业有限公司（以下简称“常熟世茂”）、上海世茂百货有限公司（以下简称“世茂百货”）、世茂影院投资发展有限公司（以下简称“世茂影院”）；
●本次担保金额为人民币14.88亿元；
●本次担保前，公司对外担保余额：人民币39.98亿元；
●截止本公告，公司对外担保逾期数量：人民币0元。
一、借款及担保情况概述
2011年8月5日，本公司第五届董事会第三十次会议，以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于通过信托计划融资的议案》，同意公司以转让公司全资子公司茂源贸易所持有的应收款资产并由其回购、公司以拥有的济南世茂置业有限公司100%股权为茂源贸易以及公司自身回购应收款的义务提供质押担保的形式，通过山东省国际信托有限公司发起设立的信托计划融资金额不超过人民币7亿元，期限为1年，公司为其提供全额担保。
以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司为全资子公司提供担保的议案》，同意公司向苏州世茂、常熟世茂、世茂百货、世茂影院提供总额为7.88亿元人民币担保额度。对各全资及控股子公司拟提供的担保额度具体如下：
| 序号 | 公司 | 额度（亿元人民币） |
| 1 | 苏州世茂投资发展有限公司 | 1.8 |
| 2 | 常熟世茂新发展置业有限公司 | 1.08 |
| 3 | 上海世茂百货有限公司 | 2 |
| 4 | 世茂影院投资发展有限公司 | 3 |
| 合计 | 7.88 |
上述两个议案均需提请公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
茂源贸易，成立于2008年4月22日，法定代表人为陈汝侠，注册资本为100万元，经营范围为建筑材料、机电设备、机电材料、家用电器、装饰装潢材料及其配件的批发、销售等。截止2011年6月30日，该公司总资产为348,008.5万元，负债总额为332,375.8万元，净资产为15,632.7万元，净利润为3,394.6万元（前述数据未经审计）。
苏州世茂，成立于2007年3月2日，法定代表人为许薇薇，注册资本为52,679.6万元，经营范围为许可经营项目，从事商业用房及相关配套设施的建设。截止2011年6月30日，该公司总资产为127,637.3万元，负债总额为66,060.6万元，净资产为61,576.7万元，净利润为-546.5万元（前述数据未经审计）。
常熟世茂，成立于2007年8月24日，法定代表人为许世坛，注册资本为77,217.4万元，经营范围为许可经营项目，从事商业用房及相关配套设施的建设。截止2011年6月30日，该公司总资产为371,608.8万元，负债总额为271,512.3万元，净资产为100,096.5万元，净利润为5935.3万元（前述数据未经审计）。
世茂百货，成立于2009年1月20日，法定代表人为李俊杰，注册资本为5,000万元，经营范围为日用百货、五金交电文化用品等销售。截止2011年6月30日，该公司总资产为60,666.9万元，负债总额为56,998.4万元，净资产为3,668.6万元，净利润为-486.2万元（前述数据未经审计）。
世茂影院，成立于2010年2月3日，法定代表人为许薇薇，注册资本为10,000万元，经营范围为企业管理、投资咨询等。截止2011年6月30日，该公司总资产为29,537.7万元，负债总额为20,028.8万元，净资产为9,508.8万元，净利润为-364.7万元（前述数据未经审计）。
三、有关担保主要内容
公司以转让公司全资子公司茂源贸易所持有的应收款资产并由其回购、公司以拥有的济南世茂置业有限公司100%股权为茂源贸易以及公司自身回购应收款的义务提供质押担保的形式，通过山东省国际信托有限公司发起设立的信托计划融资金额不超过人民币7亿元，期限为1年，公司为其提供全额担保。
为促进公司下属子公司开发及经营的持续稳定发展，提高子公司资金周转效率，提高其经营效率和盈利能力，公司根据各全资子公司的经营资金需求及项目开发需要，苏州世茂、常熟世茂、世茂百货和世茂影院提供总额为7.88亿元人民币担保额度。
四、董事会意见
董事会认为，本次担保各项事宜，有利于推动公司下属项目的开发与建设以及百货、影院商业业态的发展与运营，确保项目开发与经营对资金的需要，确保子公司经营业务的持续稳定发展，符合公司整体发展的需要。
五、累计对外担保数量及逾期担保数量
截止目前，本公司对外担保余额为人民币39.98亿元(未含本次担保)；公司及控股子公司无其他对非子公司担保；对外担保逾期数量为人民币0元。
六、备查文件目录
1、公司第五届董事会第三十次会议决议。
特此公告。
上海世茂股份有限公司
董事会
2011年8月5日
证券代码：600823 证券简称：世茂股份 编号：临2011-025
上海世茂股份有限公司
2011年第二次临时股东大会通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●会议召开时间：2011年8月23日（星期二）上午9时30分；
●会议召开地点：上海市浦东新区丁香路555号东怡大酒店；
●会议方式：现场会议；
●提案：详见会议审议事项。
一、召开会议基本情况
1、本次股东大会召开时间
现场会议召开时间：2011年8月23日（星期二）上午9时30分；
2、股权登记日：2011年8月16日；
3、现场会议召开地点：上海市浦东新区丁香路555号东怡大酒店；
4、召集人：公司董事会；
5、会议方式：本次股东大会采取现场投票的方式。
二、会议议题
1、审议《关于通过信托计划融资的议案》；
2、审议《关于公司为全资子公司提供担保的议案》；
3、审议《关于公司投资设立私募股权基金的议案》。
三、出席会议对象
1、截至2011年8月16日交易日结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东；股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人出席和表决，该股东代理人可以不必是本公司股东；
2、本公司董事、监事及高级管理人员；
3、公司聘任的有证券法律从业资格的律师事务所的律师；
4、公司聘任的会计师事务所的注册会计师；
5、董事会邀请的人员。
四、会议登记办法
1、凡符合出席会议条件的股东单位须持营业执照复印件（盖章）、出席人身份证、能证明出席人具有法定代表人资格的有效证明文件和股东账户卡进行登记；委托代理人出席会议的，代理人应持营业执照复印件（盖章）、本人身份证、授权委托书和委托人股东账户卡进行登记；
2、凡符合出席会议条件的个人股东亲自出席会议的，应持有本人身份证和股东账户卡进行登记；个人股东委托代理人出席会议的，代理人应持有本人身份证、授权委托书和委托人股东账户卡进行登记；
3、异地股东可用信函或传真进行登记（相关资料同上）；
4、登记时间：2011年8月18日（上午10:00-12:00；下午1:00-4:00）；
5、登记地点：上海市长宁区东诸安浜路165弄29号4楼；
6、授权委托书（见附件一）。
五、联系办法
1、联系地址：上海市银城中路68号时代金融中心43楼；
2、邮政编码：200120；
3、联系电话：（021）20203388；传真：（021）20203399；
4、联系人：罗瑞华、陶洁豪。
六、注意事项
1、现场会议为期半天，与会股东食宿及交通费自理；
2、本公司根据有关规定，严格依法召集、召开本次股东大会，不发放任何参会礼品。
特此公告。
上海世茂股份有限公司
董事会
2011年8月5日
附件一：授权委托书
兹委托 先生/女士代表本人（公司）出席上海世茂股份有限公司2011年第二次临时股东大会，并行使表决权。
委托人签名（盖章）： 委托人身份证号：
委托人持股数额： 委托人股东帐号：
受托人签名： 受托人身份证：
委托日期：2011年 月 日 委托书有效期限：
授权范围：
| 议案 | 赞成 | 反对 | 弃权 |
| 1、审议《关于通过信托计划融资的议案》 | |||
| 2、审议《关于公司为全资子公司提供担保的议案》 | |||
| 3、审议《关于公司投资设立私募股权基金的议案》 |