第二届董事会第七次会议决议公告
证券代码：601766（A股） 股票简称：中国南车（A股） 编号：临2011-044
证券代码： 1766（H股） 股票简称：中国南车（H股）
中国南车股份有限公司
第二届董事会第七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容真实、准确、完整承担个别及连带责任。
中国南车股份有限公司（“公司”、“本公司”）第二届董事会第七次会议于2011年8月5日以现场会议方式在北京召开。会议应到董事9人，实到董事9人。全体监事列席了会议。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章和公司章程的有关规定。
会议由董事长赵小刚主持，与会董事经充分审议，经过有效表决，会议审议通过了以下议案：
1、关于《公司2011年半年度报告》的议案，其中包括公司2011年半年度报告（A股）、2011年半年度报告摘要（A股）及2011年中期报告（H股）。
全体董事确认公司2011年半年度报告所披露的信息真实、准确、完整，保证本报告所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
2、关于《公司2011年上半年A股募集资金存放与使用的专项报告》的议案。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
以上专项报告内容，请详见与本公告同时刊载于上海证券交易所网站的内容。
3、关于公司聘用2011年度内部控制审计会计师事务所并决定其酬金确定方式的议案。
董事会同意公司聘请安永华明会计师事务所执行相关内部控制审计工作，聘期一年，聘期至2011年度股东大会为止，同时提请股东大会授权董事会决定其报酬等有关事宜。该事项尚需提交股东大会审议批准。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
4、关于制定《公司关联方资金往来管理制度》的议案。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
5、关于南车石家庄车辆有限公司整体搬迁涉及的有关事项的议案。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
有关该项目的内容，请详见与本公告同时刊登的《关于南车石家庄车辆有限公司整体搬迁事项的公告》。
6、关于香港公司担保事项的议案。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
有关该项目的内容，请详见与本公告同时刊登的《关于香港公司担保事项的公告》。
附件：中国南车股份有限公司2011年上半年A股募集资金存放与实际使用情况的专项报告
特此公告。
中国南车股份有限公司董事会
二〇一一年八月六日
2011年上半年A股募集资金存放
与实际使用情况的专项报告
一、募集资金基本情况
2008年8月，本公司首次公开发行A股股票募集资金净额人民币63.6941亿元。截至2011年6月30日，募集资金存放银行产生利息共计2,310.86万元（其中：2011年1-6月份12.86万元、2010年293万元、2009年472万元，2008年1,533万元）。2011年上半年，公司共使用募集资金0.2243亿元。截至2011年6月30日，本公司共使用募集资金63.9240亿元，募集资金专户余额共计0.0012亿元。
二、募集资金管理情况
本公司于2008年6月制订了《中国南车股份有限公司募集资金使用管理办法》，并于2008年9月19日经第一届董事会第七次会议修订。该办法对募集资金存放、使用、投向变更以及管理和监督作了详细规定，并得到严格执行。本公司募集资金存放于以下4个银行的专用账户：中国工商银行北京会城门支行（账号：0200041429020808112）、交通银行北京世纪城支行（账号：110060668018010045692）、中信银行北京富华大厦支行（账号：7110310182100016303）、中国民生银行北京西直门支行（账号：0123014170012231），专款专用。
本公司在募集资金到位后与上述四家银行以及保荐人分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，协议主要条款与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》一致，不存在重大差异。本公司严格执行《募集资金专户存储三方监管协议》的约定，定期向保荐人提供银行对账单，及时通知保荐人募集资金重大使用状况。
三、报告期内募集资金的实际使用情况
报告期内本公司募集资金具体使用情况如下：
1．募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）使用资金情况。2011年上半年，本公司向募投项目投入募集资金0.2243亿元，截至报告期末，本公司累计投入募投项目63.9240亿元（含2008年度置换预先投入募投项目的自有资金20.1474亿元），具体情况请见附表。
2.节余募集资金使用情况。截至2011年6月30日，本公司募集资金专户余额共计0.0012亿元，全部为募集资金存放银行产生的利息，该等结余资金将投入公司承诺的募投资项目——高速动车组及大功率机车关键零部件产业化项目。
四、变更募投项目的资金使用情况
报告期内本公司不存在变更募投项目资金使用的情况。
附表：公司2011年上半年A股募集资金使用情况对照表
附表：
公司2011年上半年A股募集资金使用情况对照表
单位：万元
| 募集资金总额 | 654,000 | 报告期内投入募集资金总额 | 2,243 | ||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 0 | 已累计投入募集资金总额 | 639,240 | ||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 0 | ||||||||||
| 序号 | 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 招股书披露使用募集资金 | 调整后使用募集资金(1) | 报告期内投入募集资金 | 截至期末累计投入募集资金（2） | 截至期末投入进度（%）（3）=（2）/（1） | 项目达到预定可使用状态日期 | 报告期内实现的效益 | 是否达到预期效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 1 | 时速200公里动车组生产建设项目 | 无 | 20,000 | 20,000 | 0 | 20,000 | 100.00% | 2008年底 | 9,771.44 | 是 | 是 |
| 2 | 时速300公里及以上高速动车组产业化项目 | 无 | 24,353 | 24,353 | 0 | 24,353 | 100.00% | 2010年底 | 10,522.09 | 是 | 是 |
| 3 | 高速铁路客车及城际动车组产业化项目 | 无 | 23,500 | 23,500 | 0 | 23,500 | 100.00% | 2010年底 | 166.00 | 是 | 是 |
| 4 | 大功率交流传动机车产业化项目（机车部分） | 无 | 8,000 | 8,000 | 0 | 8,000 | 100.00% | 2008年底 | 3,300.18 | 是 | 是 |
| 5 | 交流传动电力机车研发体系建设和产业提升项目（六轴） | 无 | 16,785 | 10,000 | 0 | 10,000 | 100.00% | 2009年底 | 6,185.60 | 是 | 是 |
| 6 | 大功率电力机车制造基地项目 | 无 | 10,000 | 10,000 | 0 | 10,000 | 100.00% | 2009年底 | 1,801.00 | 是 | 是 |
| 7 | 交流传动内燃机车国产化技术改造项目 | 无 | 31,984 | 31,984 | 0 | 31,984 | 100.00% | 2009年底 | 4,151.00 | 是 | 是 |
| 8 | 大功率内燃机车产业提升项目 | 无 | 25,000 | 15,000 | 0 | 15,000 | 100.00% | 2010年6月 | 3,663.00 | 是 | 是 |
| 9 | 机车制造基地建设项目 | 无 | 15,000 | 15,000 | 0 | 15,000 | 100.00% | 2010年6月 | 288.14 | 是 | 是 |
| 10 | GE大功率交流传动内燃机车技术转让及国产化项目配套交流电机技术改造项目 | 无 | 3,938 | 3,938 | 0 | 3,938 | 100.00% | 2008年底 | 1,560.98 | 是 | 是 |
| 11 | 高速动车组及大功率机车关键零部件产业化项目 | 无 | 27,761 | 4,000 | 2,243 | 6,243 | 156.08% | 2010年底 | 3,442.54 | 是 | 是 |
| 12 | 大型发动机曲轴生产基地项目 | 无 | 21,900 | 15,000 | 0 | 15,000 | 100.00% | 2011年4月 | 445.64 | 是 | 是 |
| *13 | 提升（电控）内燃机关键零部件热加工制造能力项目 | 无 | 22,898 | 10,000 | 0 | 10,000 | 100.00% | 2011年10月 | 项目未完，不适用 | 是 | 不适用 |
| 14 | 提升（电控）内燃机关键零部件冷加工制造能力项目 | 无 | 21,820 | 10,000 | 0 | 10,000 | 100.00% | 2011年4月 | 29.28 | 是 | 是 |
| *15 | 大功率交流传动电力机车及动车组牵引电机变压器技术改造项目 | 无 | 50,000 | 30,000 | 0 | 30,000 | 100.00% | 2011年11月 | 项目未完，不适用 | 是 | 不适用 |
| 16 | 提高城轨地铁车辆生产能力项目 | 无 | 7,785 | 7,785 | 0 | 7,785 | 100.00% | 2010年10月 | 3,861.02 | 是 | 是 |
| 17 | 城轨车辆研发和制造资源优化项目 | 无 | 51,300 | 30,000 | 0 | 30,000 | 100.00% | 2010年底 | 1,408.96 | 是 | 是 |
| 18 | 不锈钢轨道交通车辆生产建设项目 | 无 | 9,883 | 9,883 | 0 | 9,883 | 100.00% | 2009年底 | 750.00 | 是 | 是 |
| 19 | 地铁车辆研制及产业提升项目 | 无 | 28,555 | 20,956 | 0 | 20,956 | 100.00% | 2010年底 | 2,705.00 | 是 | 是 |
| 20 | 长江公司总部、研发中心及武汉制造基地建设项目 | 无 | 153,548 | 153,548 | 0 | 153,548 | 100.00% | 2009年底 | 11,067.00 | 是 | 是 |
| 21 | 长江公司株洲基地技术改造项目 | 无 | 19,880 | 10,000 | 0 | 10,000 | 100.00% | 2009年底 | 7,098.00 | 是 | 是 |
| 22 | 南车长江车辆公司铜陵分公司技术改造项目 | 无 | 33,935 | 10,000 | 0 | 10,000 | 100.00% | 2011年3月 | 98.00 | 是 | 是 |
| 23 | 铁路重载、快速货车及关键零部件技术改造项目 | 无 | 27,000 | 10,000 | 0 | 10,000 | 100.00% | 2010年底 | 1,952.00 | 是 | 是 |
| 24 | 高档客车修理基地项目 | 无 | 10,000 | 0 | 0 | 0 | -- | 不适用 | 不适用 | 不适用 | |
| 25 | 汽车增压器配件产业化扩能项目 | 无 | 97,268 | 50,000 | 0 | 50,000 | 100.00% | 2010年底 | 1,489.76 | 是 | 是 |
| 26 | 齿轮传动系统产业化项目 | 无 | 42,323 | 40,000 | 0 | 40,000 | 100.00% | 2010年底 | 2,174.63 | 是 | 是 |
| 27 | 风力发电装备整机制造项目 | 无 | 25,000 | 20,171 | 0 | 20,171 | 100.00% | 2010年底 | 1,691.16 | 是 | 是 |
| 28 | 电动汽车整车及关键零部件产业化基地建设项目 | 无 | 18,000 | 18,000 | 0 | 18,000 | 100.00% | 2010年底 | 427.73 | 是 | 是 |
| 29 | 提升企业信息化能力工程建设项目 | 无 | 50,000 | 25,823 | 0 | 25,879 | 100.22% | 2010年底 | 10,733.25 | 是 | 是 |
| 未达到《招股说明书》披露建设进度的原因（分具体募投项目） | 16．提高城轨地铁车辆生产能力项目，为优化企业整体工艺布局，项目建设进度需与时速350公里高速动车组产业化建设项目合理衔接，适度放缓了总装和转向架部分的建设进度，2010年11月已投产。 22．南车长江车辆公司铜陵分公司技术改造项目，根据“重大零部件专业化生产”战略，将铜陵分公司定位为铁路货车车轴、摇枕侧架、车钩、缓冲器箱体等铸锻件专业化生产基地，受金融危机对货车市场的影响，为控制投资节奏，放缓了建设进度，2011年4月已投产。 | ||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | ||||||||||
| 募投项目先期投入及置换情况 | 报告期内不存在运用募集资金置换先期投入资金的情况。 | ||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | |||||||||||
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 截至2011年6月30日，募集资金专户余额合计约12.2万元，全部为募集资金存放银行产生的利息。 | ||||||||||
| 募集资金其他使用情况 | 无 | ||||||||||
注1："报告期内投入募集资金总额"包括募集资金到账后"报告期内投入金额"及实际置换先期投入金额。
注2："报告期内实现的效益"的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致
证券代码：601766（A股） 股票简称：中国南车（A股） 编号：临2011-045
证券代码： 1766（H股） 股票简称：中国南车（H股）
中国南车股份有限公司
第二届监事会第四次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
中国南车股份有限公司（“公司”）第二届监事会第四次会议于2011年8月4日以现场会议方式在北京公司总部召开。会议应到监事3人，实到监事3人。本次会议的召开符合《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章和《中国南车股份有限公司章程》的有关规定。
会议由公司监事会主席王研先生主持。经过充分审议，本次监事会通过了以下议案：
1、关于《公司2011年半年度报告》的议案
经审核，全体监事一致认为公司2011年半年度报告内容真实、准确、完整，报告的编制和审核程序符合相关规定，未发现半年度报告中所载资料存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权
2、关于《公司2011年上半年A股募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权
3、关于公司聘用2011年度内部控制审计会计师事务所并决定其酬金确定方式的议案
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权
4、关于制定《公司关联方资金往来管理制度》的议案
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权
5、关于香港公司担保事项的议案
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权
特此公告。
中国南车股份有限公司监事会
二〇一一年八月六日
证券代码：601766（A股） 股票简称：中国南车（A股） 编号：临2011-046
证券代码： 1766（H股） 股票简称：中国南车（H股）
中国南车股份有限公司
关于香港公司担保事项的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容真实、准确、完整承担个别及连带责任。
一、担保情况概述
中国南车股份有限公司（“公司”、“本公司”）第一届董事会第二十四次会议审议并通过了《关于公司及子公司2011年度担保安排的议案》，同意公司本部及一级子公司可以为下属子公司提供94.73亿元担保，并且基于可能的预计基础变化，董事会同意，担保方为同一方的，公司本部及一级子公司可以在各自的担保总额度内对议案中提及的被担保方以外的其他方提供担保（但仅限于资产负债率不超过70%的控股子公司）。
为满足全资子公司中国南车(香港)有限公司（以下简称“香港公司”）快速发展需要，需公司为其提供担保，且根据其未来经营情况预计，香港公司2011年下半年负债比率可能会超过70%，因此，为确保担保业务的合规性，需将香港公司作为被担保方，负债比率超过70%的事项提交股东大会进行审议。
公司将不晚于在股东大会材料发出前做出公告。
二、被担保方基本情况
香港公司为本公司的全资子公司，于2008年成立，注册地为香港。其主要定位于境外代理支付，境外投融资等。截至2011年6月30日，香港公司资产总额11.71亿元，净资产3.62亿元，负债率69.08%。按未来经营情况预计，2011年下半年香港公司负债比率可能会超过70%。
三、董事会意见
董事会认为：该担保事项是为了满足香港公司生产经营需要，且香港公司为本公司全资子公司，生产经营正常，因此，同意为香港公司提供担保。该事项经董事会审议通过后，还将提请股东大会审议。
四、累计对外担保及逾期担保情况
截至2011年6月30日，公司本部及一级子公司对外担保余额为74.69亿元，占净资产（归属母公司所有者权益）的35.91%。本公司及控股子公司不存在逾期担保。
特此公告。
中国南车股份有限公司董事会
二〇一一年八月六日
证券代码：601766（A股） 股票简称：中国南车（A股） 编号：2011-047
证券代码：01766（H股） 股票简称：中国南车（H股）
中国南车股份有限公司关于南车石家庄
车辆有限公司整体搬迁事项的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容真实、准确、完整承担个别及连带责任。
根据石家庄城市规划，京广铁路石家庄市区段实施“穿城入地”，中国南车股份有限公司子公司南车石家庄车辆有限公司（简称石家庄公司）出入车专线将于2012年中断，石家庄公司需退城进郊谋求发展。经中国南车股份有限公司董事会研究决定，同意石家庄公司实施整体搬迁项目。
该项目购置土地约1130亩，项目总投资约12亿元，项目建设资金来源为石家庄公司原厂址土地补偿金。土地补偿金包含对收回地块国有土地使用权、房屋所有权以及地上建筑物、其他附着物使用权所确认的价值等。
由于本计划尚未实施，本公司将根据搬迁进展进一步公告。
特此公告。
中国南车股份有限公司董事会
二〇一一年八月六日