证券代码：600255 股票简称：鑫科材料 编号：临 2011—024

安徽鑫科新材料股份有限公司

五届七次董事会决议暨召开2011年第三次临时股东大会的公告

本公司及其董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

安徽鑫科新材料股份有限公司五届七次董事会会议于2011年8月4日在贵阳召开，会议通知于2011年7月12日以专人送达、传真及电子邮件方式发出。会议应到董事12人，实到董事7人，黄宪法董事因公未出席会议，委托周瑞庭董事代为出席会议并表决；李非文董事因公未出席会议，委托周瑞庭董事代为出席会议并表决；谢有红董事因公未出席会议，委托赖勇波董事代为出席会议并表决；吴裕庆董事因公未出席会议，委托赖勇波董事代为出席会议并表决；郑明东独立董事因公未出席会议，委托杨政独立董事代为出席会议并表决。会议召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。会议经充分讨论、逐项表决，形成如下决议：

一、审议通过《2011年半年度报告及摘要》。

表决结果：同意12票，弃权0票，反对0票。

二、审议通过《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司继续使用不超过1亿元的募集资金用于补充生产经营用的流动资金，使用期限为六个月，报公司股东大会批准。

表决结果：同意12票，弃权0票，反对0票。

三、审议通过《关于控股子公司鑫古河金属（无锡）有限公司与古河电气工业株式会社2011年日常关联交易的议案》（具体内容详见《公司2011年度新增日常关联交易公告》），报公司股东大会批准。

表决结果：同意12票，弃权0票，反对0票。

针对上述二、三项议案，公司独立董事发表了独立意见如下：

一、关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案

我们认为将部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，降低公司财务费用，不影响公司募集资金项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害中小股东利益的情形。

综上所述，我们同意《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，并同意将此议案提交股东大会审议。

二、关于控股子公司鑫古河金属（无锡）有限公司与古河电气工业株式会社2011年日常关联交易的议案

公司就控股子公司鑫古河金属（无锡）有限公司与古河电气工业株式会社2011年日常关联交易事项提请董事会审议，我们作为独立董事，听取了公司经理层的汇报，并就此项议案进行了审核，我们认为：

公司拟进行的关联交易是公司生产经营的需要，有利于公司持续、稳定、健康发展，且交易公平合理、定价公允，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东和其他非关联股东的利益。

综上所述，我们同意《关于控股子公司鑫古河金属（无锡）有限公司与古河电气工业株式会社2011年日常关联交易的议案》，并同意将此项议案提交股东大会审议。

针对上述二、三项议案，公司保荐人发表意见如下：

一、关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案

1、公司自上市以来单次补充流动资金时间均未超过六个月，本次公司运用部分闲置募集资金补充流动资金未改变募集资金用途，已履行的审批程序合法合规。鑫科材料募集资金存放与使用严格遵照了相关法律、法规以及公司制定的《募集资金管理制度》，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

2、上述事项已经公司第五届董事会第七次会议审议通过，独立董事已发表同意的独立意见，尚需公司股东大会批准。截至本保荐意见签署日，审批程序合法、合规。

3、鑫科材料本次拟以闲置募集资金人民币10,000万元用于补充生产经营用流动资金，使用期限为6个月，符合中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》和《募集资金管理制度》的相关规定。该行为有利于公司减少财务费用，降低经营成本，提高募集资金使用的效率，符合公司和股东的利益。本保荐机构对鑫科材料本次拟以闲置募集资金补充生产经营用流动资金无异议。

二、关于控股子公司鑫古河金属（无锡）有限公司与古河电气工业株式会社2011年日常关联交易的议案

1、鑫科材料独立董事已对上述关联交易事项表示认可并发表了同意的独立意见；鑫科材料第五届董事会第七次会议审议通过了上述关联交易事项，尚需公司股东大会批准。截至本核查意见出具日，公司关于上述关联交易的审批程序符合相关法律、法规、《公司章程》以及《安徽鑫科新材料股份有限公司关联交易管理办法》的规定。

2、鑫科材料上述日常关联交易符合公司业务开展的实际需要，交易价格遵循了公平、公正的原则，没有损害上市公司和非关联股东的利益，本保荐机构对上述关联交易行为无异议

四、审议通过《关于确定召开2011年第三次临时股东大会的议案》。

表决结果：同意12票，弃权0票，反对0票。

公司2011年第三次临时股东大会具体召开情况如下：

（一）召开会议的基本情况：

1、会议召集人：本公司董事会；

2、会议时间：现场会议召开的时间为2011年8月24日下午14：30时，网络投票时间为2011年8月24日9：30时至15：00时；

3、会议地点：安徽省芜湖市；

4、会议方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，社会公众股股东可以采用现场投票或在规定的时间内通过上海证券交易所交易系统行使表决权。

（二）会议出席对象：

1、本公司董事、监事、高级管理人员及公司法律顾问；

2、截止2011年8月18日下午上海证券交易所股票交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东；

3、因故不能出席会议的股东可书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东（授权委托书式样见附件）。

（三）本次股东大会审议事项：

1、《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》；

2、《关于控股子公司鑫古河金属（无锡）有限公司与古河电气工业株式会社2011年日常关联交易的议案》。

（四）股东大会会议登记方法：

1、登记方式

（1）个人股东凭股东帐户卡、本人身份证，委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东帐户卡登记；

（2）法人股东凭股东帐户卡、法定代表人证明，委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东帐户卡登记；

（3）异地股东可采取信函或传真的方式登记。

2、登记地点：公司董事会办公室

登记时间：2011年8月22日（上午 9：00--下午 16：30）

联 系 人：张龙

联系电话：0553-5847423

传  真：0553-5847423

地  址：安徽省芜湖市经济技术开发区珠江路3号

邮  编：241006

3、会期半天，与会股东食宿及交通费自理。

（五）网络投票的操作

1、投票流程

（1）投票代码

投票代码	投票简称	表决议案数量	说明
738255	鑫科投票	2	A股

（2）表决议案

序号	议案	对应的申报价格
1	《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》	1元
2	《关于控股子公司鑫古河金属（无锡）有限公司与古河电气工业株式会社2011年日常关联交易的议案》	2元

（3）表决意见

表决意见种类	对应的申报股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

2、投票注意事项

（1）对同一方案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。

（2）对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。

（六）投票规则

公司股东应严肃行使投票权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网络或其它表决方式中的一种，同一表决权出现重复投票的以第一次投票结果为准。

安徽鑫科新材料股份有限公司董事会

2011年8月6日

附件：授权委托书格式

授权委托书

兹全权委托 （先生/女士）代表本人/单位出席安徽鑫科新材料股份有限公司2011年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人签名或盖章：

身份证号码：

持有股数：

股东代码：

受托人姓名：

身份证号码：

委托日期： 年 月 日

证券代码：600255 股票简称：鑫科材料 编号：2011—025

安徽鑫科新材料股份有限公司

五届六次监事会决议公告

本公司及其监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

安徽鑫科新材料股份有限公司五届六次监事会会议于2011年8月4日在贵阳召开，会议通知于2011年7月12日以专人送达、传真及电子邮件方式发出。会议应到监事4人，实到监事3人，黄胜华监事因公出差，委托陈锡龙监事出席会议并表决。会议召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。

会议经充分讨论并投票表决，形成如下决议：

一、审议通过了《2011年半年度报告及摘要》。

针对2011年半年度报告及摘要，监事会审核意见如下:

1、半年报的编制和审计程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

2、半年报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实反映出公司当年的经营管理和财务状况等事项；

3、在提出本意见前，没有发现参与半年报编制的人员有违反保密规定的行为。

表决结果：同意4票，弃权0票，反对0票。

二、审议通过《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司继续使用不超过1亿元的募集资金用于补充生产经营用的流动资金，使用期限为六个月，报公司股东大会批准。

表决结果：同意4票，弃权0票，反对0票。

三、审议通过《关于控股子公司鑫古河金属（无锡）有限公司与古河电气工业株式会社2011年日常关联交易的议案》（具体内容详见《公司2011年度新增日常关联交易公告》），报公司股东大会批准。

表决结果：同意4票，弃权0票，反对0票。

安徽鑫科新材料股份有限公司监事会

2011年8月6日

证券代码：600255 股票简称：鑫科材料 编号：临2011—026

安徽鑫科新材料股份有限公司

2011年度新增日常关联交易公告

本公司及其董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

由于公司业务发展需要，公司控股子公司鑫古河金属（无锡）有限公司（以下简称“鑫古河”）与日本古河电气工业株式会社（以下简称“古河电工”）存在关联交易，现将有关情况说明如下：

一、预计全年新增日常关联交易的基本情况

关联采购和销售 单位：万元

关联交易类别	按产品或劳务进一步划分	预计总金额
采购货物	电解铜	55,000
销售货物	锡磷青铜带	30,000
接受劳务	技术服务	400
合计	——	85,400

二、关联方介绍和关联关系

1、公司名称：日本古河电气工业株式会社；

2、法定住所：日本国东京都千代田区丸之内2丁目2番3号；

3、首席执行官：吉田政雄；

4、注册资本：6,939,509.3713万日元；

5、经营范围：

(1)以下各制品的制造以及销售；

①金属的精錬、合金、加工与化学工业；

②电线、电缆、橡胶·合成树脂制品以及电器机械器具和产业机械；

③光纤以及光纤电缆；

④送配电用机器、情报通信用机器以及情报处理用机器；

⑤医疗用具、医疗用机械用具、测定机器等精密机械器具；

⑥半导体·化合物半导体用结晶材料及其他电子工业材料；

⑦上记各制品的复合品及部品、附属品及原材料。

(2)前项中的制品所构成的体系和其设备·装置的设计·制作·施工及销售；

(3)电气、电气通信、建筑、土木以及其他各种工事的设计、监理及承包；

(4)软件的开发、销售以及情报处理·情报提供服务；

(5)前各项相关技术以及其他情报的销售和提供；

(6)不动产的买卖、租赁以及其管理；

(7）对与上述各项相关事业或是经营上认为有必要的事业进行投资；

(8）前项中的投资公司的制品及其原材料和部品的买卖；

(9）上述各项附带的一切业务；

6、关联关系：古河电工持有本公司控股子公司鑫古河40%的股份，根据实质重于形式的原则认定古河电工为本公司的关联方。

7、履约能力分析：日本古河电气工业株式会社依法存续且经营正常，具备良好的履约能力。

8、预计关联交易总额：人民币85,400万元。

三、定价政策和定价依据

鑫古河与关联方古河电工的关联交易定价，依市场条件公平、合理确定。具体依下列顺序确定：

1、国家有统一定价的，执行国家统一规定；

2、国家没有统一定价的，参照当地的市场价格；

3、在任何情况下，不得高于关联方向其他任何第三方的销售价格。

四、交易目的和交易对上市公司的影响

鑫古河与关联方古河电工发生关联交易是鑫古河生产经营所必需的，既有利于鑫古河的供销渠道的稳定，又有利于提高鑫古河的资金使用效率。上述关联交易不存在损害本公司及非关联股东利益的行为，也不会对本公司持续经营能力、损益及资产状况产生重大影响。

五、审议程序

1、2011年8月4日，公司五届七次董事会审议通过了《关于控股子公司鑫古河金属（无锡）有限公司与古河电气工业株式会社2011年日常关联交易的议案》，同意上述日常关联交易。

2、本公司在召开董事会前，就此项日常关联交易与独立董事进行了汇报，并在获得认可后，提交董事会审议通过的，公司独立董事就此发表了赞同的独立意见。

3、《关于控股子公司鑫古河金属（无锡）有限公司与古河电气工业株式会社2011年日常关联交易的议案》拟提交公司2011年第三次临时股东大会审议批准。

六、独立董事意见

公司独立董事在公司五届七次董事会召开之前审阅了本次关联交易的相关资料，同意本次关联交易提交董事会审议，并发表了独立意见，认为：公司拟进行的关联交易是公司生产经营的需要，有利于公司持续、稳定、健康发展，且交易公平合理、定价公允，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东和其他非关联股东的利益。同意《关于控股子公司鑫古河金属（无锡）有限公司与古河电气工业株式会社2011年日常关联交易的议案》，并同意将此项议案提交股东大会审议。

七、保荐人意见

保荐机构太平洋证券股份有限公司通过核查，发表意见如下：

1、鑫科材料独立董事已对上述关联交易事项表示认可并发表了同意的独立意见；鑫科材料第五届董事会第七次会议审议通过了上述关联交易事项，尚需公司股东大会批准。截至本核查意见出具日，公司关于上述关联交易的审批程序符合相关法律、法规、《公司章程》以及《安徽鑫科新材料股份有限公司关联交易管理办法》的规定。

2、鑫科材料上述日常关联交易符合公司业务开展的实际需要，交易价格遵循了公平、公正的原则，没有损害上市公司和非关联股东的利益，本保荐机构对上述关联交易行为无异议。

八、备查文件目录

1、公司五届七次董事会决议；

2、公司独立董事意见函；

3、太平洋证券股份有限公司关于安徽鑫科新材料股份有限公司关联交易事项的核查意见。

安徽鑫科新材料股份有限公司董事会

2011年8月6日