证券代码：000961 证券简称：中南建设 公告编号：2011-020

江苏中南建设集团股份有限公司

五届董事会九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江苏中南建设集团股份有限公司五届董事会九次会议于2011年7月31日以传真和电子邮件方式发出会议通知，于2011年8月4日在中南大厦十二楼会议室以现场会议结合电话会议方式召开，会议应到董事9人，实到董事9人。出席和授权出席董事共计9人。会议由公司董事长陈锦石先生主持。

本次会议的通知和召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议有效。本次会议审议通过以下议案：

一、《江苏中南建设集团股份有限公司关于出售公司房产的关联交易》的议案

公司独立董事发表独立意见：本议案内容涉及关联交易，表决程序合法，关联董事需履行回避表决义务；此次关联交易有助于解决公司治理中存在的不完善之处，且该交易综合考虑了房产的评估价格和市场价格，交易价格公允合理，能够保证交易的公平性，未发现有损害公司和中小股东利益的情形存在，符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规和《公司章程》的相关规定。同意公司董事会通过《关于出售公司房产的关联交易议案》，并授权公司经理层组织实施并签署相关协议。

（详见刊登于2011年8月8日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的《江苏中南建设集团股份有限公司关于出售公司房产的关联交易公告》）

公司关联董事陈锦石、沈国章、陈小平、智刚、张晓军、陈昱含对此议案回避表决。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

特此公告

江苏中南建设集团股份有限公司

董事会

二○一一年八月五日

证券代码：000961 证券简称：中南建设 公告编号：2011-021

江苏中南建设集团股份有限公司

关于出售公司房产的关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

为彻底完成江苏监管局《关于对江苏中南建设集团股份有限公司专项治理状况的综合评价和整改意见的函》（详见刊登于2011年4月26日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的《关于对江苏中南建设集团股份有限公司专项治理状况的综合评价和整改意见的函》整改报告的公告）中第7条所涉及10套房产产权代持问题，公司拟将全资子公司南通建筑工程总承包有限公司（以下简称“南通总承包”）所有的10套房产中代持人为“中南控股集团有限公司”的8套房产以市场评估价格转让与中南控股集团有限公司。

一、关联交易概述

1、南通总承包拟将位于青岛市北区辽宁路（青岛聚豪科技广场）的7套商铺及上海鲁班路大同花园的1套住宅转让给中南控股，南通总承包拟在公司董事会审议通过此事项的三日内与中南控股签订正式协议。

2、因房产受让方中南控股为公司控股股东中南房地产业有限公司之控股股东，此项交易构成关联交易。

3、公司五届董事会九次会议于2011年8月4日对此次交易进行了表决，公司关联董事陈锦石、沈国章、陈小平、智刚、张晓军、陈昱含回避表决。独立董事事前认可并就此次关联交易发表意见。

根据相关法律法规及《公司章程》的规定，本次关联交易无需提交公司股东大会表决,由公司董事会表决通过即可实施。

4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过其他相关部门批准。

二、关联方基本情况

１、关联方名称：中南控股集团有限公司、住所：江苏省海门市常乐镇、企业性质：有限责任公司、法定代表人：陈锦石、注册资本：10200万元、主营业务：对制造业、房地产业、建筑业、批发零售业、服务业、交通运输业进行投资；建材批发零售。公司主要股东及实际控制人：陈锦石。

2、中南控股持有公司控股股东中南房地产业有限公司75.10%。

三、关联交易标的情况

1、标的房产情况

单位：元/平方米

序号	房产证号	坐落位置	土地性质	房屋类型	建成年代	建筑面积	帐面原值	帐面净值	抵押状态
1	青房地权市字第326485号	宁 路	用 地	商 铺	2003	238.86	3821760	2967065	南通总承包于2010年11月5日将此7套房产抵押海门建行，为自身1500万元借款担保。 借款期限1年。
2	青房地权市字第326486号					139.46	2231360	1732341
3	青房地权市字第326578号					136.53	2184480	1695945
4	青房地权市字第326482号					136.53	2184480	1695945
5	青房地权市字第326484号					114.09	1825440	1417200
6	青房地权市字第326487号					414.28	4971360	3859570
7	青房地权市字第326579号					277.28	3327360	2583232
8	沪房地卢字(2005)第003175号	上海市鲁班路大同花园	用 地	住 宅	2002	171.83	1038419	747430	无抵押、冻结等情形

2、标的房产的评估情况

根据公司2009年重大资产重组时中南房地产业所承诺：“为保护全体股东权益，保证本次置入到上市公司的资产不缩水，公司需聘请独立的资产评估机构分别以2010年12月31日、2011年12月31日为基准日对公司资产进行评估”的要求，公司于2011年2月聘请具有相关执业资格的评估机构——北京天健兴业资产评估有限公司对公司整体资产以2010年12月31日为基准日进行评估，并出具的天兴评报告（2011）第76号报告（详见刊登于2011年4月6日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网），在此报告中，天健兴业对南通总承包上述资产评估结构如下：

单位：元/平方米

序号	房产证号	建筑面积	单位面积成本	帐面原值	帐面净值	评估单价	评估总价
1	青房地权市字第326485号	238.86	16000	3821760	2967065	18632	4450439.52
2	青房地权市字第326486号	139.46	16000	2231360	1732341	18632	2598418.72
3	青房地权市字第326578号	136.53	16000	2184480	1695945	18632	2543826.96
4	青房地权市字第326482号	136.53	16000	2184480	1695945	18632	2543826.96
5	青房地权市字第326484号	114.09	16000	1825440	1417200	18632	2125724.88
6	青房地权市字第326487号	414.28	12000	4971360	3859570	13200	5468496
7	青房地权市字第326579号	277.28	12000	3327360	2583232	13200	3660096
8	沪房地卢字(2005)第003175号	171.83	6043	1038419	747430	38417	6601193.11
	合计			21584659	16698728		29992022.2

四、交易的定价政策及定价依据

根据公司对上述待转让房产所在地的二手房市场情况的了解：

1、青岛7套商铺所在的青岛聚豪科技广场商铺土地性质为划拨用地，对外出售存在较大障碍，且此次拟转让的7套商铺周边并无同类项目的交易价格作为参考，因此拟采用天健兴业的评估报告数据。

2、根据8月初搜房网对上海大同花园在售的二手房信息的汇总（详见：http://esf.sh.soufun.com/housing/1210006157.htm），上海大同花园房产年初至今转让均价在34000元-36000元/平方米，公司综合考虑拟出让的住宅各方面因素，与中南控股协商，最终确定大同花园转让价格采用评估报告数据。

综上，此次关联交易定价采用天健兴业评估价格数据， 8套房产成交总价2999.2万元。

五、交易协议的主要内容

1、成交金额：2999.2万元。

2、价款支付方式：现金（电汇或支票方式）。

3、价款支付期限：房产转让协议签订后的2个月内支付完毕。

4、房产交付状态：现状交付，中南控股同意用青岛7套商铺为南通总承包现有的1500万元贷款提供无偿担保，担保期限到该笔贷款按期偿还。

5、房产过户时间：房产原为中南控股代持南通总承包房产，房产权属证明上产权人为“中南控股集团有限公司”，因此，此次转让不存在过户问题。

6、相关税费：根据相关法律、法规约定，按各自应承担份额缴纳。

六、涉及关联交易的其他安排

1、本次关联交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，不涉及与关联人产生同业竞争的情况，不伴随有公司股权转让或者高层人事变动计划等其他安排。

2、出售资产所得款项将用于南通总承包公司日常生产经营。

3、青岛7套商铺现处于出租状态，租金价格在0.7-1元/平方米/天之间，7套商铺每年租金总额在50万元左右，南通总承包将通知承租人，在房产交易完成后青岛7套房产的租金将由中南控股收取。

七、交易目的和对上市公司的影响

本次交易主要目的是为尽快彻底解决公司治理中存在的房产代持问题，同时也实现了公司固定资产的变现。因此次转让增加南通总承包税前收益约1300万元，对公司整体财务情况影响较小。

八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为3229.2万元，其中：本次关联交易额为2999.2万元，日常关联交易额（办公场所租赁）为230万元。

九、独立董事事前认可和独立意见

作为公司独立董事，根据相关法律法规和《公司章程》的规定，在认真了解及查验的基础上认为：此次关联交易有助于解决公司治理中存在的不完善之处，且该交易综合考虑了房产的评估价格和市场价格，交易价格公允合理，能够保证交易的公平性，未发现有损害公司和中小股东利益的情形存在，符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规和《公司章程》的相关规定。同意公司董事会通过《关于出售公司房产的关联交易议案》，并授权公司经理层组织实施并签署相关协议。

十、备查文件

1、董事会决议

2、独立董事意见

3、相关资产的评估明细表

特此公告

江苏中南建设集团股份有限公司

董事会

二○一一年八月五日