证券代码：002559 证券简称：亚威股份 公告2011-013

江苏亚威机床股份有限公司

第二届董事会第四次会议决议公告

本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、 董事会会议召开情况

江苏亚威机床股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第四次会议于2011年8月4日下午14：30时在江都市黄海南路仙城工业园公司会议室召开，本次会议由公司董事长吉素琴女士召集，会议通知于 2011年 7月22日以专人递送、传真、电话、电子邮件等方式送达给全体董事。应参加会议董事11人，实际参加会议董事11人。本次会议采取现场表决和通讯表决相结合的方式召开，公司董事吉素琴女士、冷志斌先生、闻庆云先生、吕学强先生、王宏祥先生、周家智先生、施金霞女士、独立董事蔡建先生、徐王全先生、汤文成先生以现场方式参加本次会议；独立董事刘昕先生以通讯方式参加本次会议，公司部分监事和高级管理人员列席会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议的召开合法有效。

二、董事会会议审议情况

1、以11票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《2011年半年度报告及其摘要的议案》

《2011年半年度报告摘要》具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）；《2011年半年度报告》全文刊登在信息披露媒体巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）。

2、以11票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于使用部分超募资金实施研发中心项目的议案》。

为了提高募集资金使用效率，根据公司发展规划和实际经营需要，公司拟使用超募资金7,020万元实施研发中心项目。《关于使用部分超募资金实施研发中心项目的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

独立董事、保荐机构均发表意见，同意使用部分超募资金实施研发中心项目。独立董事、保荐机构意见详见信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司2011年第二次临时股东大会审议。

3、以11票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于使用部分超募资金建设高速精密卷板校平剪切生产线技术改造项目二期的议案》

为了提高募集资金使用效率，根据公司发展规划和实际经营需要，公司拟使用超募资金5,620万元建设高速精密卷板校平剪切生产线技术改造项目二期，本项目符合公司长期发展规划及实现全体股东的利益最大化。《关于使用部分超募资金建设高速精密卷板校平剪切生产线技术改造项目二期的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

独立董事、保荐机构均发表意见，同意使用部分超募资金建设高速精密卷板校平剪切生产线技术改造项目二期。独立董事、保荐机构意见详见信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司2011年第二次临时股东大会审议。

4、以11票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于使用部分超募资金投资新建数控折弯机技术改造项目的议案》

为了提高募集资金使用效率，根据公司发展规划和实际经营需要，公司拟使用超募资金12,540万元投资新建数控折弯机技术改造项目，本项符合公司长期发展规划及实现全体股东的利益最大化。《关于使用部分超募资金投资新建数控折弯机技术改造项目的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

独立董事、保荐机构均发表意见，同意使用部分超募资金投资新建数控折弯机技术改造项目。独立董事、保荐机构意见详见信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司2011年第二次临时股东大会审议。

5、以11票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司注册地变更及相应修订<公司章程>的议案》

同意公司因发展需要将注册地址由“江都市龙川路亚威工业园”变更为“江都市黄海南路仙城工业园”。修订章程第五条为：公司住所：江都市黄海南路仙城工业园，邮政编码：225200。并办理有关工商变更登记和公司章程的备案手续。

修订后的《公司章程》详见信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司2011年第二次临时股东大会审议。

6、会议审议通过了《关于调整公司董事津贴的议案》，其中以4票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了非独立董事津贴标准（关联董事吉素琴、冷志斌、吕学强、闻庆云、王宏祥、周家智、施金霞回避表决）；以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了独立董事津贴标准（关联董事蔡建、刘昕、汤文成、徐王全回避表决）。

根据公司的实际情况，董事每年基本津贴（税前）标准调整如下：非独立董事津贴：4—6万元；独立董事津贴：5万元。

独立董事发表独立意见，同意调整公司董事津贴的事项。独立董事独立意见详见信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司2011年第二次临时股东大会审议。

7、以11票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于召开2011年第二次临时股东大会的议案》。

根据《公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》有关董事会职责的规定及公司第二届董事会第四次会议通过的有关需提交股东大会审议通过的议案，同意于2011年8月24日上午9时在江苏省江都市黄海南路仙城工业园公司会议室召开 2011年第二次临时股东大会，《关于召开 2011年第二次临时股东大会的通知》详见公司指定信息披露媒体《证券时报 》、《上海证券报》及巨潮资 讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

三、 备查文件

公司第二届董事会第四次会议决议

特此公告。

江苏亚威机床股份有限公司

董 事 会

2011年8月8日

证券代码：002559 证券简称：亚威股份 公告编号： 2011-014

江苏亚威机床股份有限公司

第二届监事会第四次会议决议公告

本公司及全体监事保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

江苏亚威机床股份有限公司（以下简称公司）第二届监事会第四次会议于2011年8月4日在江都市仙女镇黄海南路仙城工业园公司会议室召开，会议由监事会主席主持，会议应出席监事 5人，实际出席监事 5人。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的相关规定。

二、监事会会议审议情况

1、以 5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《2011年半年度报告及其摘要》

经审核，监事会认为董事会编制和审核江苏亚威机床股份有限公司2011年半年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、以 5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于使用部分超募资金实施研发中心项目的议案》。

经与会监事讨论，监事会认为：公司使用7,020万元超额募集资金实施研发中心项目，符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定，符合全体股东的利益。上述事项已由公司第二届董事会第四次会议审议通过，并经全体独立董事同意，履行了必要的决策程序。

同意使用7,020万元超额募集资金实施研发中心项目。

3、以 5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于使用部分超募资金建设高速精密卷板校平剪切生产线技术改造项目二期的议案.》。

经与会监事讨论，监事会认为：公司使用5,620万元超额募集资金建设高速精密卷板校平剪切生产线技术改造项目二期，符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定，符合全体股东的利益。上述事项已由公司第二届董事会第四次会议审议通过，并经全体独立董事同意，履行了必要的决策程序。

同意使用5,620万元超额募集资金建设高速精密卷板校平剪切生产线技术改造项目二期。

4、以 5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于使用部分超募资金投资新建数控折弯机技术改造项目的议案》

经与会监事讨论，监事会认为：公司使用12,540万元超额募集资金投资新建数控折弯机技术改造项目，符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定，符合全体股东的利益。上述事项已由公司第二届董事会第四次会议审议通过，并经全体独立董事同意，履行了必要的决策程序。

同意使用12,540万元超额募集资金投资新建数控折弯机技术改造项目。

三、备查文件的

公司第二届监事会第四次会议决议

特此公告

江苏亚威机床股份有限公司

监 事 会

2011年 8月8日

证券代码：002559 证券简称：亚威股份 公告编号：2011-016

江苏亚威机床股份有限公司

关于使用部分超募资金实施

研发中心项目的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江苏亚威机床股份有限公司（以下简称“公司”）于2011年8月4日召开第二届董事会第四次会议审议通过了《关于使用部分超募资金实施研发中心项目的议案》，现就使用超募资金实施研发中心项目的相关公告如下：

一、募集资金基本情况

江苏亚威机床股份有限公司（下称“公司”）经中国证券监督管理委员会证监许可［2011］219号文件核准，向社会公开发行人民币普通股（A 股）2,200万股，发行价格每股40元，募集资金总额为人民币：88,000.00万元，扣除发行费用人民币4,884.80万元后，实际募集资金净额为人民币：83,115.20万元。以上募集资金已由江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司于 2011年2月28日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，已出具了苏亚验〔2011〕6号验资报告。上述募集资金已经全部存放于募集资金专户管理。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关规定，以及公司《招股说明书》披露：若募集资金超过预计数，则用于补充公司流动资金。

2011 年3月17日，公司第二届二次董事会通过《关于使用部分超募资金归还银行贷款及补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金12,960万元用于归还部分银行贷款、使用6,000万元超募资金补充流动资金，该决议公告已于 2011年3月19日进行了披露。截至 2011年6月30日，公司超募资金余额为38,795.20万元。

二、研发中心项目主要情况

为了提高募集资金使用效率，根据公司发展规划和实际经营需要，公司拟使用超募资金7,020万元实施研发中心项目。该项目建成后，用于公司内部使用，不会用于对外出租、转让或其他经营性使用。该项目不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的资产重组。项目主要情况如下：

1、项目名称：研发中心项目

2、项目实施主体：江苏亚威机床股份有限公司

3、项目建设地点：江苏省江都市黄海南路仙城工业园厂区

4、项目建设内容与规模：项目总建筑面积14960㎡，购置试制测试设备、软件20台(套)。

5、项目建设进度：计划建设期约为18个月,自2011年12月至2013年6月

6、投资估算：建筑面积14960㎡，设备软件20多台（套），总投资额7,020万元。

7、计划使用资金数额及资金来源：该项目建设预计投入共计7,020万元，资金来源拟使用公司首次公开发行股份的超募资金。

三、项目的背景和必要性

新建的研发中心将是公司集研究、开发、新产品试制、测试及行业技术交流为一体的企业技术中心，并部分承担公司总部的功能。目前公司技术中心设有国家级博士后科研工作站、江苏省企业博士后技术创新中心、江苏省级技术中心，5个专业技术部，功能涵盖了金属成形机床新概念和新产品的理论研究、新技术和新工艺的开发研制、推广应用、人才培养。但公司现有技术中心分散于三个厂区，办公区域属于厂房的附属实施、条件简陋。公司业务发展对研发人员的需求不断增加、对研发条件要求不断提高，现有技术中心已不能满足需要。

公司新的研发中心项目建成后，将按功能划分成研发基础设施区、试制试验区、技术交流中心、办公区等，完善了研发、办公和配套设施，有利于引进国内外高端人才，开展技术交流，提升研发能力，提高研发效率。部分空间用于公司集中办公，加强研发中心与公司决策层、各职能部门、事业部的沟通效率，解决研发、试验、办公场所分散的问题，降低公司运营成本。公司的研发中心建成后，将全面提升公司科技含量，促进数控机床的技术进步，进一步增强公司的可持续发展能力。

四、项目对公司的影响

项目建成后，经营方面：对公司发展、提高研发基本条件、引进高端人才有积极影响，财务方面：将增加固定资产及相应的折旧，但不会对公司日常现金流产生重大影响。

五、审议事项

1、董事会关于使用部分超募资金实施研发中心项目的审议

2011年8月4日，公司第二届董事会第四次会议审议通过了《关于使用部分超募资金实施研发中心项目的议案》。本次使用部分超募资金实施研发中心建设顺应公司实际发展需要，符合公司长期发展规划及实现全体股东的利益最大化，同时符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》的规定，经认真审核，同意公司使用超募资金7,020万元用于实施研发中心项目。

2、独立董事对公司使用部分超募资金实施研发中心项目发表的独立意见

独立董事认为：上述资金使用有助于提高公司超募资金使用效率，有利于公司长远发展，已经履行了必要的审批程序，符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》以及《公司章程》等相关规定。本次超募资金的使用没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触,不影响原募集资金投资项目的正常实施,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。同意公司使用超募资金7,020万元用于实施研发中心项目。

3、监事会关于公司使用超募资金实施研发中心项目的意见

监事会认为：公司使用7,020万元超额募集资金实施研发中心项目，符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定，符合全体股东的利益。上述事项已由公司第二届董事会第四次会议审议通过，并经全体独立董事同意，履行了必要的决策程序。

同意使用7,020万元超额募集资金实施研发中心项目。

4、光大证券股份有限公司关于公司使用超募资金实施研发中心项目事项之保荐意见

保荐机构光大证券股份有限公司经核查认为，公司本次以部分超募资金实施研发中心项目事宜，符合公司发展需要；没有与募投项目的实施计划相抵触，也不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情况；该事项信息披露恰当、充分、完整，符合《中小企业板信息披露业务备忘录第29 号：超募资金使用及募集资金补充流动资金》等有关规定。

本保荐机构同意公司使用部分超募资金7,020万元实施研发中心项目。

七、备查文件

1、公司第二届董事会第四次会议决议；

2、公司第二届监事会第四次会议决议；

3、公司独立董事关于第二届董事会第四次会议相关事项的独立意见；

4、光大证券股份有限公司关于江苏亚威机床股份有限公司使用部分超募资金实施研发中心项目、数控折弯机技术改造项目、高速精密卷板校平剪切生产线技术改造项目二期的保荐意见。

特此公告。

江苏亚威机床股份有限公司

董 事 会

2011年8月8日

证券代码：002559 证券简称：亚威股份 编号：2011—017

江苏亚威机床股份有限公司

关于使用部分超募资金建设

高速精密卷板校平剪切生产线

技术改造项目二期的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

江苏亚威机床股份有限公司（以下简称“公司”）于2011年8月4日召开第二届董事会第四次会议审议通过了《关于使用部分超募资金建设高速精密卷板校平剪切生产线技术改造项目二期的议案》，现就使用部分超募资金建设高速精密卷板校平剪切生产线技术改造项目二期的相关公告如下：

一、募集资金基本情况

江苏亚威机床股份有限公司（下称“公司”）经中国证券监督管理委员会证监许可［2011］219号文件核准，向社会公开发行人民币普通股（A 股）2,200万股，发行价格每股40元，募集资金总额为人民币：88,000.00万元，扣除发行费用人民币4,884.80万元后，实际募集资金净额为人民币：83,115.20万元。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关规定，以及公司《招股说明书》披露：若募集资金超过预计数，则用于补充公司流动资金。

2011 年3月17日，公司第二届二次董事会通过《关于使用部分超募资金归还银行贷款及补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金12,960万元用于归还部分银行贷款、使用6,000万元超募资金补充流动资金，该决议公告已于 2011年3月19日进行了披露。截至 2011年6月30日，公司超募资金余额为38,795.20万元。

公司结合自身经营情况，经充分研究和论证，为了抓住良好的市场机遇，扩大生产规模，增强产品的市场竞争能力，提高募集资金的使用效率,公司拟使用超募资金5,620万元，用于公司募集资金投资项目之一的高速精密卷板校平剪切生产线技术改造项目二期工程建设。

二、正在实施的高速精密卷板校平剪切生产线技术改造项目进展情况

公司募集资金投资的高速精密卷板校平剪切生产线技术改造项目目前进展顺利。按照公司《招股说明书》披露，公司高速精密卷板校平剪切生产线技术改造项目计划投资总额为8,196万元，截至2011年6月30日，公司已投资5316万元，其其中：购买土地使用权658万元、加工设备3979万元、新建厂房679万元，项目建成达产后，每年可生产高速精密卷板校平剪切生产线40台。

三、使用部分超募资金建设高速精密卷板校平剪切生产线技术改造项目二期投资情况

1、项目投资背景：国家产业政策已将数控机床制造列入国家中长期科学和技术发展的重点领域，“高档数控机床与基础制造技术”是《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006—2020年）》确定的未来15年力争取得突破的16个重大科技专项之一。本项目的成功实施，可满足国内外高端客户对板材加工成套设备高速、高精度、智能化的要求，逐步取代进口、增加出口，提升传动、数控等相关行业国产化水平，带动周边形成新制造产业群的发展等将具有重要意义；随着本项目的不断发展完善，市场占有率大为上升，必将成为我公司一个重要的经济增长点。

2、项目名称：高速精密卷板校平剪切生产线技术改造项目二期。

3、项目实施主体：江苏亚威机床股份有限公司。

4、项目建设地点：江苏省江都市黄海南路仙城工业园厂区。

5、项目投资内容：预计总投资5,620万元。其中：厂房等建筑面积14418㎡；购置设备11台（套），其中进口设备2台（套）。通过建设高速精密卷板校平剪切生产线技术改造项目二期，进一步扩大该项目生产规模，提高经济效益。

6、项目建设时间：项目建设期约为12个月，自2011年8月至2012年8月。

7、计划使用资金数额及资金来源：该项目建设预计投入共计5,620万元，资金来源拟使用公司首次公开发行股份的超募资金。

8、经济效益测算：项目达产后，正常年份每年可新增高速精密卷板校平剪切生产线产能32条，实现销售收入约11,740万元，预计投资回收期4.18年，将为公司创造良好的经济效益（上述经济效益预测并不代表公司对未来的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意）。

四、项目风险提示

项目的实施可能存在以下风险：

1、项目技术风险

高速精密卷板校平剪切生产线的高技术密集、集成度高，涉及机械技术、电控技术、现代信息技术及系统集成技术，涵盖了硬件、软件及各种技术规范，必须高度重视技术风险的防范，同时会有被日新月异的新技术替代的风险。

2、产业政策风险

公司所处行业受国家产业政策支持力度较大，国家已先后出台了《国务院关于加快振兴装备制造业的若干意见》、《国家数控机床产业发展专项规划（草案）》等扶持政策，后续配套政策亦将陆续出台。如果国家发展战略和经济形势发生变化，存在以上各种扶持政策发生变化的风险。

3、项目管理风险

健全的组织机构是公司稳步长远发展的基础。为了有效控制项目实施进程，保证项目实施过程中信息流顺畅，确保项目圆满完成，公司引入了先进的项目管理理念，通过对项目尤其是重大事项进行科学管控，提高工作效率，保证项目进度及质量。因此，本项目管理风险较小。

五、审议事项

1、董事会关于使用部分超募资金建设高速精密卷板校平剪切生产线技术改造项目二期的审议

2011年8月4日，公司第二届董事会第四次会议审议通过了《关于使用部分超募资金建设高速精密卷板校平剪切生产线技术改造项目二期的议案》。本次建设高速精密卷板校平剪切生产线技术改造项目二期顺应公司实际发展需要，符合公司长期发展规划及实现全体股东的利益最大化，同时符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》的规定，经认真审核，同意公司使用部分超募资金5,620万元建设高速精密卷板校平剪切生产线技术改造项目二期。

2、 独立董事关于使用部分超募资金建设高速精密卷板校平剪切生产线产技术改造项目二期的独立意见

本公司独立董事对本次超募资金投资项目事项核查后，发表了独立意见：上述资金使用有助于提高公司超募资金使用效率，有利于公司长远发展，已经履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及《中小企业板信息披露业务备忘录第29号》中关于上市公司募集资金及超募资金使用的有关规定。本次超募资金的使用没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。我们同意公司使用部分超募资金5,620万元建设高速精密卷板校平剪切生产线技术改造项目二期。

3、监事会关于使用部分超募资金建设高速精密卷板校平剪切生产线技术改造项目二期的意见

监事会认为：公司使用5,620万元超额募集资金建设高速精密卷板校平剪切生产线技术改造项目二期，符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定，符合全体股东的利益。上述事项已由公司第二届董事会第四次会议审议通过，并经全体独立董事同意，履行了必要的决策程序。

同意使用5,620万元超额募集资金建设高速精密卷板校平剪切生产线技术改造项目二期。

4、 保荐机构关于使用部分超募资金建设高速精密卷板校平剪切生产线技术改造项目二期的核查意见

保荐机构光大证券股份有限公司经核查后认为：公司本次使用部分超募资金建设高速精密卷板校平剪切生产线技术改造项目二期，符合公司发展需要；没有与募投项目的实施计划相抵触，也不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情况；该事项信息披露恰当、充分、完整，符合《中小企业板信息披露业务备忘录第29 号：超募资金使用及募集资金补充流动资金》等有关规定。

本保荐机构同意公司使用部分超募资金5,620万元建设高速精密卷板校平剪切生产线技术改造项目二期。

六、备查文件：

1、公司第二届董事会第四次会议决议；

2、公司第二届监事会第四次会议决议；

3、公司独立董事关于第二届董事会第四次会议相关事项的独立意见；

4、光大证券股份有限公司关于江苏亚威机床股份有限公司使用部分超募资金实施研发中心项目、数控折弯机技术改造项目、高速精密卷板校平剪切生产线技术改造项目二期的保荐意见。

特此公告。

江苏亚威机床股份有限公司

董 事 会

2011年8月8日

证券代码：002559 证券简称：亚威股份 公告编号：2011-018

江苏亚威机床股份有限公司

关于使用部分超募资金投资新建数控折弯机技术改造项目的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江苏亚威机床股份有限公司（以下简称“公司”）于2011年8月4日召开第二届董事会第四次会议审议通过了《关于使用部分超募资金投资新建数控折弯机技术改造项目的议案》，现就使用超募资金投资新建数控折弯机技术改造项目建设的相关公告如下：

一、募集资金基本情况

江苏亚威机床股份有限公司（下称“公司”）经中国证券监督管理委员会证监许可［2011］219号文件核准，向社会公开发行人民币普通股（A 股）2,200万股，发行价格每股40元，募集资金总额为人民币：88,000.00万元，扣除发行费用人民币4,884.80万元后，实际募集资金净额为人民币：83,115.20万元。以上募集资金已由江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司于 2011年2月28日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，已出具了苏亚验〔2011〕6号验资报告。上述募集资金已经全部存放于募集资金专户管理。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关规定，以及公司《招股说明书》披露：若募集资金超过预计数，则用于补充公司流动资金。

2011 年3月17日，公司第二届二次董事会通过《关于使用部分超募资金归还银行贷款及补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金12,960万元用于归还部分银行贷款、使用6,000万元超募资金补充流动资金，该决议公告已于 2011年3月19日进行了披露。截至 2011年6月30日，公司超募资金余额为38,795.20万元。

二、新增项目基本概况

1、项目建设背景

为实现从“中国生产”上升为“中国制造”直至“中国创造”，国家相继出台《国务院关于印发实施〈国家中长期科学和技术发展规划纲要(2006-2020年)〉若干配套政策的通知》和《国务院关于加快振兴装备制造业的若干意见》等文件，促进重大技术装备自主化，中国正在成为世界制造中心。

本建设项目产品为中高档数控折弯机床，是升级换代、替代进口的高技术含量产品，也是公司传统优势产品。

根据国家重视发展数控机床产业的外部环境及市场的需求，结合自身有利条件，抓住时机，做大做强优势产品，对提升公司数控成形机床整体制造水平有较大影响，同时项目的实施将缓解公司目前数控折弯机产能紧张的状况，将为企业的进一步发展壮大和提高经济效益发挥更大的作用。

2、项目名称：数控折弯机技术改造项目。

3、项目建设地点：江苏省江都市黄海南路仙城工业园厂区。

4、项目实施主体：江苏亚威机床股份有限公司。

5、项目建设内容：厂房等建筑面积为：13640㎡；购买设备23台（套），其中进口设备2台（套）。

6、项目投资规划：项目建设期约为12个月，自2011年8月至2012年8月。

7、计划使用资金数额及资金来源：该项目建设预计投入共计12,540万元，资金来源拟使用公司首次公开发行股份的超募资金。

8、经济效益测算：项目达产后，正常年份每年可新增数控折弯机产能550台套，实现销售收入约24,210万元，预计投资回收期6.45年，将为公司创造良好的经济效益（上述经济效益预测并不代表公司对未来的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意）。

三、项目风险提示

1、技术风险

科技发展日新月异，技术及产品的快速更新换代可能使公司数控板料折弯机技术改造的产品受到冲击，如公司不能紧跟最新科技的发展，及时利用新技术，开发新产品，现有的产品和技术将面临失去竞争优势的风险。

2、产业政策风险

公司所处行业受国家产业政策支持力度较大，国家已先后出台了《国务院关于加快振兴装备制造业的若干意见》、《国家数控机床产业发展专项规划（草案）》等扶持政策，后续配套政策亦将陆续出台。如果国家发展战略和经济形势发生变化，存在以上各种扶持政策发生变化的风险。

3、项目管理风险

健全的组织机构是公司稳步长远发展的基础。为了有效控制项目实施进程，保证项目实施过程中信息流顺畅，确保项目圆满完成，公司引入了先进的项目管理理念，通过对项目尤其是重大事项进行科学管控，提高工作效率，保证项目进度及质量。因此，本项目管理风险较小。

四、审议事项

1、董事会关于使用部分超募资金投资新建数控折弯机技术改造项目的审议

2011年8月4日，公司第二届董事会第四次会议审议通过了《关于使用部分超募资金投资新建数控折弯机技术改造项目的议案》。本次新增项目投资顺应公司实际发展需要，符合公司长期发展规划及实现全体股东的利益最大化，同时符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》的规定，经认真审核，同意公司使用部分超募资金12,540万元投资新建数控折弯机技术改造项目。

2、 独立董事关于使用部分超募资金投资新建数控折弯机技术改造项目的独立意见

本公司独立董事对本次超募资金投资项目事项核查后，发表了独立意见：上述资金使用有助于提高公司超募资金使用效率，有利于公司长远发展，已经履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及《中小企业板信息披露业务备忘录第29号》中关于上市公司募集资金及超募资金使用的有关规定。本次超募资金的使用没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。我们同意公司使用部分超募资金12,540万元投资新建数控折弯机技术改造项目。

3、监事会关于使用部分超募资金投资新建数控折弯机技术改造项目的意见

监事会认为：公司使用12,540万元超额募集资金投资新建数控折弯机技术改造项目，符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定，符合全体股东的利益。上述事项已由公司第二届董事会第四次会议审议通过，并经全体独立董事同意，履行了必要的决策程序。

同意使用12,540万元超额募集资金投资新建数控折弯机技术改造项目。

4、 保荐机构关于使用部分超募资金投资新建数控折弯机技术改造项目的核查意见

保荐机构光大证券股份有限公司经核查后认为：公司本次使用部分超募资金投资新建数控折弯机技术改造项目，符合公司发展需要；没有与募投项目的实施计划相抵触，也不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情况；该事项信息披露恰当、充分、完整，符合《中小企业板信息披露业务备忘录第29 号：超募资金使用及募集资金补充流动资金》等有关规定。

本保荐机构同意公司使用部分超募资金12,540万元投资新建数控折弯机技术改造项目。

五、备查文件

1、公司第二届董事会第四次会议决议；

2、公司第二届监事会第四次会议决议；

3、公司独立董事关于第二届董事会第四次会议相关事项的独立意见；

4、光大证券股份有限公司关于江苏亚威机床股份有限公司使用部分超募资金实施研发中心项目、数控折弯机技术改造项目、高速精密卷板校平剪切生产线技术改造项目二期的保荐意见。

特此公告。

江苏亚威机床股份有限公司

董 事 会

2011年8月8日

证券代码：002559 证券简称：亚威股份 公告2011-019

江苏亚威机床股份有限公司

关于召开2011年第二次

临时股东大会的通知

本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

江苏亚威机床股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第二届董事会第四次会议于2011年8月4日在江苏省江都市黄海南路仙城工业园公司会议室召开，会议决定于2011年8月24日召开公司2011年第二次临时股东大会，现将有关事项通知如下：

一、 会议时间：2011年8月24日上午9时

二、 会议地点：江苏省江都市黄海南路仙城工业园公司会议室

三、 会议召集人：公司董事会

四、 会议投票方式：现场投票

五、 股权登记日：2011年8月18日

六、 会议议题：

1、审议《关于使用部分超募资金实施研发中心项目的议案》

2、审议《关于使用部分超募资金建设高速精密卷板校平剪切生产线技术改造项目二期的议案》

3、审议《关于使用部分超募资金投资新建数控折弯机技术改造项目的议案》

4、审议《关于公司注册地变更及相应修订<公司章程>的议案》

5、审议《关于调整公司董事津贴的议案》

6、审议《信息披露管理办法》

注： 1-5项议案已经公司第二届董事会第四次会议审议通过，内容详见2011年8月8日《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn ）。

第6项议案已经公司第二届董事会第二次会议审议通过，内容详见2011年3月19日巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn ）。

七、 会议出席人员：

（一）截至2011年8月18日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东或其委托代理人。

（二）本公司董事、监事和高级管理人员。

（三）本公司聘任的中介机构代表及董事会邀请的特约嘉宾。

八、 会议登记事项：

（一）登记时间：2011年8月23日上午8:30—11:30 时

下午14:00—17:00时

（二）登记地点及授权委托书送达地点：江苏省江都市黄海南路仙城工业园江苏亚威机床股份有限公司证券部。信函请注明 “2011年第二次临时股东大会”字样。

（三）登记方法：

1、 个人股东持本人身份证和证券账户卡进行登记；代理人持本人身份证、授权委托书、委托人证券账户卡和委托人身份证复印件进行登记；

2 、法人股东代表持出席者本人身份证、法定代表人资格证明或法人授权委托书、证券账户卡和加盖公司公章的营业执照复印件进行登记；

3、 异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2011年8月23日下午17:00点前送达或传真至公司），不接受电话登记。

九、 其他事宜

1、本次会议会期半天，出席会议股东住宿及交通费自理

2、会议联系电话：0514-86880522；传真： 0514-86880522

3、邮政编码：225200

4、联系人：谢彦森

特此通知。

江苏亚威机床股份有限公司

董 事 会

2011年8月8日

江苏亚威机床股份有限公司

授 权 委 托 书

兹授权委托 （先生/女士）代表本公司/本人出席于2011年8月24日召开的江苏亚威机床股份有限公司2011年第二次临时股东大会，并代表本公司/本人依照以下指示对下列议案投票。本公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的，被委托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。有效期限：自本委托书签署日起至本次股东大会结束。

序号	议案名称	同意	反对	弃权
议案1	审议《关于使用部分超募资金实施研发中心项目的议案》
议案2	审议《关于使用部分超募资金建设高速精密卷板校平剪切生产线技术改造项目二期的议案》
议案3	审议《关于使用部分超募资金投资新建数控折弯机技术改造项目的议案》
议案4	审议《关于公司注册地变更及相应修订<公司章程>的议案》
议案5	审议《关于调整公司董事津贴的议案》
议案6	审议《信息披露管理办法》

（说明：请在“表决事项”栏目相对应的“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。）

被委托人身份证号码：

被委托人签字：

委托人（签名或法定代表人签名、盖章）：

委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

委托人股东账号：

委托人持股数： 股

委托日期： 年 月 日

注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。