股票代码：000752 股票简称：西藏发展 公告编号：2011-035

  西藏银河科技发展股份有限公司非公开发行股票预案

发行人声明

1、本公司董事会及全体董事保证本次非公开发行股票预案内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。

2、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，中国证券监督管理委员会及其他政府部门对本次非公开发行所做的任何决定或意见，均不表明其对本发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

4、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

特别提示

1、本次非公开发行股票的相关事项已经公司第五届董事会第十六次会议审议通过。

2、本次非公开发行股票的发行对象范围为公司前20名股东（不含控股股东、实际控制人及其控制的关联人）、符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司（以其自有资金）、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、自然人以及其他合法投资者等不超过10名的特定对象。每家发行对象认购本次发行股份数量不超过2,000万股。

最终发行对象提请股东大会授权董事会在本次非公开发行申请获得中国证监会核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则与保荐机构（主承销商）协商确定。

公司实际控制人范志明、控股股东西藏光大金联实业有限公司及其关联方、第二大股东西藏自治区国有资产经营公司以及本次公司非公开发行募集的资金进行股权收购的交易对方不参与本次非公开发行股票认购。

3、本次非公开发行股份数量不超过4,000万股（含本数），不低于3,000万股（含本数）。具体发行数量与发行价格将提请股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则协商确定。

4、本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日，发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（32.85元/股）的百分之九十，即本次非公开发行价格不低于29.56元/股。若公司股票在定价基准日至发行期首日发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行底价与发行数量将作相应调整。

5、本次非公开发行股票募集资金净额拟用于:（1）收购德昌厚地稀土矿业有限公司股权,(2)补充流动资金；

6、德昌厚地稀土矿业有限公司尚未进行审计、评估。经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在发行预案补充公告中予以披露。公司将在上述资产审计、评估审核和盈利预测完成后再次召开董事会，对上述相关事项作出补充决议。

7、本次非公开发行股票具体实施方案由股东大会授权董事会全权负责。董事会依据授权，可根据实际情况对募集资金金额等事项作出调整。若出现评估报告过期等事项导致需重新进行资产评估的情况，董事会可根据资产评估值对交易价格做出调整。

8、本次非公开发行股票方案尚需提交公司股东大会审议批准，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

释义

在本预案中除非文中另有所指，下列简称具有如下特定含义：

西藏发展、公司、本公司、发行人	指	西藏银河科技发展股份有限公司
厚地稀土	指	德昌厚地稀土矿业有限公司
西昌志能	指	西昌志能实业有限责任公司
德昌志能	指	德昌志能稀土有限责任公司
广地绿色	指	成都市广地绿色工程开发有限责任公司
大陆槽稀土矿	指	德昌大陆槽稀土矿
本次非公开发行股票、本次非公开发行、本次发行	指	西藏银河科技发展股份有限公司拟以非公开发行股票的方式向特定对象发行股票
发行方案	指	西藏发展本次非公开发行股票方案
定价基准日	指	本次非公开发行股票的董事会决议公告日
本预案	指	西藏发展本次非公开发行股票的预案
公司章程	指	西藏银河科技发展股份有限公司章程
董事会	指	西藏银河科技发展股份有限公司董事会
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
交易日	指	深圳证券交易所的正常营业日
元	指	人民币元

第一节 本次非公开发行股票方案概要

一、发行人基本情况

公司法定中文名称：西藏银河科技发展股份有限公司

公司法定英文名称：Tibet Galaxy Science & Technology Development Co.,Ltd.

公司法定代表人：闫清江

企业法人营业执照注册号：5400001000417

成立时间：1996 年12 月16 日

注册资本：263,758,491元

公司注册地址：西藏自治区拉萨市色拉路36号

公司办公地址：西藏自治区拉萨市色拉路36号

公司办公室电话：86-891-6389377

公司邮政编码：850001

公司国际互联网网址：xzyhkjfzgfgs.my.sme.cn

公司电子信箱：xzfz752@163.com

公司股票上市交易所：深圳证券交易所

股票简称：西藏发展

股票代码：000752

公司经营的范围包括：生产销售啤酒、饮料；饲料、养殖业；娱乐服务；藏红花系列产品开发；计算机软硬件系统集成产品，网络及信息技术产品的研制、开发、生产、销售。

二、本次非公开发行的背景和目的

（一）本次非公开发行的背景

公司目前的主营业务为啤酒，其主要销售区域为拉萨地区及西藏自治区范围。公司是一家区域性中小型啤酒生产厂商，虽然在西藏区域内拥有一定的竞争优势，但仍然面临主要产品单一、未来市场发展空间有限等经营风险。因此，为增强公司持续盈利能力、拓展公司多元化发展战略，公司已于2011年3月通过参股形式投资稀土业务，投资2亿元持有德昌厚地稀土矿业有限公司26.67%的股权。该公司已利用新引进股东的资金对矿山进行综合整治，对选矿厂进行技术升级改造，逐步提高生产能力。截至目前，厚地稀土已逐步实现投产，并于2011年6月实现销售收入1,899.06万元。

（二）本次非公开发行的目的

为继续加大对稀土业务的投入，公司拟通过非公开发行股票募集资金增持厚地稀土的股权。公司将不断扩大优质稀土资源储备，同时进一步通过技改提升稀土生产能力，落实公司以增加稀土业务为利润增长点的发展战略。

本次非公开发行股票，公司拟以募集资金扣除发行费用后的募集资金净额用于以下项目：

1、收购德昌厚地稀土矿业有限公司的股权

该项目主要为向德昌厚地稀土矿业有限公司其他股东收购其持有的德昌厚地稀土矿业有限公司的股权，通过股权收购拟达到持股50%以上，成为德昌厚地稀土矿业有限公司的控股股东。公司正与相关股东进行股权收购的谈判，并拟聘请资产评估机构对德昌厚地稀土矿业有限公司资产进行评估，将根据评估值确定股权收购的价格。

2、补充流动资金

三、发行对象及其与公司的关系

（一）发行对象

本次非公开发行股票的发行对象范围为公司前20名股东（不含控股股东、实际控制人及其控制的关联人）、符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司（以其自有资金）、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、自然人以及其他合法投资者等不超过10名的特定对象。每家发行对象认购本次发行股份数量不超过2,000万股。

最终发行对象提请股东大会授权董事会在本次非公开发行申请获得中国证监会核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则与保荐机构（主承销商）协商确定。

公司实际控制人范志明、控股股东西藏光大金联实业有限公司及其关联方、第二大股东西藏自治区国有资产经营公司以及本次公司非公开发行募集的资金进行股权收购的交易对方不参与本次非公开发行股票认购。

（二）发行对象与公司的关系

上述发行对象与公司不存在关联关系。

四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期

（一）发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行方式

本次发行的股票采用向特定对象非公开发行的方式发行，在中国证监会核准之日起六个月内选择适当时机向不超过10名特定对象发行股票。

（三）发行价格及定价原则

本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日，发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（32.85元/股）的百分之九十，即本次非公开发行价格不低于29.56元/股。

具体发行价格提请股东大会授权董事会在本次非公开发行申请获得中国证监会核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则与保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司股票在定价基准日至发行期首日发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行底价与发行数量将作相应调整。

（四）认购方式

所有发行对象均以人民币现金方式认购本次发行的股份。

（五）发行数量

本次非公开发行股票数量不超过4,000万股（含本数），不低于3,000万股（含本数）。在该范围内，具体发行数量提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

若本公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行数量将根据除权、除息后的发行底价作相应调整。

（六）限售期

本次非公开发行完毕后，发行对象所认购的股票自本次非公开发行结束之日起12个月内不得转让。

五、募集资金投向

本次非公开发行股票募集资金用于以下项目:

1、收购德昌厚地稀土矿业有限公司的股权

该项目主要为向德昌厚地稀土矿业有限公司其他股东收购其持有的德昌厚地稀土矿业有限公司的股权，通过股权收购拟达到持股50%以上，成为德昌厚地稀土矿业有限公司的控股股东。公司正与相关股东进行股权收购的谈判，并拟聘请资产评估机构对德昌厚地稀土矿业有限公司资产进行评估，将根据评估值确定股权收购的价格。

2、补充流动资金

本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金、银行贷款等自筹资金先行投入，待募集资金到位后，再以募集资金对前期投入的自有资金和银行贷款进行置换。

六、本次发行是否构成关联交易

公司本次非公开发行股票不构成关联交易。

七、本次发行是否导致公司控制权发生变化

根据本公司董事会决议，本次发行股票数量的上限为4,000 万股。若按照上限发行，本次发行完成后股份公司总股本将由发行前的26,375.85 万股增加到30,375.85 万股。控股股东西藏金联发行前持有股份公司3,400.16 万股股份，占12.89%。本次非公开发行股票，西藏金联及其关联方不参与认购，若按照上限发行，则发行后西藏金联持有西藏发展数量不变，为3,400.16万股，持股比例则降为11.19%，仍为本公司第一大股东，本次发行每家发行对象认购股份数量不超过2,000万股，因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

八、本次发行方案尚需呈报批准的程序

本次非公开发行股票尚需提交公司股东大会表决批准，若股东大会审议通过本次发行方案，根据《证券法》、《公司法》以及《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，需向中国证监会进行申报。

在获得中国证监会发行核准后，公司将向深圳证券交易所申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。

第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金的使用计划

经公司董事会认真分析论证，本次非公开发行股票募集资金主要用于收购德昌厚地稀土矿业有限公司的股权；补充流动资金。

该项目主要为向德昌厚地稀土矿业有限公司其他股东收购其持有的德昌厚地稀土矿业有限公司的股权，通过股权收购拟达到持股50%以上，成为德昌厚地稀土矿业有限公司的控股股东。公司正与相关股东进行股权收购的谈判，并拟聘请资产评估机构对德昌厚地稀土矿业有限公司资产进行评估，将根据评估值确定股权收购的价格。

二、募集资金投资项目基本情况

（一）收购厚地稀土股权项目

1、拟收购公司厚地稀土的基本情况

（1）公司名称：德昌厚地稀土矿业有限公司

注册地址：凉山州德昌县凤凰大道三段

主要办公地点：德昌县凤凰大道三段

法定代表人：刘国辉

成立日期：2011年3月25日

注册资本：75,000万元人民币

公司类型：其他有限责任公司

经营范围：购销：稀土精矿、锶、钡、铅、萤石、硅镁。

目前，厚地稀土的主营业务为稀土矿的开采及销售。

2、厚地稀土股权及控制关系

（1）股东出资情况

出资方	出资额（万元）	出资方式	出资比例
西藏发展	20,000.00	现金	26.67%
刘国辉	13,752.50	西昌志能21.4744%的股权	18.34%
马克勤	17,497.50	西昌志能27.3222%的股权	23.33%
广地绿色	18,750.00	西昌志能27.3222%的股权	25.00%
德昌志能	5,000.00	现金	6.66%

注：广地绿色、德昌志能的实际控制人为刘国辉先生，其直接和间接持有50%的股权。

（2）原高管人员的安排

为保持厚地稀土日常生产经营的稳定性，股权收购完成后厚地稀土根据《公司法》等法律、法规的要求，独立经营。厚地稀土财务总监由本公司委派，其他高级管理人员与员工原则上保留不变。

3、厚地稀土主要资产的权属状况

截至2011年6月30 日，厚地稀土主要资产为其日常生产经营所使用的固定资产、无形资产等。厚地稀土的土地、房屋、设备、无形资产等主要资产均拥有权属证明文件，其中无形资产主要为采矿权，具体情况如下：

采矿权人为西昌志能实业有限责任公司（厚地稀土全资子公司）；地址：凉山州德昌县；发证机关：四川省国土资源厅；证书编号：5100000820498；开采矿种：轻稀土矿；开采方式：露天开采；有效期限：2008年10月至2016年10月；矿区面积：0.317平方公里；生产规模：20万吨/年。

4、稀土矿资源储量情况

2007年7月，四川省核工业地质局二八一大队在西昌志能所属德昌县大陆槽稀土矿进行了地质勘查工作，并于2007年9月编制了《四川省德昌县大陆槽稀土矿资源储量核实报告》，该报告于2007年11月通过四川省矿产资源储量评审中心评审，并出具了评审意见书（川评审[2007]132号）。2007年12月，四川省国土资源厅以川国土资储备字[2007]115号文予以备案。

四川省矿产资源储量评审中心评定西昌志能德昌县大陆槽稀土矿截止2007年9月底，保有以下资源储量：矿山已累计查明（122b）+（333）矿石量186.1万吨，REO为99526吨。矿山已累计开采动用储量（122b）矿石量33.3万吨，REO为17970吨；控制的经济基础储量（122b）矿石量75.0万吨，REO为39551吨，平均品位5.27%；推断的内蕴经济资源量（333）矿石量77.8万吨，REO为42005吨，平均品位5.15%；（122b）+（333）矿石量152.8万吨，REO为81556吨。

5、对外担保和资金占用情况

截至2011 年6月30日，厚地稀土无对外担保情况和资金占用情况。

6、厚地稀土主要财务信息摘要

截至2011年6月30日，未经审计的简要财务数据如下：

（1）简要资产负债表

单位：元

项目	2011年6月
流动资产	59,337,464.70
非流动资产	706,746,282,30
资产合计	766,083,747.00
流动负债	5,261,214.84
非流动负债	0.00
负债合计	5,261,214.84
股东权益合计	760,822,532.16

（2）简要利润表

单位：元

项目	2011年6月
营业收入	18,990,612.66
营业利润	14,965,509.53
利润总额	14,965,509.53
净利润	11,354,665.48

7、厚地稀土的审计和评估情况

公司聘请的会计师事务所和资产评估机构尚未完成对厚地稀土的审计评估工作，待完成相关评估、审计工作后，公司将及时补充披露相关信息。

（二）补充流动资金项目

通过补充流动资金，将有利于公司未来的可持续发展、实施增加稀土业务为利润增长点的公司战略、大幅提升公司的盈利能力和增强公司抗御市场风险的能力。

三、本次募集资金使用的可行性分析

（一）我国稀土行业具有可持续发展的前景

稀土不仅是重要的战略资源，也是战略性新兴产业发展中许多行业所必需的一个重要材料，随着科学技术的迅猛发展，稀土在我国的战略地位越显重要，在新兴产业如电子、电脑、传感器、机电一体化设备、国防军工等方面，稀土用量已占到稀土总用量的一半以上。随着新能源汽车，风电，节能设备的发展，全球对稀土的需求将持续高增长势头。

目前中国稀土行业应用基础研究、稀土材料的原创专利和技术方面较薄弱，稀土下游应用的研发和投入有很大的发展空间。在稀土的高科技应用方面，我国已经取得了一些成就，很多领域的应用已经达到国际水平。稀土行业产品结构正在向高技术、高附加值经济方向转变，深加工能力不断增强，新材料产品产量逐年增加，应用水平不断提高，形成了向下游产业链延伸的良好发展态势，稀土新材料的生产和应用有了很大的进展。

（二）稀土行业资源整合有利于提高产业集中度

经过多年发展，我国稀土开采、冶炼分离和应用技术研发取得较大进步，产业规模不断扩大。但稀土行业发展过程中仍存在结构不合理、增长方式粗放、科技水平低、资源浪费严重、环境治理滞后、历史遗留问题较多等突出问题。随着国民经济的发展，国内稀土需求总量不断增加，资源、环境压力进一步加大，影响行业健康发展。

为了加快转变稀土行业发展方式，促进稀土行业持续健康发展，国务院于2011年5月10日下发了《国务院关于促进稀土行业持续健康发展的若干意见》（国发〔2011〕12号），坚持保护环境和节约资源，对稀土资源实施更为严格的保护性开采政策和生态环境保护标准，尽快完善稀土管理法律法规，依法打击各类违法违规行为；坚持控制总量和优化存量，加快实施大企业大集团战略，积极推进技术创新，提升开采、冶炼和应用技术水平，淘汰落后产能，进一步提高稀土行业集中度；坚持统筹国内国际两个市场、两种资源，积极开展国际合作；坚持与地方经济社会发展相协调，正确处理局部与整体、当前与长远的关系。形成合理开发、有序生产、高效利用、技术先进、集约发展的稀土行业持续健康发展格局。

（三）公司拟收购的优质稀土资源具有较好盈利前景

本次募集资金项目实施后，公司拥有的厚地稀土股权将不低于50%，通过控股厚地稀土，公司将不断扩大优质稀土资源储备，同时进一步通过技改提升稀土生产能力，落实公司增加稀土业务为利润增长点的发展战略。

本次发行募集资金投资项目完成后，公司将充分利用现有厚地稀土的稀土资源平台和资本市场的融资平台，继续收购其他优质稀土资源，进一步扩大稀土资源储备，加大矿山整治及选矿厂技术改造，并投入资金用以稀土深加工生产线建设项目。力争3-5年内，公司成为技术装备先进、环境和安全有保障的骨干稀土采矿及深加工综合企业。

综上所述，公司董事会认为，本次增持厚地稀土股权是公司落实向稀土业务多元发展战略中关键环节，是响应国家产业政策，参与稀土资源整合整体进程中的关键一步，将极大地充实公司的优质稀土矿资源储备，为未来公司的未来发展奠定良好基础。本次募集资金投资项目符合国家有关的产业政策以及公司整体战略发展方向，具有良好的市场前景和经济效益，募集资金的用途合理、可行，符合本公司及本公司全体股东的根本利益。

四、关于资产定价合理性的讨论与分析

本次股权收购，公司拟收购股权的价格最终以具有从事证券相关业务资格的资产评估机构对标的公司进行评估后的评估结果为参考。

第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后公司业务及资产整合计划，公司章程调整情况，股东结构、高管人员结构和业务结构的变动情况。

（一）本次发行对公司业务的影响

本次发行募集资金投资项目完成后，公司持有的厚地稀土股权将不低于50%，通过控股厚地稀土和西昌志能拥有德昌大陆槽稀土矿采矿权。公司将拥有年产20万吨的稀土产能，成为具有一定储量和一定开采规模的稀土企业。

（二）本次发行对公司章程的影响

本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司将根据股东大会授权，按照相关规定和发行的实际情况对《公司章程》关于注册资本、股权结构及经营范围部分相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。截至本发行预案公告之日，公司尚无对章程其他内容进行调整的计划。

（三）本次发行对股东结构的影响

本次发行完成后，由于发行对象为不超过10名特定对象，预计公司的股东结构会发生相应变化。但本次发行不会导致公司控制权发生变化，也不会导致股权结构发生重大变化。通过本次非公开发行引入长期投资者，有利于公司股东结构的进一步完善。

（四）本次发行对高管人员结构的影响

截至本预案出具日，公司高管人员结构保持稳定，公司尚无对高管人员结构进行调整的计划。本次发行完成后，不会对高管人员结构产生重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

（五）本次发行对业务收入结构的影响

本次非公开发行募集资金完成后，公司的业务结构将发生较大的变化，主营业务将由目前的啤酒业务转变为啤酒业务与稀土开采业务并重。公司业务结构的变化不仅可以大幅度提升主营业务的盈利能力，进一步提高经济效益，而且还将为公司的可持续发展奠定坚实的基础。

二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量变动情况

本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，财务状况将得到较大改善，资产负债结构更趋合理，盈利能力进一步提高，核心竞争力得到增强。本次非公开发行募集资金使用项目把大陆槽稀土矿纳入到公司，预计对公司财务状况的影响如下：

（一）本次发行对公司财务状况的影响

本次发行募集资金到位后，公司的资产负债率和财务风险将有较大幅度降低，公司的财务结构将进一步改善，短期偿债能力得到增强。此外，由于募集资金拟投资项目盈利能力良好，将有效提高公司的利润水平，进一步改善公司的财务状况。

（二）本次发行对公司盈利能力的影响

本次发行有助于公司进一步延伸产业链，继续扩大生产规模，更好地发挥资源能源优势和产业链一体化优势。本次募集资金投资项目具有良好的盈利前景，有助于提高公司利润水平，增强公司发展后劲。

（三）本次发行对公司现金流量的影响

本次发行募集资金到位后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，在募集资金使用过程中，投资性现金流出将增加。未来随着募集资金投资项目的逐步建成投产和效益的产生，公司主营业务的盈利能力将得以提升，经营活动产生的现金流量也将得以增加，从而改善公司的现金流量状况。

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化，亦不会因本次发行产生同业竞争和其他新的关联交易。

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

（一）上市公司资金、资产被控股股东及其关联人占用的情况

本次发行完成后，公司不会存在因本次发行而产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形。

（二）上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情况

本次发行完成后，公司不会存在为控股股东及其关联方提供担保的情形。

五、本次发行对公司负债情况的影响

截至2011年3月31日，公司资产负债率为14%，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况，也不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。

六、本次股票发行相关的风险说明

（一）募集资金投资项目的风险

1、资产和业务规模迅速扩大的风险

截至2011年3月31日，公司归属于母公司股东的净资产为5.89亿元，而本次发行若募集资金超过9亿元，净资产将迅速扩大。同时，公司募集资金收购目标稀土矿后，业务范围将拓展至稀土开采等新领域。截至目前，公司从未从事过稀土开采业务，公司不能保证完全避免因在稀土开采业务的经营管理、人力资源以及资金管理上的经验缺乏，所产生适应资产和业务规模迅速扩大、跨行业经营的风险。

2、收购资产后业务整合的风险

公司拟以本次非公开发行募集资金收购和整合稀土资产。完成收购和整合后，上述资产以及相关人员将纳入公司的经营管理体系，由于企业及地域之间的文化背景不同，存在公司与收购资产及业务在生产和管理上需要整合的风险。

3、收购资产后管理的风险

由于公司同时实施稀土的整合、技改与生产，难免会给监督和管理增加难度，若公司在管理团队、管理架构、管理控制等方面存在疏漏，对稀土矿建设、经营管理不到位，将会给稀土矿的经营、建设和安全管理带来不利影响。

4、收购资产后的政策风险

政府对稀土行业也在酝酿实施更为严格的监管，其中包括但不限于：

建立健全行业监管体系，加强和改善行业管理。对稀土资源实施更为严格的保护性开采政策和生态环境保护标准。合理确定年度稀土开采总量和出口配额。抓紧完善有关法律法规。

开展稀土专项整治，坚决打击非法开采和超控制指标开采、违法生产和超计划生产、破坏生态和污染环境等各类违法违规行为。

加快行业整合，调整优化产业结构。深入推进稀土资源开发整合，加快行业兼并重组，提高产业集中度。

上述政策调整将对稀土开采资质以及开采成本产生综合影响，可能会给发行人业务经营带来一定的不确定性。

（二）短期内净资产收益率下降的风险

本次非公开发行将大幅度增加公司的净资产。本次非公开发行若募集资金超过9亿元，公司的净资产将迅速扩大。虽然公司拟收购的稀土资产未来能带来丰厚利润，但因现有选矿厂需要进行大规模技术改造等因素的影响，预期效益的产生将存在时滞，公司净利润的增长速度在短期内可能低于净资产的增长速度，从而产生本次非公开发行后一定时期内净资产收益率大幅下降的风险。

（三）采矿权续展的风险

根据《中华人民共和国矿产资源法》规定，国家实行采矿权有偿取得的制度。矿产经营企业必须获得采矿权许可证才能在许可期内在规定范围里进行采矿活动，许可期满可以申请续期。如果拟收购的厚地稀土之子公司西昌志能在该等权利期满时未能及时续期，或未来控制的矿产资源无法及时获得采矿权，将对本公司的生产经营产生不利影响。

（四）安全生产的风险

稀土开采过程中存在着发生水、火等多种自然灾害的可能性，对安全生产构成了安全隐患，尽管公司计划通过完成选矿厂的安全生产工程配套设施，以及加强选矿厂水害防治系统的建设等手段，使未来整个稀土矿的生产过程处于受控状态，降低发生安全性事故的可能性，但不排除因自然灾害、设备故障或操作不当，导致生产事故发生的可能，从而影响到公司生产经营的正常进行。

（五）环境保护的风险

稀土开采过程中存在着发生环境污染事故的可能性，随着国家对稀土行业环保专项整治，严格环境准入，加强污染防治，将对稀土资源实施更为严格的环境保护标准，公司的环保投入也将相应增加。

（六）股市风险

公司股票价格可能受到国家政治、经济政策及投资者心理因素及其他不可预见因素的系统风险的影响，股价的变动不完全取决于公司的经营业绩，投资者在选择投资本公司股票时，应充分考虑到市场的各种风险。针对以上风险，公司将严格按照有关法律法规的要求，规范公司行为，及时、准确、全面、公正地披露重要信息，加强与投资者的沟通。同时将采取积极措施，尽可能地降低投资风险，确保利润稳定增长，为股东创造丰厚的回报。

西藏银河科技发展股份有限公司董事会

二〇一一年八月八日