证券代码：002375 证券简称：亚厦股份 公告编号：2011-049

浙江亚厦装饰股份有限公司

第二届董事会第十六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

浙江亚厦装饰股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十六次会议于2011年8月8日上午9时30分以通讯表决的方式召开。

召开本次会议的通知已于2011年8月2日以书面、电话、传真、电子邮件等方式通知各位董事。本次会议由董事长丁欣欣先生主持，应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名，此次会议达到法定人数，符合《公司法》和《公司章程》的规定。经与会董事认真审议，以通讯表决方式通过如下决议：

1、审议通过《关于使用超募资金收购成都恒基装饰工程有限公司60%股权的议案》；

公司拟用超募资金收购杨先蓉、杨波、杨先玉、杨先慧、杨先富、邹永中、张罡等七位自然人股东持有的恒基装饰60%股权，其中，杨先蓉转让所持恒基装饰32.1%的股权，杨波转让所持恒基装饰6.6%的股权，杨先玉转让所持恒基装饰6%的股权，杨先慧转让所持恒基装饰5.7%的股权，杨先富转让所持恒基装饰3.6%的股权，邹永中转让所持恒基装饰3%的股权，张罡转让所持恒基装饰3%的股权，交易金额分别为1,872.50万元、385万元、350万元、332.50万元、210万元、175万元、175万元，总计需支付交易金额为3,500万元。

表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。

《关于使用超募资金收购成都恒基装饰工程有限公司60%股权的公告》详见指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。

2、审议通过《关于聘任公司审计部负责人的议案》；

根据董事会审计委员会提名，聘任吕浬女士为公司审计部负责人，任期从本次董事会审议通过之日起，到本届董事会任期届满止。（简历附后）

表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。

3、审议通过《关于设立大连亚厦幕墙有限公司的议案》。

公司拟定在大连设立浙江亚厦幕墙有限公司的全资子公司，并全权授权浙江亚厦幕墙有限公司管理层办理该公司的工商注册手续，具体情况如下所示：

公司名称：大连亚厦幕墙有限公司

注册资本：510万元

注册地点：辽宁省大连市人民中路87号安和大厦31楼

人员设置：法定代表人、执行董事均为俞曙

经营范围：建筑幕墙、钢结构工程、金属门窗工程的设计、施工及咨询业务

表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。

特此公告。

浙江亚厦装饰股份有限公司

董事会

二○一一年八月八日

吕浬简历：女，1976年7月出生，大专学历。1995年7月至2004年4月，任浙江亚厦装饰集团有限公司会计；2004年5月至今，任浙江亚厦幕墙有限公司财务部经理。吕浬女士与公司控股股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东之间无关联关系，未直接或间接持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，最近五年未在其他机构担任董事、监事、高级管理人员。

证券代码：002375 证券简称：亚厦股份 公告编号：2011-050

浙江亚厦装饰股份有限公司

关于使用超募资金收购

成都恒基装饰工程有限公司60%股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、募集资金及超募资金基本情况

（一）募集资金超募情况

浙江亚厦装饰股份有限公司（以下简称“亚厦股份”）经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]119号文核准，向社会公开发行人民币普通股（A）股5,300万股，每股发行价格为31.86元。募集资金总额为人民币168,858.00万元，扣除从募集资金中已直接扣减的证券承销费及保荐费等发行费用5,365.74万元后，汇入公司银行账户的资金净额为人民币163,492.26万元，经公司扣除自行支付的中介机构费和其他发行相关费用1,429.14万元后，实际募集资金净额为162,063.12万元。上述资金到位情况业经天健正信会计师事务所有限公司以天健正信验（2010）综字第020013号验资报告验资确认。公司《首次公开发行股票招股说明书》中承诺的募集资金投资项目总投资为45,718万元，超募资金为116,345.12万元。

根据中国证监会会计部2010年6月23日发布的《上市公司执行企业会计准则监管问题解答（2010年第一期，总第四期）》之相关规定，“发行权益性证券过程中发行的广告费、路演及财经公关费、上市酒会费等其他费用应在发生时计入当期损益”。本公司业经天健正信会计师事务所有限公司以“天健正信验（2010）综字第020013号”《验资报告》确认，依据上述规定，不能从募集资金中扣除而需直接计入当期损益的金额共计649.55万元，本公司已根据要求进行调整，增加募集资金净额649.55万元。本公司经调整后募集资金净额为162,712.67万元。

公司首次公开发行股票的《招股说明书》中承诺的募集资金投资项目总投资为45,718万元，超募资金为116,994.67万元。

（二）超募资金已使用及当前结存情况

截止2011年8月8日，公司超募资金合计使用86,744万元，其中①经公司2010年第四次临时股东大会审议通过，公司募集资金项目之“营销网络项目”投资金额由4,745万元变更为5,970万元，超过的1,225万元由超募资金补充；②经公司2010年第五次临时股东大会审议通过，公司将6,000万元超募资金用于增资公司全资子公司浙江亚厦幕墙有限公司，将5,000万元超募资金用于出资设立浙江亚厦机电安装有限公司；③经公司2010年年度股东大会审议通过，公司将30,000万元超募资金永久性补充流动资金，将26,351万元超募资金对全资子公司浙江亚厦产业园发展有限公司（以下简称“亚厦产业园”）进行增资实施“石材制品工厂化项目”；④经公司第二届董事会第十一次会议审议通过，公司使用580万元超募资金对全资子公司浙江亚厦景观园林工程有限公司（以下简称“亚厦园林”）进行增资。⑤经公司第二届董事会第十四次会议审议通过，公司使用12,588万元超募资金收购上海蓝天房屋装饰工程有限公司。⑥经公司第二届董事会第十五次会议审议通过，公司使用5,000万元超募资金对全资子公司浙江亚厦幕墙有限公司进行增资。综上，截止2011年8月8日，公司超募资金剩余净额为30,250.67万元。

二、审议情况

2011年8月8日公司第二届董事会第十六次会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于使用超募资金收购成都恒基装饰工程有限公司60%股权的议案》。公司独立董事唐世定、董宜君、王维安、任永平发表了同意的独立意见，保荐机构财富里昂证券有限责任公司(以下简称“财富里昂”)及保荐代表人张文奇、黄力发表了保荐意见，详见公司信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《公司章程》和《公司授权管理制度》，本次交易金额在公司董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。本次交易经公司董事会批准后即生效。

三、收购股权情况

1、交易概述

（1）交易的基本情况

公司与成都恒基装饰工程有限公司（以下简称“恒基装饰”或“目标公司”）自然人股东杨先蓉、杨波、杨先玉、杨先慧、杨先富、邹永中、张罡签署了《股权转让合同》，约定公司以人民币3,500万元的价格受让七位自然人股东持有的恒基装饰60%股权。其中，杨先蓉转让所持恒基装饰340.26万元的出资额（32.1%的股权），杨波转让所持恒基装饰69.96万元的出资额（6.6%的股权），杨先玉转让所持恒基装饰63.6万元的出资额（6%的股权），杨先慧转让所持恒基装饰60.42万元的出资额（5.7%的股权），杨先富转让所持恒基装饰38.16万元的出资额（3.6%的股权），邹永中转让所持恒基装饰31.8万元的出资额（3%的股权），张罡转让所持恒基装饰31.8万元的出资额（3%的股权）。公司拟使用超募资金3,500万元用于支付股权转让款。

（2）本次收购不存在关联交易，不构成重大资产重组。

2、交易对方基本情况

本次交易对方为恒基装饰的自然人股东杨先蓉、杨波、杨先玉、杨先慧、杨先富、邹永中、张罡，具体如下：

杨先蓉，女；身份证号码：510530196210214860；现持有恒基装饰股权比例：53.5%。

杨波，女；身份证号码：51253019690303002X；现持有恒基装饰股权比例：11%。

杨先玉，女；身份证号码：512530196107190022；现持有恒基装饰股权比例：10%。

杨先慧，女；身份证号码：512530195912304884；现持有恒基装饰股权比例：9.5%。

杨先富，男；身份证号码：512530195502224873；现持有恒基装饰股权比例：6%。

邹永中，男；身份证号码：512530196212100017；现持有恒基装饰股权比例：5%。

张罡，男；身份证号码：51290119700828081X；现持有恒基装饰股权比例：5%。

3、交易标的基本情况

公司名称：成都恒基装饰工程有限公司

注册资本：10,600,000元

实收资本：10,600,000元

成立日期：1996年12月6日

法定代表人：杨先蓉

住所：成都市一环路南一段22号

经营范围：建筑装饰工程设计、施工；建筑幕墙工程施工；钢结构工程施工；生产、销售装饰材料；建筑智能化工程施工；园林古建筑工程施工；城市及道路照明工程施工（以上范围国家法律、行政法规、国务院决定禁止或限制的除外，涉及资质证的凭资质证经营）。

本次股权转让前（截止）恒基装饰的股权结构如下：

序号	股 东	出资额（万元）	出资额占注册资本的比例
1	杨先蓉	567.1	53.5%
2	杨 波	116.6	11%
3	杨先玉	106	10%
4	杨先慧	100.7	9.5%
5	杨先富	63.6	6%
6	邹永中	53	5%
7	张 罡	53	5%
	合 计	1060	100%

以上股东与浙江亚厦装饰股份有限公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。

本次股权转让后，恒基装饰股权结构如下：

序号	股 东	出资额（万元）	出资额占注册资本的比例
1	浙江亚厦装饰股份有限公司	636	60%
2	杨先蓉	226.84	21.4%
3	杨 波	46.64	4.4%
4	杨先玉	42.4	4%
5	杨先慧	40.28	3.8%
6	杨先富	25.44	2.4%
7	邹永中	21.2	2%
8	张 罡	21.2	2%
	合 计	1060	100%

经天职国际会计师事务所有限公司审计，恒基装饰截至2010年12月31日止，其资产为36,763,825.20元，负债为26,353,200.86元，净资产为10,410,624.34元，2010年度营业收入为52,884,907.32元，净利润为1,852,786.89元。截至2011年2月28日止，其资产为27,396,993.33元，负债为15,862,088.27元，净资产为11,534,905.06元，2011年1-2月度营业收入为4,968,508.18元，净利润为1,124,280.72元。

4、股权转让协议的主要内容

（1）转让方：杨先蓉、杨波、杨先玉、杨先慧、杨先富、邹永中、张罡

（2）协议标的：恒基装饰60%股权

（3）股权转让的数量及价格

杨先蓉转让所持恒基装饰340.26万元的出资额（32.1%的股权），杨波转让所持恒基装饰69.96万元的出资额（6.6%的股权），杨先玉转让所持恒基装饰63.6万元的出资额（6%的股权），杨先慧转让所持恒基装饰60.42万元的出资额（5.7%的股权），杨先富转让所持恒基装饰38.16万元的出资额（3.6%的股权），邹永中转让所持恒基装饰31.8万元的出资额（3%的股权），张罡转让所持恒基装饰31.8万元的出资额（3%的股权）。本次收购完成后，公司将持有恒基装饰60%的股权（即636万元）。公司以3,500万元人民币收购恒基装饰60%的股权。各方转让价格及比例分别如下：

序号	转让方姓名	转让出资数额（万元）	转让价款（含所得税）（万元）	转让比例
1	杨先蓉	340.26	1,872.5	32.1%
2	杨 波	69.96	385	6.6%
3	杨先玉	63.6	350	6%
4	杨先慧	60.42	332.5	5.7%
5	杨先富	38.16	210	3.6%
6	邹永中	31.8	175	3%
7	张 罡	31.8	175	3%
	合 计	636	3,500	60%

本次收购完成后，公司持有恒基装饰60%的股权。

（4）支付方式

人民币3,500万元的股权转让总价款分三期支付，具体情况如下：

第一期：合同生效之日起5个工作日内，支付股权转让价款的40%，即人民币1,400万元；

第二期：合同项下股权转让的工商变更登记完成之日起5个工作日内，支付股权转让价款的50%，即人民币1,750万元；

第三期：合同项下股权转让的工商变更登记完成之日起30个工作日内，支付10%的剩余股权转让价款，即人民币350万元。

（5）业绩承诺及补偿

1）业绩承诺

恒基装饰自股权交割日至2013年12月31日之间经审计所确认扣除非经常性损益后的净利润合计不低于人民币5,383.9万元，其中归属于亚厦股份的净利润合计不低于人民币3,230.34万元。

2）补偿

如目标公司自股权交割日至2013年12月31日之间经审计所确认扣除非经常性损益后的净利润合计未达到人民币5,383.9万元，其中归属于亚厦股份的净利润合计未达到人民币3,230.34万元的，则亚厦股份有权单方选择以下两种补偿方案中的一种要求转让方进行补偿：

补偿方案一：如目标公司自股权交割日至2013年12月31日之间经审计所确认扣除非经常性损益后的净利润合计未达到人民币5,383.9万元，转让方应就归属于亚厦股份的净利润中的不足部分向亚厦股份进行补偿，由转让方将其持有的恒基装饰对应数额的股权补偿给亚厦股份。

补偿方案二：如目标公司自股权交割日至2013年12月31日之间经审计所确认扣除非经常性损益后的净利润合计未达到人民币5,383.9万元，转让方应就不足部分向恒基装饰进行补偿，由转让方以现金方式补偿给恒基装饰。

3）自合同生效之日起三年内，转让方不得将其持有的目标公司40%股权对外转让，也不得设定质押、期权及/或其他形式的任何负担或限制。

(6)违约责任

合同生效后，各方均应诚信履约，如有任何一方违反合同约定或违反其所作出的声明、陈述、承诺和保证的，应当承担违约责任。

转让方（包括转让方中的一方、几方及/或全体）未按本合同之约定履行合同义务或违反其所作出的声明、陈述、承诺和保证，经亚厦股份催告，经过十五日仍未纠正的，则转让方应按本合同约定的股权转让总价款的5%向亚厦股份支付违约金，并赔偿由此给亚厦股份及/或恒基装饰造成的全部损失，同时，亚厦股份有权解除本合同。

亚厦股份未按本合同之约定履行合同义务或违反其所作出的声明、陈述、承诺和保证，经转让催告，经过十五日仍未纠正的，则亚厦股份应按本合同约定的股权转让总价款的5%向转让方支付违约金，并赔偿由此给转让方及/或恒基装饰造成的全部损失，同时，转让方有权解除本合同。

因亚厦股份违约导致诉讼所发生的全部费用及转让方受到的损失，均由亚厦股份承担；因转让方（包括转让方中的一方、几方及/或全体）违约导致诉讼所发生的全部费用及亚厦股份受到的损失，均由转让方承担。

（7）生效条件

2011年8月6日，亚厦股份与杨先蓉、杨波、杨先玉、杨先慧、杨先富、邹永中、张罡签署了《股权转让合同》，该转让合同自各方签署之日起成立，经亚厦股份董事会审议通过后生效。

5、交易的必要性和定价原则

公司拟收购恒基装饰60%股权目的是增强公司市场拓展优势，提升公司品牌价值和竞争力，提高公司的资产回报率，使股东价值最大化，并给公司带来新的利润增长点，根据《股权转让合同》，预计自股权交割日至2013年12月31日之间经审计所确认扣除非经常性损益后目标公司的净利润合计不低于人民币5,383.9万元，其中归属于亚厦股份的净利润合计不低于人民币3,230.34万元。

经天职国际会计师事务所有限公司审计，恒基装饰截至2010年12月31日止，其资产为36,763,825.20元，负债为26,353,200.86元，净资产为10,410,624.34元，2010年度营业收入为52,884,907.32元，净利润为1,852,786.89元。截至2011年2月28日止，其资产为27,396,993.33元，负债为15,862,088.27元，净资产为11,534,905.06元，2011年1-2月度营业收入为4,968,508.18元，净利润为1,124,280.72元。

根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的编号为中企华评报字(2011)第3168号《评估报告》：

（一）资产基础法评估结果

在评估基准日2011年2月28日持续经营的前提下，成都恒基装饰工程有限公司评估前账面总资产为2,739.71万元，总负债为1,586.21万元，净资产1,153.50万元(账面值业经天职国际会计师事务所有限公司审计)，评估后的总资产为2,996.20万元，总负债为1,568.21万元，净资产为1,409.99万元，净资产增值256.49万元，增值率22.24%。

评估结果详见下列评估结果汇总表：

资产评估结果汇总表

评估基准日：2011年2月28日 金额单位：人民币万元

项目		账面价值	评估价值	增减值	增值率%
		A	B	C=B-A	D=(B-A)/A*100
流动资产	1	2,519.24	2,499.71	-19.53	-0.78
非流动资产	2	220.47	496.49	276.02	125.20
固定资产	3	126.99	403.01	276.02	217.36
递延所得税资产	4	93.48	93.48	0.00	0.00
资产总计	5	2,739.71	2,996.20	256.46	9.36
流动负债	6	1,586.21	1,586.21	0.00	0.00
负债总计	7	1,586.21	1,586.21	0.00	0.00
净资产	8	1,153.50	1,409.99	256.49	22.24

（二）收益法评估结果

成都恒基装饰工程有限公司截止评估基准日总资产为2,739.71万元，总负债为1,586.21万元，净资产1,153.50万元(账面值业经天职国际会计师事务所有限公司审计)，评估后的股东全部权益价值为6,030.23万元，增值4,876.73万元，增值率422.78%。

（三）评估结论

成都恒基装饰工程有限公司属于建筑装饰行业，公司经营主要依靠品牌优势、人才团队、服务能力、业务渠道、客户资源等资源开发业务，对固定资产投入要求较小。另外鉴于本次评估的目的，股权收购方更看重的是被评估企业未来的经营状况和获利能力，而非单纯评价企业的各项资产要素价值，收益法评估值能够客观、全面的反映被评估单位未来的投资价值、经营战略及实施的经营成果和股东权益价值。因此收益法的结果更适用于本次评估目的，选用收益法评估结果更为合理。本次评估以收益法的结果作为最终评估结论。

根据以上评估工作，本次评估结论采用收益法评估结果，即：成都恒基装饰工程有限公司的股东全部权益价值评估结果为6,030.23万元。

四、本次收购的目的和对公司的影响

本次收购的目的是增强公司市场拓展优势，提升公司品牌价值和竞争力，提高公司的资产回报率，使股东价值最大化。

成都恒基装饰工程有限公司是集建筑装饰施工一级资质、建筑装饰设计甲级资质、建筑幕墙施工一级资质的建筑装饰企业。该公司不挂靠、不转包，企业管理严格，经营稳健，有较强的风险抵御能力，并在政府办公楼、酒店等公建项目有比较强的施工实力和业务经验，先后荣获过四川省、成都市建筑装饰“二十强企业”、 “四川省质量信得过企业”、“四川建筑装饰装修企业20强”、“四川装饰装修企业最大市场占有份额50强”等荣誉称号。公司还获得过大量“全国建筑工程装饰奖”和“四川省建筑工程装饰奖”等荣誉称号，装修代表工程有：石象湖生态公园、成都市地税局综合办公大楼、后勤工程学院科技大楼、成都市青羊区地税局、成都市国税局会议中心装修工程等。

本次股权收购有助于公司进一步开拓西部建筑装饰市场，实现公司区域复制扩张的战略，符合公司的长远发展需要，同时，还将对公司未来财务状况和经营成果产生一定的积极影响。

五、专项意见

（一）独立董事的意见

我们认为：公司在保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下，使用本次超额募集资金用于收购恒基装饰60%的股权，有助于提高募集资金使用效率，能为公司和广大股东创造更大的价值，符合维护公司发展利益的需要。超募资金的使用没有与募集资金的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，履行了必要的审批程序，符合深圳证券交易所《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》中关于上市公司超募资金使用的有关规定。因此，同意公司使用超募资金3,500万元用于收购恒基装饰60%股权。

（二）保荐机构意见

财富里昂保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员交谈，查阅了本次超募资金使用计划信息披露文件、独立董事意见、《股权转让合同》、天职国际会计事务所有限公司出具的对恒基装饰的《审计报告》、北京中企华资产评估有限责任公司出具的《浙江亚厦装饰股份有限公司拟收购成都恒基装饰工程有限公司股权项目评估报告》、董事会关于本次超募资金使用计划的决议，对此次超募资金使用的合规性及有效性进行了核查。经核查，本保荐机构对亚厦股份本次使用部分超募资金收购恒基装饰60%股权事项发表意见如下：

1、该项收购已经亚厦股份第二届董事会第十六次会议决议，亚厦股份独立董事均已发表同意意见，履行了必要的法律程序；

2、本次超募资金的使用计划没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形；

3、亚厦股份本次使用超募资金有助于进一步拓展公司在装饰行业的业务范围，有利于公司盈利能力的进一步增强。

因此，本保荐机构对亚厦股份本次使用超募资金收购恒基装饰60%股权事项表示无异议。

五、备查文件

1、第二届董事会第十六次会议决议；

2、第二届监事会第十四次会议决议；

3、股权转让合同；

4、天职国际会计事务所有限公司出具的天职蓉QJ[2011]194号《审计报告》；

5、北京中企华资产评估有限责任公司出具的编号为中企华评报字（2011）第3168号《评估报告》；

6、独立董事意见；

7、财富里昂证券有限责任公司出具的核查意见；

特此公告。

浙江亚厦装饰股份有限公司董事会

二○一一年八月八日

证券代码：002375 证券简称：亚厦股份 公告编号：2011-051

浙江亚厦装饰股份有限公司

第二届监事会第十四次会议决议公告

本公司及其监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江亚厦装饰股份有限公司（以下简称“公司”、“亚厦股份”）第二届监事会第十四次会议通知于2011年8月2日以传真、邮件或专人送达形式发出，会议于2011年8月8日在公司会议室召开，应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人，符合《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》等的有关规定，会议由公司监事会主席王震主持，会议经表决形成如下决议：

1、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于使用超募资金收购成都恒基装饰工程有限公司60%股权的议案》。

同意公司使用超募资金3,500万元收购杨先蓉、杨波、杨先玉、杨先慧、杨先富、邹永中、张罡等七位自然人股东持有的成都恒基装饰工程有限公司60%股权。

特此公告。

浙江亚厦装饰股份有限公司

监事会

二〇一一年八月八日