股票代码：600195 股票简称：中牧股份 编号：临2011--14

  中牧实业股份有限公司

  第五届董事会第二次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  中牧实业股份有限公司第五届董事会第二次会议通知于2011年7月26日以专人送达、传真等形式发出，会议于2011年8月5日在北京市海淀区世纪金源香山商旅酒店会议室召开，应到董事9名，实到董事8名，张春新先生、刘金华先生、王建成先生、薛廷伍先生、张兴明先生、史志国先生、陈焕春先生、胡竞霜女士亲自出席了会议，董事胡启毅先生因公出差特委托董事王建成先生代为出席会议并行使表决权。公司监事、高管人员列席了本次会议。会议由董事长张春新先生主持，符合《公司法》、《公司章程》的规定。会议审议并通过如下事项：

  一、公司2011年半年度报告；

  以9票同意通过。

  二、关于申请银行免担保综合授信额度的议案；

  以9票同意通过。

  为保证公司业务正常开展，用款方便快捷，同意向相关银行申请综合授信，具体如下：

  （一）向光大银行申请5亿元的免担保综合授信额度；

  （二）向北京农商银行申请5亿元的免担保综合授信额度。

  董事会授权总经理与以上银行签署相关协议及合同文本。

  三、关于公司向中国牧工商（集团）总公司申请财务资助的议案；

  以4票同意通过。

  同意公司及公司控股的乾元浩生物股份有限公司向中国牧工商（集团）总公司申请财务资助，利率以银行对其执行的利率为准，预计2011年内公司支付的利息金额不超过700万元。

  公司独立董事同意此关联交易事项。

  四、关于注销美国生物技术新动力有限公司（BDI）的议案；

  以9票同意通过。

  五、关于调整控股企业派出董事人选的议案；

  以9票同意通过。

  六、关于第五届董事会独立董事候选人的议案；

  以9票同意通过。

  鉴于胡竞霜女士因工作变动已提出辞去公司独立董事，提名周晓苏女士为公司第五届董事会独立董事候选人（简历附后）。

  公司独立董事同意上述事项。

  本事项尚须提交公司股东大会审议，在股东大会同意周晓苏女士担任公司独立董事之前，胡竞霜女士仍将履行独立董事职责。

  七、关于乾元浩生物股份有限公司租用中国牧工商（集团）总公司土地的议案;

  以4票同意通过。

  同意乾元浩租用中国牧工商（集团）总公司及其所属企业在南京厂、郑州厂的土地，租赁价格以中介机构出具的评估报告为准，为242.11万元。

  授权乾元浩经营班子与中国牧工商（集团）总公司签署相关协议。

  公司独立董事同意此关联交易事项。

  八、关于乾元浩生物股份有限公司租用公司房产、土地的议案。

  以9票同意通过。

  同意公司将南京厂房产、设备及郑州厂土地、房产、设备续租给乾元浩，租赁价格以中介机构出具的评估报告为依据，确定为667.45万元。

  特此公告

  中牧实业股份有限公司

  董事会

  二○一一年八月五日

  独立董事候选人简历：

  周晓苏：女，58岁，毕业于天津财经大学会计学系，管理学博士、教授。曾任天津经济管理干部学院会计系讲师，南开大学会计学系讲师、副教授、副主任，现任南开大学会计学系教授、会计专业硕士中心主任。

  中牧实业股份有限公司

  独立董事候选人声明

  声明人周晓苏，作为中牧实业股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，现公开声明，本人保证不存在任何影响本人担任中牧实业股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：

  一、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在中牧实业股份有限公司及其附属企业任职；

  二、本人及本人直系亲属不是直接或间接持有中牧实业股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；

  三、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有中牧实业股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；

  四、本人最近一年内不具有上述三项所列情形之一；

  五、本人及本人直系亲属不是中牧实业股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；

  六、本人不是或者在被提名前一年内不是为中牧实业股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；

  七、本人不在与中牧实业股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；

  八、本人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；

  九、本人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22号）的规定；

  十、本人没有从中牧实业股份有限公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

  十一、本人符合中牧实业股份有限公司章程规定的董事任职条件；

  十二、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事的情形；

  十三、本人保证向拟任职中牧实业股份有限公司提供的履历表等相关个人信息资料的真实、准确、完整。

  包括中牧实业股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，本人在中牧实业股份有限公司连续任职未超过六年。

  本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

  声明人： 周晓苏

  2011年8月5日

  中牧实业股份有限公司

  独立董事提名人声明

  提名人中牧实业股份有限公司董事会现就提名周晓苏女士为中牧实业股份有限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与中牧实业股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

  本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任中牧实业股份有限公司第五届董事会独立董事候选人（参见候选人声明），提名人认为被提名人：

  一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

  二、符合中牧实业股份有限公司章程规定的董事任职条件；

  三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

  1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在中牧实业股份有限公司及其附属企业任职；

  2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有中牧实业股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；

  3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有中牧实业股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；

  4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形之一。

  四、被提名人及其直系亲属不是中牧实业股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；

  五、被提名人不是或者在被提名前一年内不是为中牧实业股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；

  六、被提名人不在与中牧实业股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；

  七、被提名人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；

  八、被提名人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22号）的规定。

  包括中牧实业股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，被提名人在中牧实业股份有限公司连续任职未超过六年。

  本提名人已经根据上海证券交易所《关于加强上市公司独立董事任职资格备案工作的通知》（上证上字[2008]120号）第一条规定对独立董事候选人相关情形进行核实。

  本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

  提名人：中牧实业股份有限公司董事会

  （盖章）

  二○一一年八月五日