第四届董事会第二次会议决议公告
暨召开2011年第四次临时股东大会的通知
证券代码：600017 股票简称：日照港 编号：临2011－031
债券代码：126007 债券简称：07日照债
日照港股份有限公司
第四届董事会第二次会议决议公告
暨召开2011年第四次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
2011年7月29日，日照港股份有限公司（以下简称“公司”）以电子邮件、传真的方式向公司董事、监事、高级管理人员发出第四届董事会第二次会议的通知和资料，本次会议拟审议的关联交易事项已取得独立董事的事先认可。2011年8月8日，公司以通讯方式召开会议，应参会董事11人，实际参会董事11人。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及其他有关法律法规的规定，会议合法有效。
会议以记名投票方式审议通过了如下议案：
一、 8 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《关于本次非公开发行A股股票方案的补充议案》；
公司非公开发行A股股票方案已经公司第三届董事会第二十七次会议审议通过，并于2011年6月21日对外公告。根据中介机构出具的关于本次非公开发行涉及收购股权及相关资产的审计、评估结果，我们对前述非公开发行A股股票方案中“4、发行数量”的内容进行了补充。除此之外，发行方案其他内容没有发生变化，具体内容修改为：
“4、发行数量
本次非公开发行A股股票的数量为445,022,228股。其中：
日照港集团及其全资子公司岚山港务合计认购353,107,938股，其中：日照港集团认购273,114,379股，岚山港务认购79,993,559股；
昱桥公司钢企股东合计认购91,914,290股，其中：山钢集团认购40,442,288股，海鑫钢铁认购25,736,001股，邯钢集团认购18,382,858股，济源钢铁认购7,353,143股。
定价基准日至发行日期间，如发生除权、除息事项，本次发行数量将相应调整。”
由于本议案涉及公司与控股股东及其控股子公司之间的关联交易事项，关联董事杜传志、蔡中堂、尚金瑞回避了对本议案的表决。
本次修订内容是对公司第三届董事会第二十七次会议审议通过的《关于公司本次非公开发行A股股票方案的议案》的补充，修订后的非公开发行方案将以《关于本次非公开发行A股股票方案的议案》的形式提交公司股东大会逐项审议。
本发行方案需在获得有权国资监管部门的批准/核准/备案后经本公司股东大会批准、中国证监会核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。
二、 8 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《关于本次非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》；
公司非公开发行A股股票预案已经公司第三届董事会第二十七次会议审议通过，并于2011年6月21日公告。根据相关法律、法规，以及中介机构出具的关于本次非公开发行涉及收购股权及相关资产的审计、评估结果，公司对上述非公开发行A股股票预案中的相关事项进行了补充。
补充修订后的预案具体内容请详见刊登于《中国证券报》、《上海证券报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《日照港股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）》。
由于本议案涉及公司与控股股东及其控股子公司之间的关联交易事项，关联董事杜传志、蔡中堂、尚金瑞回避了对本议案的表决。
本次经修订后的预案将替代公司第三届董事会第二十七次会议审议通过的《关于公司本次非公开发行A股股票预案的议案》的内容，提交公司股东大会审议。
三、 8 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《关于董事会对评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性等意见的议案》；
由于本议案涉及公司与控股股东及其控股子公司之间的关联交易事项，关联董事杜传志、蔡中堂、尚金瑞回避了对本议案的表决。
公司董事会和独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性发表如下结论意见：公司本次非公开发行涉及资产评估，选聘评估机构程序符合公司的规定，所选聘评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法选用适当，出具的资产评估报告的评估结论合理。
四、 8 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易事项的补充议案》；
非公开发行A股股票涉及的关联交易事项已经公司第三届董事会第二十七次会议审议通过，并于2011年6月21日公告。根据相关法律、法规，以及中介机构出具的关于本次非公开发行涉及收购股权及相关资产的审计、评估结果，公司对上述非公开发行A股股票涉及的关联交易情况介绍进行了补充。
补充后的关联交易情况介绍请详见刊登于《中国证券报》、《上海证券报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《日照港股份有限公司关于非公开发行A股股票涉及关联交易事项的公告（补充版）》。
上述关联交易补充事项在提交董事会审议前已经获得公司独立董事的事前认可。
由于本议案涉及公司与控股股东及其控股子公司之间的关联交易，关联董事杜传志、蔡中堂、尚金瑞回避了对本议案的表决。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
本次经补充后的关联交易内容将替代公司第三届董事会第二十七次会议审议通过的《关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》的相关内容，并将以《关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》的形式提交公司股东大会审议。
五、 8 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《关于公司与日照港集团有限公司、日照港集团岚山港务有限公司签署股份认购补充协议的议案》；
上述补充协议的内容摘要请见刊登于《中国证券报》、《上海证券报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《日照港股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）》“第三节”。
由于本议案涉及公司与控股股东及其控股子公司之间的关联交易事项，关联董事杜传志、蔡中堂、尚金瑞回避了对本议案的表决。
六、 11 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《关于公司与日照昱桥铁矿石装卸有限公司钢企股东签署股份认购补充协议的议案》；
上述补充协议的内容摘要请见刊登于《中国证券报》、《上海证券报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《日照港股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）》“第三节”。
七、 11 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》；
上述报告的具体内容请见刊登于《中国证券报》、《上海证券报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《日照港股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。
八、 8 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《关于本次非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告的议案》；
上述报告的具体内容请见刊登于《中国证券报》、《上海证券报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《日照港股份有限公司非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告》。
由于本议案涉及公司与控股股东及其控股子公司之间的关联交易事项，关联董事杜传志、蔡中堂、尚金瑞回避了对本议案的表决。
九、 11 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《关于发行公司债券的议案》；
为了进一步优化公司资本结构，拓宽公司融资渠道，降低财务融资成本，提高经济效益和综合竞争力，根据《公司法》、《证券法》、《公司债券发行试点办法》等有关法律、法规的规定，并结合目前债券市场的分析、比较和公司的资金需求，公司拟在中国境内债券市场公开发行总额不超过5亿元（含5亿元）的人民币公司债券（以下简称“本次公司债券”或“本次发行”），期限不超过5年（含5年），由日照港集团有限公司提供不可撤销连带责任担保。具体发行方案如下：
1、发行规模
本次发行的公司债券面值总额不超过人民币5亿元（含5亿元）。
2、债券期限
本次发行的公司债券为固定利率债券，期限不超过5年（含5年）。
3、发行对象及向公司股东配售的安排
本次公司债券向社会公开发行，不向公司股东优先配售。
4、债券利率
本次发行的公司债券票面利率及其支付方式由公司和保荐机构（主承销商）根据市场情况确定。
5、募集资金的用途
本次发行公司债券的募集资金拟用于置换银行贷款，优化公司债务结构或补充流动资金。
6、决议有效期限
本次发行公司债券决议的有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。
十、 11 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司债券相关事宜的议案》；
提请股东大会授权董事会，并在取得股东大会批准及授权之同时，由董事会授权王建波先生和余慧芳女士全权办理有关本次公司债券发行上市的全部事宜，包括但不限于：
1、依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，根据公司和资本市场的实际情况决定本次发行公司债券的具体发行方案、修订和调整本次发行公司债券的发行条款以及与发行上市相关的一切事宜，包括但不限于具体决定发行时机、发行规模、债券期限、是否分期发行及多品种发行、各期及各品种发行金额及期限的安排、还本付息的期限及方式、是否设置回售条款或赎回条款、债券利率或其确定方式、募集资金使用的具体细节、偿债保证措施、担保事项、债券上市及上市场所以及选择合格的专业机构参与本次公司债券的发行；
2、决定并聘请参与本次发行的中介机构；
3、决定并聘请债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；
4、代表公司进行所有与本次公司债券发行、上市相关的谈判，签署所有相关协议及其他必要文件，并进行适当的信息披露；
5、办理向相关监管部门申请本次公司债券发行、上市的审批事宜并依据监管部门的意见（如有）对具体发行方案做适当调整；
6、如发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会及其授权人士依据监管部门的意见对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整；
7、股东大会授权董事会当公司出现预计不能或者到期未能按期偿付本次公司债券的本息时，将至少采取如下措施：
（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）主要责任人不得调离等措施。
8、采取所有必要的行动，决定/办理其他与本次公司债券发行、上市相关的具体事宜。
本授权的期限自股东大会批准本次发行公司债券的议案及本议案之日起至本次发行公司债券的股东大会决议失效或上述被授权事项办理完毕之日止。
十一、 11 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《日照港股份有限公司2011年半年度报告》；
十二、 11 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《关于调整独立董事薪酬方案的议案》；
会议同意独立董事薪酬调整为60,000元/年。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
十三、 10 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《关于预计2011年度与日照岚山万盛港业有限责任公司发生港口作业服务事项的议案》；
由于本议案涉及公司与参股公司之间的关联交易事项，关联董事尚金瑞回避了对本议案的表决。
上述关联交易事项在提交董事会审议前已经获得公司独立董事的事前认可。
独立董事对该项关联交易发表了同意的独立意见。
十四、 11 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《关于召开2011年第四次临时股东大会的议案》。
上述议案中除第十一、第十三项外，其它议案均需提请公司股东大会审议。
特此公告。
日照港股份有限公司董事会
二○一一年八月九日
附：
日照港股份有限公司独立董事
关于评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、
评估方法的适用性的独立意见
日照港股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二次会议审议了《关于董事会对评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性等意见的议案》。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《独立董事工作制度》等相关规章制度的有关规定，我们作为公司的独立董事，对评估机构资质、评估过程、工作底稿等有关材料进行了核查，现就评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性等发表意见如下：
公司聘请北京中科华资产评估有限公司担任对目标资产进行评估的评估机构，并与该评估公司签署了资产评估业务约定书，选聘程序符合公司的相关规定。北京中科华资产评估有限公司是具有证券业务评估资质的专业评估机构，具备胜任本次评估工作的能力。北京中科华资产评估有限公司与本公司、日照港集团及目标资产相关公司除业务关系外，不存在其他关联关系，亦不存在现实的或预期的利益和冲突，具有独立性。
本次资产评估选用的评估假设按照国家有关法律、法规等规范性文件的规定进行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、公正性等原则。
此次评估针对不同评估对象，分别采用收益法和成本法，评估中所选用的数据、资料可靠，得出的资产评估价值公允、准确。本次资产评估方法选用适当，评估结论合理。
综上所述，公司本次非公开发行涉及资产评估，选聘评估机构程序符合公司的规定，所选聘评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法选用适当，出具的资产评估报告的评估结论合理。
独立董事：佘廉 宋海良 杨雄 朱慈蕴
二○一一年八月八日
附：
日照港股份有限公司独立董事
关于独立董事薪酬方案调整事项的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《独立董事工作制度》等相关规章制度的有关规定，我们作为公司的独立董事，在认真审阅了有关材料后，基于本人的独立判断，现就公司第四届董事会第二次会议中审议的《关于调整独立董事薪酬方案的议案》发表如下独立意见：
一、董事会对议案的审议及表决符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，程序合法有效。
二、公司董事会拟定的独立董事薪酬是依据公司所处行业、所处地区并结合公司实际情况制定的，能更好保证独立董事责、权、利的一致性，有利于调动独立董事工作积极性，强化独立董事勤勉尽责的意识，确保公司战略目标的实现。
三、公司确定的独立董事的薪酬是合理的，符合目前的市场水平和公司实际情况，符合国家相关法律、法规的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
我们同意该方案。
独立董事：佘廉 宋海良 杨雄 朱慈蕴
二○一一年八月八日
附：
日照港股份有限公司
独立董事关于关联交易的独立意见
日照港股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二次会议审议了《关于预计2011年度与日照岚山万盛港业有限责任公司发生港口作业服务事项的议案》。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《独立董事工作制度》等相关规章制度的有关规定，我们作为公司的独立董事，认真审阅了公司提供的关于与日照岚山万盛港业有限责任公司之间关联交易事项的材料并就有关情况询问了公司相关人员。基于我们的独立判断，现发表如下独立意见：
1、日照岚山万盛港业有限责任公司（以下简称“万盛公司”）为本公司持股50%的参股公司，根据相关法规规定，本公司为万盛公司提供部分港口货物装卸、中转、搬运和堆存服务并取得收入，构成了本公司与万盛公司之间的关联交易。
2、公司已事先通知我们有关本次发行涉及关联交易的事宜，并向我们提供了详细的资料，且随后与我们进行了必要的沟通。
3、公司第四届董事会第二次会议在审议该项关联交易事项的议案时，关联董事回避了表决，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
4、该项关联交易的发生目的是为了保证万盛公司生产经营活动的正常开展，同时也有利于提高港口整体生产效率和盈利能力，促进公司平稳快速发展。
综上所述，我们通过认真核查，认为上述关联交易表决程序合法，关联交易内容及定价原则合理，符合公平、公正的精神，不存在损害公司利益的情况，且有利于公司发展，不存在损害公司其它股东利益的情形。
我们一致同意上述关联交易事项。
独立董事：佘廉 宋海良 杨雄 朱慈蕴
二○一一年八月八日
关于召开2011年第四次临时股东大会的通知
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、会议召开的基本事项
（一）会议召集人：公司董事会
（二）会议召开时间：
现场会议时间：2011年8月24日 14：00开始
网络投票时间：2011年8月24日 9：30－11：30，13：00－15：00
（三）现场会议地点：山东省日照市 公司会议室（四楼）
（四）股权登记日：2011年8月18日
（五）现场会议期限：半天
（六）会议召开及投票方式：本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
融资融券试点券商可以通过上海证券交易所指定的融资融券业务会员投票系统，按照所征集的融资融券投资者投票意见，参加股东大会投票，并可根据投资者对同一议案的不同意见进行分拆投票。
（七）参加会议的方式：公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（八）提示公告
公司将于2011年8月19日就本次临时股东大会发布提示公告。
（九）会议出席对象
1、2011年8月18日上海证券交易所收市后在中国证券登记结算公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其授权委托的代理人（股东代理人可以不必是公司的股东）；
2、本公司董事、监事和高级管理人员；
3、公司董事会聘请的见证律师。
二、会议审议事项
1、关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案；
2、关于本次非公开发行A股股票方案的议案；
该议案须逐项审议以下具体方案内容：
2.01 发行股票的类型和面值
2.02 发行方式
2.03 发行对象及认购方式
2.04 发行数量
2.05 发行价格及定价原则
2.06 锁定期安排
2.07 募集资金用途
2.08 上市地点
2.09 本次发行前的滚存利润安排
2.10 本次非公开发行股票决议的有效期限
3、关于本次非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案；
4、关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案；
5、关于公司与日照港集团有限公司、日照港集团岚山港务有限公司签署股份认购协议的议案；
6、关于公司与日照昱桥铁矿石装卸有限公司钢企股东签署股份认购协议的议案；
7、关于公司与日照港集团有限公司、日照港集团岚山港务有限公司签署股份认购补充协议的议案；
8、关于公司与日照昱桥铁矿石装卸有限公司钢企股东签署股份认购补充协议的议案；
9、关于前次募集资金使用情况报告的议案；
10、关于本次非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告的议案；
11、关于提请股东大会审议批准日照港集团有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案；
12、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票事宜的议案；
13、关于发行公司债券的议案；
14、关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司债券相关事宜的议案；
15、关于调整独立董事薪酬方案的议案。
上述议案中除第1、9、14、15项议案为普通决议案外，其他议案均为特殊决议案。
有关股东大会文件将登载于上海证券交易所网站（网址：http://www.sse.com.cn）以及公司网站（网址：http://www.rzpcl.com），敬请投资者关注。
三、本次临时股东大会现场会议登记事项
1、参加现场会议的登记办法（股东登记表见附件1）
（1）个人股东应出示本人身份证、证券账户卡；个人股东委托他人出席会议的，受托人应出示本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书（见附件2）和证券账户卡。
（2）法人股东出席会议的，应出示法定代表人身份证、法定代表人身份证明、法人股东单位的营业执照复印件和证券账户卡；法人股东委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书。
（3）异地股东可以传真方式登记。
2、参加现场会议的登记地点：公司证券部（山东省日照市海滨二路81号）
3、参加现场会议的登记时间：2011年8月24日 (上午9：30－11：30)
四、投资者参加网络投票的操作流程（见附件3）
五、其他事项
1、联系电话：0633-8387351
联系传真：0633-8387361
联系地址：山东省日照市海滨二路81号
邮政编码：276826
2、会期半天。根据有关规定，与会股东交通及食宿费用自理。
3、出席现场会议股东及股东代理人请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便签到入场。
特此公告。
日照港股份有限公司
二○一一年八月九日
附件1：股东登记表式样
股 东 登 记 表
兹登记参加日照港股份有限公司2011年第四次临时股东大会。
姓名：
股东账户号码：
身份证号码：
持股数：
联系电话：
传真：
联系地址：
邮政编码：
附件2：授权委托书式样
授 权 委 托 书
兹全权委托 先生（女士）代表本人/公司出席2011年8月24日在山东省日照市海滨二路81号公司会议室举行的日照港股份有限公司2011年第四次临时股东大会，并行使表决权。
| 序号 | 议案内容 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案 | |||
| 2 | 关于本次非公开发行A股股票方案的议案 | |||
| 2.01 | 发行股票的类型和面值 | |||
| 2.02 | 发行方式 | |||
| 2.03 | 发行对象及认购方式 | |||
| 2.04 | 发行数量 | |||
| 2.05 | 发行价格及定价原则 | |||
| 2.06 | 锁定期安排 | |||
| 2.07 | 募集资金用途 | |||
| 2.08 | 上市地点 | |||
| 2.09 | 本次发行前的滚存利润安排 | |||
| 2.10 | 本次非公开发行股票决议的有效期限 | |||
| 3 | 关于本次非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案 | |||
| 4 | 关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案 | |||
| 5 | 关于公司与日照港集团有限公司、日照港集团岚山港务有限公司签署股份认购协议的议案 | |||
| 6 | 关于公司与日照昱桥铁矿石装卸有限公司钢企股东签署股份认购协议的议案 | |||
| 7 | 关于公司与日照港集团有限公司、日照港集团岚山港务有限公司签署股份认购补充协议的议案 | |||
| 8 | 关于公司与日照昱桥铁矿石装卸有限公司钢企股东签署股份认购补充协议的议案 | |||
| 9 | 关于前次募集资金使用情况报告的议案 | |||
| 10 | 关于本次非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告的议案 | |||
| 11 | 关于提请股东大会审议批准日照港集团有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案 | |||
| 12 | 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票事宜的议案 | |||
| 13 | 关于发行公司债券的议案 | |||
| 14 | 关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司债券相关事宜的议案 | |||
| 15 | 关于调整独立董事薪酬方案的议案 |
委托方签章： 受托人签字：
委托方身份证号码： 受托人身份证号码：
委托方持有股份数： 受托日期：
委托方股东账号：
有效日期： 年 月 日 至 年 月 日止
注：1、委托人应在授权书相应的空格内划“√”。
2、授权委托书、股东登记表剪报、复印或按以上格式自制均有效。
附件3：
投资者参加网络投票的操作流程
一、投票流程
1、投票代码
| 投票代码 | 投票简称 | 表决议案数量 | 说明 |
| 738017 | 日照投票 | 24 |
2、表决议案
如果股东想一次性表决所有议案，则可以按以下方式表决：
| 议案序号 | 议 案 内 容 | 对应的 申报价格 |
| 全部议案 | 针对所有表决议案 | 99.00元 |
如果股东想对议案进行分项表决，则可以按以下方式表决：
| 公司 简称 | 议案序号 | 议 案 内 容 | 对应的 申报价格 |
| 照 港 | 1 | 关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案 | 1.00元 |
| 2 | 关于本次非公开发行A股股票方案的议案 | 2.00元 | |
| 2.01 | 发行股票的类型和面值 | 2.01元 | |
| 2.02 | 发行方式 | 2.02元 | |
| 2.03 | 发行对象及认购方式 | 2.03元 | |
| 2.04 | 发行数量 | 2.04元 | |
| 2.05 | 发行价格及定价原则 | 2.05元 | |
| 2.06 | 锁定期安排 | 2.06元 | |
| 2.07 | 募集资金用途 | 2.07元 | |
| 2.08 | 上市地点 | 2.08元 | |
| 2.09 | 本次发行前的滚存利润安排 | 2.09元 | |
| 2.10 | 本次非公开发行股票决议的有效期限 | 2.10元 | |
| 3 | 关于本次非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案 | 3.00元 | |
| 4 | 关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案 | 4.00元 | |
| 5 | 关于公司与日照港集团有限公司、日照港集团岚山港务有限公司签署股份认购协议的议案 | 5.00元 | |
| 6 | 关于公司与日照昱桥铁矿石装卸有限公司钢企股东签署股份认购协议的议案 | 6.00元 | |
| 7 | 关于公司与日照港集团有限公司、日照港集团岚山港务有限公司签署股份认购补充协议的议案 | 7.00元 | |
| 8 | 关于公司与日照昱桥铁矿石装卸有限公司钢企股东签署股份认购补充协议的议案 | 8.00元 | |
| 9 | 关于前次募集资金使用情况报告的议案 | 9.00元 | |
| 10 | 关于本次非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告的议案 | 10.00元 | |
| 11 | 关于提请股东大会审议批准日照港集团有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案 | 11.00元 | |
| 12 | 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票事宜的议案 | 12.00元 | |
| 13 | 关于发行公司债券的议案 | 13.00元 | |
| 14 | 关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司债券相关事宜的议案 | 14.00元 | |
| 15 | 关于调整独立董事薪酬方案的议案 | 15.00元 |
3、在“委托股数”项下填报表决意见
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同 意 | 1 股 |
| 反 对 | 2 股 |
| 弃 权 | 3 股 |
二、投票举例
股权登记日2011年8月18日 A 股收市后持有“日照港”的投资者，对本次网络投票的第1项议案《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》拟投 同意 票，其申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738017 | 买入 | 1.00元 | 1 股 |
如某投资者对本次网络投票的第1项议案《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》拟投 反对 票，其申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738017 | 买入 | 1.00元 | 2 股 |
如某投资者对本次网络投票的第1项议案《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》拟投 弃权 票，其申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738017 | 买入 | 1.00元 | 3 股 |
如某投资者对本次网络投票的全部议案拟投 同意 票，只要将买卖价格改为“99.00元”，申报股数改为“1股”，其他申报内容相同：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738017 | 买入 | 99.00元 | 1 股 |
三、投票注意事项
1、若股东需对所有的议案表达相同意见，可直接申报价格99元进行投票，也可以对各议案进行分项表决申报，表决可以按照任意次序，但表决申报不得撤单。
2、对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。
3、股东大会有多项议案，而某一股东仅对其中某项或某几项议案进行网络投票的，只要股东对其中一项议案投票，即视为出席股东大会，纳入出席股东大会的股东所持表决权计算，对于该股东未表决的议案，按照弃权计算。
4、对不符合上述要求的申报或者申报不全的均将作为无效申报，不纳入表决统计。
证券代码：600017 股票简称：日照港 编号：临2011－032
债券代码：126007 债券简称：07日照债
日照港股份有限公司
非公开发行A股股票涉及关联交易事项的公告
（补充版）
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示
● 交易内容
本公司拟向日照港集团及其全资子公司岚山港务、昱桥公司钢企股东非公开发行A股股票，日照港集团以其持有的裕廊公司70%的股权、外理公司84%的股权、集团拖轮业务及相关资产认购本公司向其发行的股份；集团全资子公司岚山港务以其拥有的岚山港区4#、9#泊位及拖轮业务相关资产认购本公司向其发行的股份；昱桥公司钢企股东以昱桥公司合计23.81%的股权认购本公司向其发行的股份，其中，山钢集团以其持有的昱桥公司10.47%的股权认购本公司向其发行的股份，海鑫钢铁以其持有的昱桥公司6.67%的股权认购本公司向其发行的股份，邯钢集团以其持有的昱桥公司4.76%的股权认购本公司向其发行的股份，济源钢铁以其持有的昱桥公司1.91%的股权认购本公司向其发行的股份。
在上述各发行对象中，日照港集团为本公司的控股股东，岚山港务为日照港集团的控股子公司,山钢集团持有本公司控股子公司昱桥公司10.47%股权，本次发行构成公司与前述三方的关联交易。
公司于2011年6月20日分别与日照港集团及其全资子公司岚山港务、山钢集团签署了《股份认购协议》，构成关联交易。具体情况详见本公司于2011年6月21日公告的《日照港股份有限公司非公开发行A股股票涉及关联交易事项的公告》。
鉴于目标资产相关的审计评估工作已经完成，公司于2011年8月8日分别与日照港集团及其全资子公司岚山港务、山钢集团签署了《股份认购补充协议》，构成关联交易。
● 关联董事回避事宜
本公司于2011年8月8日以通讯方式召开了第四届董事会第二次会议，审议并通过了《关于本次非公开发行A股股票方案的补充议案》、《关于公司本次非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》、《董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性等意见的议案》、《关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易事项的补充议案》、《关于公司与日照港集团有限公司、日照港集团岚山港务有限公司签署股份认购补充协议的议案》、《关于本次非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告的议案》。在上述议案进行审议表决时，关联董事杜传志、蔡中堂、尚金瑞均回避了表决，也未代理其他董事行使表决权，其余八位有表决权的非关联董事审议并一致通过了上述各议案。
● 交易的目的及对本公司的影响
本次交易的实施，有利于公司扩大业务规模、完善产品结构和产业链条，充分发挥各项业务的协同效应，提升盈利水平；同时有助于规范与控股股东及其控制的企业之间的关联交易，严格避免发生潜在的同业竞争。
● 交易的审核
本次交易尚需经有权国资监管部门核准/备案/批准、公司股东大会批准、中国证监会核准并同意日照港集团免于以要约方式增持本公司的股份。
释 义
在本关联交易公告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
| 公司、本公司 | 指 | 日照港股份有限公司 |
| 日照港集团、集团 | 指 | 日照港集团有限公司 |
| 昱桥公司 | 指 | 日照昱桥铁矿石装卸有限公司 |
| 山钢集团 | 指 | 山东钢铁集团有限公司 |
| 海鑫钢铁 | 指 | 海鑫钢铁集团有限公司 |
| 邯钢集团 | 指 | 邯郸钢铁集团有限责任公司 |
| 济源钢铁 | 指 | 河南济源钢铁（集团）有限公司 |
| 岚山港务 | 指 | 日照港集团岚山港务有限公司 |
| 裕廊公司 | 指 | 日照港裕廊码头有限公司 |
| 外理公司 | 指 | 日照中理外轮理货有限公司 |
| 集团拖轮业务及相关资产 | 指 | 日照港集团拖轮业务及相关资产 |
| 岚山港区4#、9#泊位及拖轮业务相关资产 | 指 | 岚山港务在岚山港区的4#泊位、9#泊位及相关资产，以及岚山港务拥有的拖轮业务及相关资产 |
| 昱桥公司钢企股东 | 指 | 山钢集团、海鑫钢铁、邯钢集团及济源钢铁 |
| 发行对象 | 指 | 日照港集团及其全资子公司岚山港务、昱桥公司钢企股东 |
| 本关联交易公告 | 指 | 《日照港股份有限公司非公开发行A股股票涉及关联交易事项的公告（补充版）》 |
| 本次发行、本次非公开发行、本次交易 | 指 | 本公司向日照港集团及其全资子公司岚山港务、昱桥公司钢企股东非公开发行A股股票，用于收购目标资产的行为 |
| 目标资产 | 指 | 裕廊公司70%的股权、外理公司84%的股权、集团拖轮业务及相关资产、岚山港区4#、9#泊位及拖轮业务相关资产、昱桥公司23.81%的股权 |
| 《股份认购协议》 | 指 | 本公司和日照港集团及其全资子公司岚山港务、昱桥公司钢企股东于2011年6月20日签订的附条件生效的《日照港股份有限公司非公开发行股票之股份认购协议》 |
| 协议、《股份认购补充协议》 | 指 | 本公司分别和日照港集团及其全资子公司岚山港务、昱桥公司钢企股东于2011年8月8日签订的附条件生效的《日照港股份有限公司非公开发行股票之股份认购补充协议》 |
| 交易各方、各方 | 指 | 签署《股份认购补充协议》及《股份认购补充协议》的有关各方，包括本公司、日照港集团、集团全资子公司岚山港务及昱桥公司钢企股东 |
| 山东省国资委 | 指 | 山东省人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
一、关联交易概述
公司拟向日照港集团及其全资子公司岚山港务以及山钢集团、海鑫钢铁、邯钢集团、济源钢铁非公开发行A股股票445,022,228股，用于收购目标资产。其中：日照港集团及其全资子公司岚山港务合计认购353,107,938股（日照港集团认购273,114,379股，岚山港务认购79,993,559股）；昱桥公司钢企股东合计认购91,914,290股（山钢集团认购40,442,288股，海鑫钢铁认购25,736,001股，邯钢集团认购18,382,858股，济源钢铁认购7,353,143股）。
日照港集团持有本公司37.66%的股权，为本公司控股股东；岚山港务为日照港集团的控股子公司；山钢集团持有本公司控股子公司昱桥公司10.47%股权。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等有关规定，本次交易构成本公司与日照港集团及其全资子公司岚山港务、山钢集团的关联交易事项。
鉴于目标资产相关的审计评估工作已经完成，公司召开了第四届董事会第二次会议，审议并通过了与本次交易相关的各项议案，并于2011年8月8日分别与日照港集团及其全资子公司岚山港务、昱桥公司钢企股东签署了《股份认购补充协议》。上述关联交易及交易各方签署的《股份认购补充协议》在提交董事会审议前已经获得公司独立董事的事前认可，公司董事会审议关联交易相关议案时，全体独立董事发表了同意的独立意见。
本次交易尚需提交公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。日照港集团将在股东大会审议有关关联议案时回避表决。
二、关联方介绍
（一）日照港集团及其全资子公司岚山港务（下转B26版）