第四届董事会第二十三次会议
决议公告
证券代码：600460 股票简称：士兰微 编号：临2011-025
杭州士兰微电子股份有限公司
第四届董事会第二十三次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
杭州士兰微电子股份有限公司第四届董事会第二十三次会议通知于2011年7月28日以电子邮件方式发出，并以电话确认，本次董事会会议于2011年8月7日以现场结合通讯的方式召开。会议应到董事11名，实到11名。会议由董事长陈向东先生主持，公司监事会成员、董事会秘书等其他高级管理人员列席了本次会议。会议符合《公司法》及公司章程的规定。会议以现场及传真表决的方式，表决并通过了以下决议：
一、杭州士兰微电子股份有限公司2011年半年度报告及摘要
表决结果为：11票同意，0票反对，0票弃权。
全文详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
二、公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告
表决结果为：11票同意，0票反对，0票弃权。
全文详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
三、关于子公司以部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案
表决结果为：11票同意，0票反对，0票弃权。
中国证券监督管理委员会《关于核准杭州士兰微电子股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可字〔2010〕1153号）核准，并经上海证券交易所同意，本公司获准向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票不超过6,000万股。本次非公开发行共募集资金60,000万元，扣除承销费、保荐费等费用后，公司获得的募集资金净额为57,515万元。上述募集资金业经天健会计师事务所有限公司验证，并由其出具天健验〔2010〕255号《验资报告》。
在本次募集资金的投向之一“高亮度LED芯片生产线扩产项目”由本公司全资子公司杭州士兰明芯科技有限公司（以下简称“士兰明芯”）实施。根据该募集资金项目使用的进度和安排，士兰明芯的募集资金在2011年下半年将会有部分募集资金的暂时性闲置。为了提高募集资金的使用效率，在遵循股东利益最大化的原则并保证募投项目建设资金需求的前提下，士兰明芯拟使用4,000万元闲置募集资金补充流动资金，使用期限不超过6个月（自公司本次董事会审议通过之日起计算）。
由于本次用于补充士兰明芯流动资金的闲置募集资金未超过本次非公开增发A股所募集资金金额的10%，因此根据中国证券监督管理委员会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》（证监公司字［2007］25号）、上海证券交易所《上市公司募集资金管理规定》和本公司的《募集资金管理办法》的相关规定，本次使用闲置募集资金补充流动资金的事项由董事会审议批准即可。
士兰明芯将严格按照中国证券监督管理委员会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》（证监公司字［2007］25号）、上海证券交易所《上市公司募集资金管理规定》和本公司的《募集资金管理办法》中关于闲置募集资金暂时用于补充流动资金的相关规定，规范使用该部分资金，并承诺于使用期限到期后用公司自有资金及时、足额归还至募集资金专用帐户。
若士兰明芯在使用该部分闲置募集资金补充流动资金6个月的过程中，募集资金项目因发展需要，实际实施进度超过目前预计的，公司将随时利用自有资金及时归还，以确保募集资金项目进展。
独立董事、监事会和保荐机构的审核意见：
（一）独立董事的意见：
本次公司拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有助于提高公司募集资金使用效率，降低公司的财务费用支出，有利于保障公司股东的利益最大化。同时，本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金与公司募集资金投资项目不相抵触，不影响公司募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金的投向和损害股东利益的情况。符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》以及《杭州士兰微电子股份有限募集资金管理办法》等相关规定。因此，同意公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金。
（二）监事会的意见：
本次公司拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有助于提高公司募集资金使用效率，降低公司的财务费用支出，有利于保障公司股东的利益最大化。同时，本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金与公司募集资金投资项目不相抵触，不影响公司募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金的投向和损害股东利益的情况。符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》以及《杭州士兰微电子股份有限募集资金管理办法》等相关规定。因此，同意公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金。
（三）保荐机构东方证券股份有限公司的意见：
1、士兰微将部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金，公司承诺该资金用于生产经营，并在使用完毕后及时归还到募集资金专用账户，不会影响公司募集资金投资计划的正常进行，并对公司资金使用效率的提高产生有益影响；
2、本次补充流动资金金额未超过募集资金净额的10%；
3、本次补充流动资金时间计划未超过6个月；
4、士兰微上述募集资金使用行为不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形，符合中国证监会及上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定。
士兰微本次使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的行为符合中国证券监督管理委员会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》（证监公司字[2007]25号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和公司《募集资金管理办法》中关于将闲置募集资金暂时用于补充流动资金的相关规定，并已履行相关审批程序和法律手续，本保荐机构同意士兰微使用部分闲置募集资金4,000万元用于暂时补充公司流动资金。
特此公告。
杭州士兰微电子股份有限公司
董事会
2011年8月9日
证券代码：600460 股票简称：士兰微 编号：临2011-026号
杭州士兰微电子股份有限公司
第四届监事会第九次会议决议公告
杭州士兰微电子股份有限公司第四届监事会第九次会议于2011年8月7日在公司三楼会议室召开。全体监事出席了本次会议，符合《公司法》及公司章程的规定。会议由宋卫权先生主持，经与会监事的认真审议，以举手表决的方式一致通过了如下决议：
一、杭州士兰微电子股份有限公司2011年半年度报告及摘要
表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权
全文详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
二、公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告
表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权
全文详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
三、关于子公司以部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案
表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权
特此公告。
杭州士兰微电子股份有限司监事会
2011年8月9日
证券代码：600460 股票简称：士兰微 编号：临2011-027号
杭州士兰微电子股份有限公司
关于公司募集资金存放
与实际使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员、监事会全体成员、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
现根据上海证券交易所印发的《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及相关格式指引的规定，将本公司募集资金2011年度1-6月存放与使用情况专项说明如下。
一、 募集资金基本情况
(一) 实际募集资金金额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准杭州士兰微电子股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可字〔2010〕1153号）核准，并经贵所同意，本公司获准向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票不超过6,000万股。根据询价情况，本公司与主承销商东方证券股份有限公司最终确定本次非公开发行对八家发行对象进行配售，按照价格优先的原则，确定本次发行数量为3,000万股，每股面值1元，每股发行价格为人民币20.00元，共募集资金总额为600,000,000.00元。坐扣承销费、保荐费23,800,000.00元后的募集资金为576,200,000.00元，已由主承销商东方证券股份有限公司于2010年9月8日汇入本公司在中国银行杭州市高新技术开发区支行开立的人民币账户800122552908094001账号内。另扣除律师费、审计费等其他发行费用1,050,000.00元后，本公司本次募集资金净额575,150,000.00元。上述募集资金业经天健会计师事务所有限公司验证，并由其出具天健验〔2010〕255号《验资报告》。
(二) 募集资金投资项目情况及实施方式
根据本公司募集资金使用的可行性报告以及《非公开发行股票预案》，募集资金投资项目情况为：
单位：人民币万元
| 项目名称 | 投资金额 | 核准部门及文号 | |
| 总投资额 | 募集资金投资金额 | ||
| 高亮度LED芯片生产线扩产项目 | 49,986.03 | 49,986.03 | 杭州经济技术开发区经济发展局杭经开经技备案﹙2010﹚1号 |
| 补充流动资金 | 10,013.97 | 10,013.97 | |
| 合 计 | 60,000.00 | 60,000.00 | |
实际募集资金净额少于上述拟投入募集资金的总金额，本公司将按照项目的轻重缓急，将募集资金用于高亮度LED芯片生产线扩产项目和补充流动资金，不足部分由本公司以自有资金或通过其他融资方式解决。其中，高亮度LED芯片生产线扩产项目实施主体为本公司全资子公司杭州士兰明芯科技有限公司（以下简称士兰明芯公司），实施方式为募集资金到位后，本公司将利用募集资金按项目进度对全资子公司士兰明芯公司进行增资。
(三) 以前年度已使用募集资金情况：
截止到2010年12月31日，公司的募集资金使用情况如下
单位:万元 币种:人民币
| 募集资金总额 | 57,515.00 | 2010年度已使用募集资金总额 | 18,205.64 | |||
| 已累计使用募集资金总额 | 18,205.64 | |||||
| 承诺项目 | 是否变更项目 | 拟投入金额 | 实际投入金额 | 是否符合计划进度 | 预计收益 | 产生收益情况 |
| 高亮度LED芯片生产线扩产 | 否 | 49,986.03 | 10,676.67 | 是 | ||
| 补充流动资金 | 否 | 7,528.97 | 7,528.97 | 是 | ||
| 合计 | / | 57,515.00 | 18,205.64 | / | / | |
（四）报告期内使用金额及余额
1. 本公司本期使用金额及余额
(1) 本期本公司从募集资金专户转出对士兰明芯公司的增资款20,000.00万元，该增资业经天健会计师事务所有限公司审验，并于2011年6月21日出具天健验（2011）254号《验资报告》。
(2) 本期本公司从募集资金专户取得利息收入2,261,379.03元、支付银行手续费30.00元。
(3) 经2010年12月14日本公司第四届董事会第十四次会议审议同意，本公司利用暂时闲置募集资金补充流动资金57,000,000.00元，使用期限不超过六个月。本公司于2010年12月24日自募集资金专户转入本公司其他银行账户15,000,000.00元。本报告期内，本公司于2011年1月10日自募集资金专户转入本公司其他银行账户30,000,000.00元。于2011年2月9日自募集资金专户转入本公司其他银行账户12,000,000.00元。以上利用暂时闲置募集资金补充流动资金的暂借款57,000,000.00元，已于2011年6月8日归还。
截止2011年6月30日，本公司募集资金应结余2,810,441.70元，募集资金专户实际余额为2,810,441.70元。
2. 士兰明芯公司本期资金到位情况、募投项目使用金额及余额
(1) 士兰明芯公司本期收到本公司向其投入的增资款20,000.00万元（截至2011年6月30日，士兰明芯公司累计收到本公司向其投入的增资款50,000.00万元）。
(2) 本期士兰明芯公司从募集资金专户投入募投项目资金为187,986,472.45 元。
(3) 本期士兰明芯公司从募集资金专户取得利息收入958,224.18元、支付银行手续费11,605.5元。
截至2011年6月30日，士兰明芯公司募集资金应结余206,368,604.73元，募集资金专户实际余额为16,368,604.73元、募集资金定期存款实际余额190,000,000.00元。
二、募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依据《公司法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《杭州士兰微电子股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》的要求并结合公司经营需要，本公司对募集资金实行专户存储，并于2010年9月与东方证券股份有限公司及中国银行股份有限公司杭州市高新技术开发区支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。募投项目实施主体士兰明芯公司对以增资方式收到的募集资金，也实行了专户存储，并于2010年9月与东方证券股份有限公司及交通银行股份有限公司杭州市东新支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议的履行与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
截至2011年6月30日，本公司及士兰明芯公司募集资金专户存储情况：
金额单位：人民币元
| 账户名称 | 开户银行 | 银行账号或开户证实书号码 | 类型 | 存储金额 |
| 本公司 | 中国银行杭州高新支行 | 800122552908094001 | 募集资金专户 | 2,810,441.70 |
| 士兰明芯公司 | 交通银行杭州东新支行 | 331066080018010069400 | 募集资金专户 | 16,368,604.73 |
| 士兰明芯公司 | 交通银行杭州东新支行 | 331066080608510003148 | 定期存款 | 150,000,000.00 |
| 士兰明芯公司 | 交通银行杭州东新支行 | 331066080608500005389 | 通知存款 | 40,000,000.00 |
| 合 计 | 209,179,046.43 |
三、本年度募集资金的实际使用情况
(一) 募集资金使用情况对照表详见本报告附件。
(二) 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况说明
经2010年12月14日本公司第四届董事会第十四次会议审议同意，本公司利用暂时闲置募集资金补充流动资金57,000,000.00元，使用期限不超过六个月。本公司于2010年12月24日自募集资金专户转入本公司其他银行账户15,000,000.00元。本报告期内，本公司于2011年1月10日自募集资金专户转入本公司其他银行账户30,000,000.00元。于2011年2月9日自募集资金专户转入本公司其他银行账户12,000,000.00元。本公司于2011年6月8日归还以上暂借款共计57,000,000.00元。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
截至2011年6月31日，本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
截至2011年6月31日，本公司已按贵所《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和本公司募集资金使用管理制度的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的使用及存放情况。
杭州士兰微电子股份有限公司
2011年8月7日
附件 募集资金使用情况对照表
2011年度1-6月
编制单位：杭州士兰微电子股份有限公司 单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 57,515.00 | 本年度投入募集资金总额 | 18,798.65 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 已累计投入募集资金总额 | 37,004.29 | ||||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | ||||||||||||
| 承诺投资 项目 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投 资总额 | 截至期末承诺投入金额 （1） | 本期 投入金额 | 截至期末累计投入金额 （2） | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额 (3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度(%) (4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 高亮度LED芯片生产线扩产 | 否 | 49,986.03 | 49,986.03 | 未作分期 承诺 | 18,798.65 | 29,475.32 | 59 | 2011年 | 建设期，尚未 投产 | 否 | ||
| 补充流动资金 | 否 | 10,013.97 | 7,528.97 | 未作承诺 | 0.00 | 7,528.97 | 100 | |||||
| 合计 | － | 60,000.00 | 57,515.00 | 18,798.65 | 37,004.29 | － | － | － | － | |||
| 未达到计划进度原因（分具体项目） | 无 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | |||||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 无 | |||||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 无 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 无 | |||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 详见本专项报告三（二）之说明 | |||||||||||
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 无 | |||||||||||
| 募集资金其他使用情况 | 无 | |||||||||||