第五届董事会第十二次会议
决议公告
证券代码：600165 证券简称： 宁夏恒力 公告编号：临2011-021
宁夏恒力钢丝绳股份有限公司
第五届董事会第十二次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宁夏恒力钢丝绳股份有限公司第五届董事会第十二次会议通知于2011年7月29日以书面方式送达，会议于2011年8月8日在宁夏恒力钢丝绳股份有限公司办公楼二楼会议室召开，应到董事9名，实到董事9名。 5名监事列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议由董事长王东明先生主持，经与会董事认真审议，全体董事以签字表决的方式审议通过了如下议案：
一、修改公司章程的议案
本公司依据《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》的规定对公司章程进行如下修改：
原第四条 公司注册名称
中文名称：宁夏恒力钢丝绳股份有限公司
英文名称：NINGXIN HENGLI STEEL WIRE CO. LTD
修改为：中文名称：宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司
英文名称：NINGXIA XINRI HENGLI STEEL WIRE CO. LTD
原第六条 公司注册资本为人民币193，953，510元。今后根据公司股本的变化，授权董事会及时办理注册资本的变更登记手续。
修改为：公司注册资本为人民币273，953，510元。根据公司股本的变化，授权董事会及时办理注册资本的变更登记手续。
原第十一条 本章程所称的其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。
修改为：本章程所称的其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务总监、总工程师。
原第二十条 公司成立时经批准发行的普通股总数为13350万股，发起人为宁夏恒力钢铁集团有限公司、宁夏炼油厂、酒泉钢铁公司、石炭井矿务局、太西集团有限责任公司。其中：国家股8250万股；国有法人股600万股；社会公众股4500万股。1999年，公司实施送、转增股方案后，总股本增至21360万股；2000年吸收合并山东虎山粮油机械股份有限公司后，总股本增至22960万股；2000年度配股完成后，公司总股本增至25120万股；2006年股权分置改革完成后，公司总股本缩减至193,953,510股。
修改为：公司成立时经批准发行的普通股总数为13350万股，发起人为宁夏恒力钢铁集团有限公司、宁夏炼油厂、酒泉钢铁公司、石炭井矿务局、太西集团有限责任公司。其中：国家股8250万股；国有法人股600万股；社会公众股4500万股。1999年，公司实施送、转增股方案后，总股本增至21360万股；2000年吸收合并山东虎山粮油机械股份有限公司后，总股本增至22960万股；2000年度配股完成后，公司总股本增至25120万股；2006年股权分置改革完成后，公司总股本缩减至193,953,510股；2011年非公开发行完成后，公司总股本增加至273,953,510股。
原第二十一条 公司股份总数为193,953,510股，均为普通股。
修改为：公司股份总数为273,953,510股，均为普通股。
原第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
第（十六）款后增加备注：
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
原第四十五条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：
第（一）款 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于七人时；
修改为：（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于八人时；
原第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所提交有关证明材料。
修改为：监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向中国证监会宁夏监管局和上海证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向中国证监会宁夏监管局和上海证券交易所提交有关证明材料。
原第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
修改为：股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
原第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。
修改为：召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向中国证监会宁夏监管局及上海证券交易所报告。
原第五章董事会第二节独立董事进行整体修改，序号顺延：
第一百零七条 公司设独立董事并建立独立董事制度，根据需要，设独立董事四名， 其中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士指：注册会计师、高级会计师、会计学专业副教授或者会计学专业博士学位等四类资格之一）。
独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其受聘的公司及主要股东不存在可能妨碍其进行独立判断的关系的董事。
有关法律、法规和本章程中涉及董事的规定适用于独立董事。
第一百零八条 下列人员不得担任独立董事：
（一）公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）被上海证券交易所认定不具备独立性的其他情形。
第一百零九条 担任公司独立董事的人员应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）根据法律、法规及有关规定要求的独立性；
（三）具有上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、法规、规章及规则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书；
独立董事候选人在提名时未取得独立董事资格证书的，应书面承诺参加最近一次独立董事资格培训，并取得独立董事资格证书。
（五）法律、法规及有关规定和公司章程要求的其他条件。
第一百一十条 独立董事候选人应无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续二次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
第一百一十一条 独立董事的提名、选举和更换的规定：
（一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定；
（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任公司独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明；
（三）在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应按照规定公布上述内容；
（四）公司在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时，应当将独立董事候选人的有关材料报送上海证券交易所，同时报送中国证监会宁夏监管局。由上海证券交易所对独立董事候选人的任职资格进行审核。该所未对独立董事候选人提出异议的，公司可按期召开股东大会，选举独立董事；对于提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东大会选举为独立董事，应根据中国证监会《上市公司股东大会规则》延期召开或者取消股东大会，或者取消股东大会相关提案。
在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。
第一百一十二条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。
第一百一十三条 独立董事连续3次不能亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》规定不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别事项予以公告披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。
第一百一十四条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。
第一百一十五条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。
独立董事应当按照相关法律、法规及有关规定和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
第一百一十六条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
第一百一十七条 独立董事每年为公司工作的时间不应少于十五个工作日，并确保有足够的时间履行独立董事的职责。
第一百一十八条 独立董事除具有《公司法》和其他法律、法规和本章程赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：
（一）重大关联交易（公司与关联法人达成的总额高于300万元的关联交易且高于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易；公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易）应由独立董事同意后，提交董事会讨论。
（二）聘用或解聘会计师事务所，应由独立董事同意后，提交董事会讨论。
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
（七）法律、法规和公司章程规定的其他权利。
独立董事行使上述职权时应经全体独立董事的二分之一以上同意。
第一百一十九条 如独立董事实施特别职权时的相关提议未被采纳或相应职权不能正常行使，公司应当将有关情况予以公布。
第一百二十条 独立董事应对公司重大事项发表独立意见，具体为：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项。
第一百二十一条 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
第一百二十二条 公司应当将独立董事的意见予以公告，当独立董事出现意见分歧时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第一百二十三条 为保证独立董事有效行使职权，公司为独立董事提供以下条件：
（一）享有与其他董事同等的知情权。
凡经董事会决策的重大事项，公司按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分的，可书面联名提出延期召开董事会或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
（二）公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。
第一百二十四条 公司将提供独立董事履行职责所必要的工作条件。董事会秘书应当积极为独立董事履行职责提供协助。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到上海证券交易所办理公告事宜。
独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
第一百二十五条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
第一百二十六条 公司给予独立董事适当的津贴，津贴的标准应当由董事会制定，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或者有利害关系的机构和人员处取得额外的、未经披露的其他利益。
第一百二十七条 独立董事提出辞职、被罢免或任期届满，其对公司和股东负有商业保密义务，在其辞职报告尚未生效或生效后的合理期间内、在被罢免以及任期结束后的合理期间内并不当然解除其对公司商业保密的义务，直至该秘密成为公开信息。
第一百二十八条 独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。
原第一百一十四条 董事会由9名董事组成，其中：独立董事4人。设董事长1名。
修改为：董事会由11名董事组成，其中：非独立董事7人，独立董事4人。设董事长1名。
原第一百一十五条 董事会下设提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会。
各委员会成员由董事组成，独立董事占多数并担任召集人，审计委员会中至少应当有一名独立董事是会计专业人士。
修改为：董事会下设提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会。
各委员会成员由董事组成，独立董事占二分之一以上并担任召集人，审计委员会中至少应当有一名独立董事是会计专业人士。
原第一百一十六条 董事会行使下列职权：
第（十）款 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
修改为：董事会行使下列职权：
聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、总工程师等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
原第一百三十条 董事会决议表决方式为：举手表决，每名董事有一票表决权。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
修改为：董事会决议表决方式为：签字表决，每名董事有一票表决权。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
原第一百三十五条 董事会秘书应具有大专以上毕业文凭，从事秘书、管理、股权事务等工作3年以上、年龄不低于25周岁的自然人担任。
本章程规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。
修改为：董事会秘书，应当具备以下条件：
（一）具有良好的职业道德和个人品质；
（二）具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识；
（三）具备履行职责所必需的工作经验；
（四）取得上海证券交易所认可的董事会秘书资格证书。
本章程规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。
原第一百三十六条 董事会秘书应当掌握（或经培训后掌握）有关财务、税收、法律、金融、企业管理等方面专业知识，具有良好的个人品质，严格遵守有关法律、行政法规及职业道德，能够忠诚地履行职责，并具有良好的沟通技巧和灵活的处事能力。
修改为： 具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：
（一）《公司法》第一百四十七条规定的任何一种情形；
（二）最近三年曾受中国证监会行政处罚；
（三）曾被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事会秘书；
（四）最近三年曾受证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（五）最近三年担任上市公司董事会秘书期间，证券交易所对其年度考核结果为“不合格”的次数累计达到二次以上；
（六）本公司现任监事；
（七）上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
原第一百三十九条 董事会秘书由总经理提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
修改为：董事会秘书经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
原第一百四十五条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
第（一）款主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；
第（二）款组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；
第（六）款 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
修改为：总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、总工程师；
原第一百六十四条 监事会每６个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
修改为：监事会每年至少召开四次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
原第一百六十五条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
修改为：监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为公司章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。
原第一百六十九条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
修改为：公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和上海证券交易所报送年度报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会宁夏监管局和上海证券交易所报送半年度报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会宁夏监管局和上海证券交易所报送季度报告。
上述定期报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
原第一百八十二条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）公司章程规定的其他形式。
修改为：公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送达的方式；
（二）以邮件方式；
（三）以传真方式；
（四）以公告方式；
（五）公司章程规定的其他形式。
原第一百八十五条 公司召开董事会的会议通知，以送达、邮件送出方式进行。
修改为：公司召开董事会的会议通知，以专人送达、邮件、传真送出方式进行。
原第一百八十六条 公司召开监事会的会议通知，以送达方式进行。
修改为：公司召开监事会的会议通知，以专人送达、邮件、传真方式进行。
原第一百八十七条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
修改为：公司通知以专人送达方式送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件方式送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；已传真方式送出的，自传真发出之日起为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
表决结果：【9】票同意，【0】 票反对，【0】 票弃权。
二、更换独立董事的议案
刘玉利先生担任本公司独立董事已满6年，根据相关规定，更换徐守浩先生为公司第五届董事会独立董事。
表决结果：【9】票同意，【0】 票反对，【0】 票弃权。
三、董事辞职的议案（详见临2011-023号公告）
表决结果：【9】票同意，【0】 票反对，【0】 票弃权。
四、增补非独立董事的议案
（一）增补肖家守先生为公司第五届董事会非独立董事的议案
表决结果：【9】票同意，【0】 票反对，【0】 票弃权。
（二）增补眭冠华先生为公司第五届董事会非独立董事的议案
表决结果：【9】票同意，【0】 票反对，【0】 票弃权。
（三）增补黄永昌先生为公司第五届董事会非独立董事的议案
表决结果：【9】票同意，【0】 票反对，【0】 票弃权。
（四）增补王鸿新先生为公司第五届董事会非独立董事的议案
表决结果：【9】票同意，【0】 票反对，【0】 票弃权。
（五）增补李广林先生为公司第五届董事会非独立董事的议案
表决结果：【9】票同意，【0】 票反对，【0】 票弃权。
（六）增补唐峰先生为公司第五届董事会非独立董事的议案
表决结果：【9】票同意，【0】 票反对，【0】 票弃权。
五、修改股东大会议事规则的议案
根据《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》及《公司章程》的相关规定，对股东大会议事规则进行如下修改：
原第三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。
公司在上述期限内因故不能召开年度股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所，说明原因并公告。
修改为：股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。
公司在上述期限内因故不能召开年度股东大会的，应当报告中国证监会宁夏监管局和上海证券交易所，说明原因并公告。
原第五条第一款 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于七人时；
修改为：有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：
（一） 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于八人时；
原第十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
修改为：股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
原第二十七条 董事会应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
修改为：董事会应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向中国证监会宁夏监管局及上海证券交易所报告。
表决结果：【9】票同意，【0】 票反对，【0】 票弃权。
六、修改董事会议事规则的议案
根据《公司法》、《上市公司董事会议事示范规则》及《公司章程》的相关规定，对董事会议事规则进行如下修改：
原第四条第（十）款 董事会对股东大会负责，依法行使下列职权：
10、聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
修改为：聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、总工程师等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
原第十九条 董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生或罢免。
修改为：董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生或罢免。
原第二十条 董事会会议由董事长负责召集；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
修改为：董事会会议由董事长负责召集；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
表决结果：【9】票同意，【0】 票反对，【0】 票弃权。
七、召开2011年度第二次临时股东大会的议案（详见临2011-022号公告）
表决结果：【9】票同意，【0】 票反对，【0】 票弃权。
宁夏恒力钢丝绳股份有限公司
董 事 会
二O一一年八月八日
附件一：
宁夏恒力钢丝绳股份有限公司
独立董事提名人声明
提名人宁夏恒力钢丝绳股份有限公司董事会，现提名徐守浩为宁夏恒力钢丝绳股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任宁夏恒力钢丝绳股份有限公司第五届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与宁夏恒力钢丝绳股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：
一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。
被提名人尚未取得独立董事任职资格证书，已书面承诺将参加最近一期的独立董事资格培训，取得独立董事资格证书。
二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、独立董事候选人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括宁夏恒力钢丝绳股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在宁夏恒力钢丝绳股份有限公司连续任职未超过六年。
六、被提名人具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少具备注册会计师、高级会计师、会计学专业副教授或者会计学专业博士学位等四类资格之一。
本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
特此声明。
提名人：宁夏恒力钢丝绳股份有限公司董事会
二Ｏ一一年八月八日
附件二：
独立董事候选人声明
本人徐守浩，已充分了解并同意由提名人宁夏恒力钢丝绳股份有限公司董事会提名为宁夏恒力钢丝绳股份有限公司第五届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任宁夏恒力钢丝绳股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。
本人尚未取得独立董事任职资格证书，已书面承诺将参加最近一期的独立董事资格培训，取得独立董事资格证书。
二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、本人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、本人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括宁夏恒力钢丝绳股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在宁夏恒力钢丝绳股份有限公司连续任职未超过六年。
本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。
本人承诺：在担任宁夏恒力钢丝绳股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。
特此声明。
声明人：徐守浩
二O一一年八月一日
附件三：
宁夏恒力钢丝绳股份有限公司独立董事
关于增补非独立董事、独立董事的独立意见
作为宁夏恒力钢丝绳股份有限公司（以下简称公司）第五届董事会独立董事，根据有关法律、法规和《公司章程》的规定，对公司第五届董事会第十二次会议增补肖家守先生、眭冠华先生、黄永昌先生、王鸿新先生、李广林先生、唐峰先生为公司第五届董事会非独立董事；徐守浩先生为公司第五届董事会独立董事的事宜，发表如下独立意见：
1、本次非独立董事、独立董事候选人的提名符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
2、经审查上述候选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职情况等有关资料，未发现有《公司法》第一百四十七条规定的情形、被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情形以及被上海证券交易所宣布为不适当人选的情形。上述候选人作为公司董事的任职资格不违背有关法律、法规和《公司章程》的禁止性规定。
3、上述候选人经公司第五届董事会第十二次会议选举通过，将提交公司2011年度第二次临时股东大会审议批准。
独立董事：刘玉利、刘朝建、吴振平、詹灵肖
二Ｏ一一年八月八日
附件四：
独立董事候选人简历：
徐守浩，男，现年46岁，本科学历，注册会计师、资产评估师、高级会计师。曾任江山市财政地税局副主任科员、江山会计师事务所所长、江山浩然会计师事务所所长、杭州万龙会计师事务所所长、浙江同方会计师事务所副总经理，现任浙江天平会计师事务所副总经理。
附件四：
非独立董事候选人简历：
肖家守：男，现年42岁，本科学历，高级经济师。曾任上海宁昌物资有限公司总经理；上海七宝钢材市场有限公司总经理。现任上海松江钢材市场经营管理有限公司董事长；苏州长三角钢材市场经营管理有限公司董事长；上海新日股权投资股份有限公司董事长。
眭冠华：男，现年62岁，本科学历，高级经济师。先后担任上海喷抢厂厂长；上海搪瓷二厂厂长；上海搪瓷不锈钢制品联合公司副总经理；深圳亚洲自行车厂有限公司董事、总经理；蛇口上海轻工总汇有限公司总经理；上海工业品配售中心总经理；上海迪奇进出口有限公司总经理。现任西本新干线股份有限公司董事长；上海松江钢材市场经营管理有限公司副董事长。
黄永昌：男，现年51岁，硕士学历。曾任上海英雄股份有限公司总经理、董事长。现任上海海峡置业有限公司总裁。
王鸿新：男，现年55岁，硕士学历，高级经济师。曾任上海轻工厨房设备有限公司总经理；上海室内装饰（集团）有限公司副总经理；上海新日股权投资股份有限公司总经理。现任上海创越国际货物运输代理有限公司董事长；上海松江钢材市场经营管理公司总经理。
李广林：男，现年49岁，研究生学历，高级工程师。曾任宁夏赛马集团董事长、党委书记、总经理；银川经济技术开发区管委会主任；银川经济技术开发区（银川高新技术产业开发区）管委会副书记、副主任、主任。现任宁夏电力投资集团有限公司董事长、党委书记、总经理。
唐 峰：男，现年40岁，本科学历，注册会计师、会计师。曾任大河机床厂会计；宁夏华恒信会计师事务所职员；宁夏电力投资集团有限公司财务金融部职员、副部长。现任宁夏电力投资集团有限公司财务金融部部长。
证券代码：600165 证券简称： 宁夏恒力 公告编号：临2011-022
宁夏恒力钢丝绳股份有限公司
关于召开2011年度
第二次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●是否提供网络投票：否
●公司股票是否涉及融资融券业务：否
一、召开会议基本情况
1、会议时间：2011年8月24日上午9：30；
2、会议地点：宁夏石嘴山市惠农区“宁夏恒力”公司办公楼；
3、会议方式：现场会议
4、股权登记日：2011年8月19日
5、召集人：公司董事会
二、会议审议事项（具体内容于会议召开前5日公布于上海证券交易所网站www.sse.com.cn）：审议如下议案：
1、修改公司章程的议案
2、更换独立董事的议案
3、增补非独立董事的议案
（1）采取累积投票制审议增补肖家守先生为公司第五届董事会非独立董事的议案
（2）采取累积投票制审议增补眭冠华先生为公司第五届董事会非独立董事的议案
（3）采取累积投票制审议增补黄永昌先生为公司第五届董事会非独立董事的议案
（4）采取累积投票制审议增补王鸿新先生为公司第五届董事会非独立董事的议案
（5）采取累积投票制审议增补李广林先生为公司第五届董事会非独立董事的议案
（6）采取累积投票制审议增补唐峰先生为公司第五届董事会非独立董事的议案
4、修改股东大会议事规则的议案
5、修改董事会议事规则的议案
三、出席会议对象：
1、截止2011年8月19日下午上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东；不能出席会议的股东可委托授权代理人参加。
2、本公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的见证律师。
四、登记办法：
1、股东应持本人身份证、股票帐户办理登记手续；委托代理人本人身份证、授权委托书；法人股东需加持单位证明；异地股东可用传真或邮寄方式登记。
2、登记时间：2011年8月22日上午8：30—11：30， 下午2：00—5：00。
3、登记地点：宁夏回族自治区石嘴山市惠农区宁夏恒力钢丝绳股份有限公司办公楼证券法律事务部。
五、其他事项：
1、会期半天，与会股东食宿、交通费自理。
2、联系人：芦永琴
电话：0952—3671799
传真：0952—3671799
邮编：753202
宁夏恒力钢丝绳股份有限公司
董 事 会
二O一一年八月八日
附：
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表本人出席宁夏恒力钢丝绳股份有限公司2011年度第二次临时股东大会，并代理行使表决权。
委托人签名： 受委托人签名：
身份证号码： 身份证号码：
委托人股票账号： 委托日期：
委托人持股数：
证券代码：600165 证券简称： 宁夏恒力 公告编号：临2011-023
宁夏恒力钢丝绳股份有限公司
董事辞职公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本公司董事会于2011年8月8日收到王东明先生、叶森先生、孙永武先生、赵丽莉女士的书面辞职报告，因公司股权发生变动，第一大股东由宁夏电力投资集团有限公司变更为上海新日股权投资股份有限公司，王东明先生辞去董事、董事长、薪酬委员会委员职务；叶森先生辞去董事、审计委员会委员职务；孙永武先生、赵丽莉女士辞去董事职务。
由于上述四人辞职及公司更换一名任职期满的独立董事，导致公司董事会成员低于最低法定人数，故上述四人的辞职报告自公司2011年度第二次临时股东大会审议产生新董事填补缺额后生效。
宁夏恒力钢丝绳股份有限公司
董 事 会
二O一一年八月八日