第七届董事会第三次会议决议公告
证券代码: 600011 证券简称: 华能国际 公告编号: 2011-029
华能国际电力股份有限公司
第七届董事会第三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
华能国际电力股份有限公司（“公司”）董事会，于二零一一年八月九日在公司本部召开第七届董事会第三次会议（“会议”或“本次会议”），会议通知及补充通知已分别于二零一一年七月二十五日和八月五日以书面形式发出。会议应出席董事15人，亲自出席和委托出席的董事15人，曹培玺董事长、李世棋董事、刘国跃董事和单群英董事因其他事务未能亲自出席会议，分别委托黄龙副董事长、范夏夏董事和刘树元董事代为表决。公司监事、公司董事会秘书和公司其他高级管理人员列席会议，本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定。 受曹培玺董事长委托，黄龙副董事长主持了本次会议。会议审议并通过了以下决议：
一、公司2011年半年度财务报告
同意公司编制的2011年半年度财务报告。
二、公司2011年半年度报告及摘要
同意公司编制的2011年半年度报告及摘要。
三、关于聘任公司副总经理的议案
同意聘任李树青先生为公司副总经理。
同意林伟杰先生辞去公司副总经理职务。公司董事会对林伟杰先生在任期间所做的工作表示满意，对其多年来为公司发展所做出的贡献给予高度的评价，并向其表示衷心感谢。
四、公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告
同意公司编制的《华能国际电力股份有限公司关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
五、关于向中国华能财务有限责任公司增资的议案
1、同意公司以不超过6亿元人民币向中国华能财务有限责任公司（“华能财务公司”）进行增资（“本次增资”），本次增资完成后，公司对华能财务公司的持股比例仍保持20％不变。原则同意公司拟与华能财务公司签署的《增资协议》，授权公司董事刘国跃先生根据实际情况，以维护公司的最大利益为原则，对《增资协议》进行非实质性修改，并在与相关各方达成一致后，代表公司签署《增资协议》及相关文件。
公司董事会（及独立董事）认为：《增资协议》是按下列原则签订的：（1）按一般商业条款（即按公平磋商基准或不逊于公司能够获得的来自独立第三者之条款）；和（2）按公平合理的条款并符合公司及股东的整体利益。
2、原则同意与本次增资相关的《华能国际电力股份有限公司关联交易公告》，并授权公司董事刘国跃先生根据实际情况，以维护公司的最大利益为原则，对该关联交易公告进行非实质性修改，并进行适当的信息披露。
六、关于修订《华能国际电力股份有限公司董事会审计委员会工作细则》的议案
同意公司修订的《华能国际电力股份有限公司董事会审计委员会工作细则》。
七、关于投保董事及高级管理人员责任保险的议案
1、同意公司投保董事及高级管理人员责任保险，选取资信评级不低于标准普尔A-级的保险公司作为承保人，并以一般商业条款签订有关保险合同，保险期限一年，责任限额不超过1000万美元，年保险费根据市场水平经综合询价后确定。
2、一般及无条件地授权公司董事会或两名以上的董事以维护公司最大利益为原则，采取一切必要行动落实公司投保董事及高级管理人员责任保险的相关工作，包括但不限于签署或指定公司其他管理人员签署有关保险合同和其他所有必要的法律文件，进行适当的信息披露（如需），并在有关保险合同期满时或之前办理或指定公司其他管理人员办理有关续约事宜。
八、关于召开公司2011年第二次临时股东大会的议案
鉴于上述决议中第七项议案需提交公司股东大会审议，公司董事会决定召开公司2011年第二次临时股东大会，并将前述议案提交公司2011年第二次临时股东大会审议。
根据公司股份上市地相关规则的规定，公司董事曹培玺、黄龙、李世棋、黄坚、刘国跃、范夏夏先生作为关联董事回避了上述第五项议案的表决；公司独立董事对上述第三、五、七项议案表示同意，并发表了独立董事意见，请见本公告附件一、附件二、附件三。李树青先生的个人简历请见本公告附件四。
以上决议于二零一一年八月九日在北京审议通过。
特此公告。
华能国际电力股份有限公司董事会
2011年8月10日
附件一
华能国际电力股份有限公司独立董事意见
鉴于华能国际电力股份有限公司(“公司”)第七届董事会第三次会议拟审议《关于聘任公司副总经理的议案》，即由李树青先生接替林伟杰先生担任公司副总经理，林伟杰先生不再担任公司副总经理，公司董事会独立董事经审阅李树青先生的简历及与该议案相关的文件后认为：
1、聘任李树青先生为公司副总经理的相关程序符合适用法律和公司章程的有关规定。
2、李树青先生符合适用法律和公司章程中关于副总经理任职资格和/或条件的有关规定,具有履行相应职责所应具备的能力。
3、同意聘任李树青先生为公司副总经理，同意林伟杰先生辞去公司副总经理职务。
华能国际电力股份有限公司
第七届董事会独立董事
邵世伟 吴联生 李振生 戚聿东 张守文
2011年8月9日
附件二
华能国际电力股份有限公司独立董事意见
鉴于（1）华能国际电力股份有限公司（“公司”）拟以不超过6亿元人民币向中国华能财务有限责任公司（“华能财务公司”）进行增资（“本次增资”），本次增资完成后，公司对华能财务公司的持股比例仍保持20％不变；和（2）本次增资构成公司的关联交易。
公司独立董事在审阅了公司有关部门就本次增资所准备的相关说明和其他相关文件后，同意公司进行本次增资。公司独立董事一致认为（1）公司董事会关于本次增资的表决程序符合公司章程和《上海证券交易所股票上市规则》的规定；和（2）本次增资对公司及全体股东是公平合理的，且符合公司利益。
华能国际电力股份有限公司
第七届董事会独立董事
邵世伟 吴联生 李振生 戚聿东 张守文
2011年8月9日
附件三
华能国际电力股份有限公司独立董事意见
华能国际电力股份有限公司(“公司”)董事会独立董事在审阅了公司有关部门就《关于投保董事及高级管理人员责任保险的议案》准备的相关说明和其他相关文件后，同意公司购买董事及高级管理人员责任保险。公司独立董事一致认为（1）公司董事会关于购买董事及高级管理人员责任保险的表决程序符合公司章程和《上海证券交易所股票上市规则》的规定，和（2）公司购买董事及高级管理人员责任保险符合公司的整体利益。
华能国际电力股份有限公司
第七届董事会独立董事
邵世伟 吴联生 李振生 戚聿东 张守文
2011年8月9日
附件四
李树青先生个人简历
李树青先生，男，1963年3月出生，中共党员。曾任华能上海石洞口第二电厂副厂长、华能上海分公司(石洞口第二电厂)副经理(副厂长)、华能上海石洞口第二电厂厂长、华能华东（上海）分公司总经理、党组书记。毕业于上海电力学院热动专业，大学学历。高级工程师。
证券代码: 600011 证券简称: 华能国际 公告编号: 2011-030
华能国际电力股份有限公司
第七届监事会第三次会议决议公告
本公司监事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
华能国际电力股份有限公司（“公司”）监事会，于二零一一年八月九日，在公司本部召开第七届监事会第三次会议（“会议”或“本次会议”），会议通知已于二零一一年七月二十五日以书面形式发出。会议应出席监事6人，亲自出席和委托出席的监事6人，监事会主席郭珺明先生因其他事务未能亲自出席会议，委托监事会副主席郝庭纬先生代为表决。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定。 受监事会主席郭珺明先生委托，监事会副主席郝庭纬先生主持了本次会议。会议审议并一致通过了以下决议：
一、公司2011年半年度财务报告
同意公司编制的2011年半年度财务报告。
二、公司2011年半年度报告及摘要
监事会认为：
1、公司2011年半年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、公司2011年半年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司2011年上半年的经营管理和财务状况等事项；
3、未发现参与公司2011年半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
三、公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告
同意公司编制的《华能国际电力股份有限公司关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
以上决议于二零一一年八月九日在北京审议通过。
特此公告。
华能国际电力股份有限公司监事会
2011年8月10日
证券代码: 600011 证券简称: 华能国际 公告编号: 2011-031
华能国际电力股份有限公司
关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本公司已与华能财务签署《增资协议》，本公司将与华能财务的其他现有股东按各自持股比例以现金出资方式同比例认购华能财务的新增注册资本。本公司将向华能财务支付不超过6亿元作为本次增资的对价。本次增资完成后，本公司对华能财务的持股比例仍保持20%不变。本公司拟以自筹资金支付本次增资的对价。
●华能开发持有本公司36.05%的权益，为本公司的直接控股股东；华能集团直接持有华能开发51.98%的权益，间接持有华能开发5%的权益。此外，华能集团亦持有本公司14.86%的权益（包括华能集团直接持有的本公司11.16%的权益和华能集团全资子公司中国华能集团香港有限公司直接持有的本公司3.7%的权益）。同时，华能集团直接持有华能财务51%的权益。本次增资构成本公司的关联交易。
●本公司第七届董事会第三次会议于2011年8月9日审议通过了与本次增资相关的议案。根据《上交所上市规则》和《联交所上市规则》，本公司董事会中与本次增资有利害关系的董事未参加与本次增资有关的议案的表决。
●根据适用法律及华能财务的公司章程，本次增资尚待获得华能财务内部程序的批准和中国银行业监督管理委员会的批准。
一、释义
1、“本公司”或“华能国际”指华能国际电力股份有限公司。
2、“华能集团”指中国华能集团公司。
3、“华能开发”指华能国际电力开发公司。
4、“华能财务”指中国华能财务有限责任公司。
5、 “本次增资”指本公司将根据《增资协议》的条款和条件，以不超过6亿元认购华能财务的部分新增注册资本。本次增资完成后，本公司对华能财务的持股比例仍保持20%不变。
6、“《增资协议》”指本公司与华能财务于2011年8月9日签署的《华能国际电力股份有限公司与中国华能财务有限责任公司之增资协议》。
7、 “《上交所上市规则》”指《上海证券交易所股票上市规则》。
8、“《联交所上市规则》”指《香港联合交易所有限公司证券上市规则》。
9、 “元”指，如无特别说明，人民币元。
二、关联交易概述
本公司于2011年8月9日与华能财务签署了《增资协议》。根据《增资协议》的条款和条件，本公司将以不超过6亿元认购华能财务的部分新增注册资本。本次增资完成后，本公司对华能财务的持股比例仍保持20%不变。
华能开发持有本公司36.05%的权益，为本公司的直接控股股东；华能集团直接持有华能开发51.98%的权益，间接持有华能开发5%的权益。此外，华能集团亦持有本公司14.86%的权益（包括华能集团直接持有的本公司11.16%的权益和华能集团全资子公司中国华能集团香港有限公司直接持有的本公司3.7%的权益）。同时，华能集团直接持有华能财务51%的权益。根据《上交所上市规则》和《联交所上市规则》的有关规定，本次增资构成本公司的关联交易。
本公司第七届董事会第三次会议于2011年8月9日审议通过了有关本次增资的议案。根据《上交所上市规则》和《联交所上市规则》，本公司董事会中与本次增资有利害关系的董事曹培玺、黄龙、李世棋、黄坚、刘国跃和范夏夏先生未参加与本次增资有关的议案的表决。独立董事邵世伟、吴联生、李振生、戚聿东和张守文先生认为本次增资对本公司及其全体股东是公平的。
根据适用法律及华能财务的公司章程，本次增资尚待获得华能财务内部程序的批准和中国银行业监督管理委员会的批准。
三、关联方基本情况
1、中国华能集团公司
华能集团的基本情况如下：
■
1988年8月，经国务院批准成立华能集团。2002年12月，经国务院批准，华能集团实施了改组，成为国家授权投资的机构和国家控股公司的试点。华能集团是国有重要骨干企业，由国务院国有资产监督管理委员会管理。根据中瑞岳华会计师事务所于2011年4月25日出具的《审计报告》，截至2010年12月31日，华能集团合并口径资产总计6,623.99亿元，负债总计5,581.37亿元，净资产总计1,042.62亿元；2010年，华能集团合并口径的营业总收入2,279.94亿元，利润总额77.83亿元，经营活动产生的现金流量净额386.70亿元。
2、中国华能财务有限责任公司
华能财务的基本情况如下：
■
1987年10月，经中国人民银行批准，华能金融公司成立，成立时的注册资本为3亿元。1990年10月，华能金融公司更名为中国华能财务公司。2001年7月，经中国人民银行批准，中国华能财务公司实施增资扩股并正式更名为中国华能财务有限责任公司。华能财务目前的注册资本为20亿元。华能财务的主要财务数据请参见本公告第四部分第2点。
华能财务的现有股东及其持股比例为：华能集团持股51%，华能国际持股20%，北方联合电力有限责任公司持股10%，华能开发持股5.58%，华能资本服务有限公司持股4.42%，云南华能澜沧江水电有限公司持股3.33%，华能能源交通产业控股有限公司持股2%，西安热工研究院有限公司持股1.67%，华能综合产业公司持股1%，华能新能源股份有限公司持股1%。
3、关联关系
本公司与华能集团、华能财务的关联关系如下图所示：
■
*华能集团通过其全资子公司中国华能集团香港有限公司间接持有尚华投资有限公司100%的股权，而尚华投资有限公司持有华能开发5%的股权，因此华能集团间接持有华能开发5%的权益。
**华能集团直接持有本公司11.16%的权益，通过华能集团全资子公司中国华能集团香港有限公司持有本公司3.7%的权益。
***华能财务的其他股东请参见本公告第三部分第2点，该等股东均为华能集团所控制。
四、关联交易标的基本情况
1、本次关联交易标的基本情况
本次关联交易的标的为华能财务的新增注册资本。本次关联交易中，本公司与华能财务的现有其它股东将按各自的持股比例以现金出资方式同比例认购华能财务的新增注册资本。本公司将向华能财务支付不超过6亿元作为本次增资的对价。本次增资完成后，本公司对华能财务的持股比例仍保持20%不变。本公司拟以自筹资金支付本次增资的对价。
有关华能财务的基本情况请参见本公告第三部分第2点，华能财务最近两年及一期的主要财务数据请参见本部分第2点，本公司董事会对华能财务经营能力、内部控制及公司治理等情况分析的结论性意见请参见本部分第3点。
2、华能财务的主要财务数据
(单位：人民币元)
■
3、华能财务的经营能力、内部控制及公司治理情况
华能财务的主营业务以为华能集团内部企业提供结算和信贷服务为主，持续经营有保障。华能财务的公司治理结构健全，在股东会、董事会的指导和监事会的监督下，华能财务的管理层按稳健的经营方针进行经营、管理，经营状况和成果良好；华能财务的内部控制制度健全、组织机构和执行反馈等机制完善，能够保证华能财务稳健经营。
五、《增资协议》的主要内容和定价情况
1、《增资协议》的主要条款如下：
（1） 股本认购：本公司以不超过6亿元认购华能财务新增注册资本中20%的出资。本次增资完成后，华能国际仍持有华能财务20%的权益。
（2）支付方式：本公司将于本公告第五条第1点第（3）项“先决条件”所述的所有先决条件得到满足或被适当豁免后的5个工作日内，以现金方式向华能财务支付增资款项。
（3）先决条件
(a)本次增资所需的一切必要的中国政府或其授权机构的批准、同意或备案均已获得，但依据适用的中国法律只能在本次增资完成后办理的法律程序除外；
(b) 本次增资所需的一切必要的华能财务及其各股东的内部程序批准均已获得；
(c)协议双方在《增资协议》中所作的陈述和保证于增资款项支付日仍真实、准确。
（4）签署及生效
《增资协议》于2011年8月9日经华能国际和华能财务适当签署后生效。
2、本次增资的定价政策
本次增资采取华能财务现有股东同比例增资的方式进行，本次增资的定价是经过华能财务现有股东多次谈判磋商而定，考虑了华能财务的经营状况和盈利能力。
六、关联交易的目的和对本公司的影响
本次增资将使华能财务资本总额增加，进一步提高华能财务的融资能力、投资能力以及获利能力。
2010年度华能财务经审计的净利润为375,089,901元；截至2011年6月30日止六个月期间，华能财务未经审计净利润为207,938,518元。自本公司于2005年12月投资于华能财务起至2010年12月31日止，本公司已从华能财务收取234,770,000元的股息。华能财务实施本次增资后，其资产规模、效益都将有大幅提升，本公司相信继续投资于华能财务可使本公司分享华能财务的增长，在商业上对本公司有利，将为本公司带来稳定增长的投资回报。
七、本公司董事会的意见
公司董事会（及独立董事）认为：《增资协议》是按下列原则签订的：（1）按一般商业条款（即按公平磋商基准或不逊于公司能够获得的来自独立第三者之条款）；和（2）按公平合理的条款并符合公司及股东的整体利益。
八、独立董事的意见
本公司独立董事邵世伟、吴联生、李振生、戚聿东和张守文先生认为（1）本公司董事会关于本次增资的表决程序符合公司章程和《上交所上市规则》的规定；和（2）本次增资对本公司及其全体股东是公平的，且符合本公司利益。
九、备查文件目录
1、批准本次增资的董事会决议；
2、《增资协议》；
3、华能财务的财务报表。
投资者可至本公司处查阅以上备查文件。
华能国际电力股份有限公司董事会
2011年8月10日
证券代码: 600011 证券简称: 华能国际 公告编号: 2011-032
华能国际电力股份有限公司
关于召开2011年第二次
临时股东大会的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示
●会议召开时间：2011年9月27日（星期二）上午9：00，预计会期半天。
●股权登记日：2011年9月6日（星期二）。
●会议召开地点：北京市西城区复兴门内大街4号华能大厦公司本部。
●会议方式：与会股东和股东代表以现场记名投票表决的方式审议有关提案。
●重大提案：审议《关于投保董事及高级管理人员责任保险的议案》。
华能国际电力股份有限公司（“公司”）第七届董事会第三次会议决议召开公司2011年第二次临时股东大会（“会议”）。现将会议的有关事项公告如下：
一、召开会议的基本情况
1、会议召集人：公司董事会。
2、会议时间：2011年9月27日（星期二）上午9：00，预计会期半天。
3、会议地点：北京市西城区复兴门内大街4号华能大厦公司本部。
4、会议方式：与会股东和股东代表以现场记名投票表决的方式审议有关议案。
二、会议审议事项
审议《关于投保董事及高级管理人员责任保险的议案》，此项议案为普通决议案，具体内容为提请公司股东大会审议：
1、同意公司投保董事及高级管理人员责任保险，选取资信评级不低于标准普尔A-级的保险公司作为承保人，并以一般商业条款签订有关保险合同，保险期限一年，责任限额不超过1000万美元，年保险费根据市场水平经综合询价后确定。
2、一般及无条件地授权公司董事会或两名以上的董事以维护公司最大利益为原则，采取一切必要行动落实公司投保董事及高级管理人员责任保险的相关工作，包括但不限于签署或指定公司其他管理人员签署有关保险合同和其他所有必要的法律文件，进行适当的信息披露（如需），并在有关保险合同期满时或之前办理或指定公司其他管理人员办理有关续约事宜。
三、出席人员
1、截止2011年9月6日（星期二）下午公司股票交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司A股股东及公司境外上市外资股股东（境外股东另行通知）。
2、符合上述条件的股东因故不能亲自出席者，可以授权委托代理人出席，该代理人不必是公司股东，授权委托书详见附表。
3、公司董事、公司监事和公司高级管理人员、见证律师等。
四、登记办法
1、登记要求：凡是出席会议的股东，需持股东帐户卡、本人身份证，受托出席者还需持授权委托书及受托人身份证。法人股东的代表需持股东单位证明，办理登记手续。异地的股东可通过邮寄信函或传真办理登记事宜。参会登记不作为股东依法参加股东大会的必备条件。
2、登记时间：2011年9月26日（星期一），9:00-17:00。
3、登记地点：中国北京市西城区复兴门内大街4号华能大厦。
4、联系地址：
中国北京市西城区复兴门内大街4号华能大厦
华能国际电力股份有限公司证券融资部
邮政编码：100031
5、联系人：于刚 谢美欣
联系电话：010-63226593 010-63226590
传真号码：010-66412321
6、其他事项：与会股东及其代理人的食宿及交通费用自理。
特此公告。
华能国际电力股份有限公司董事会
2011年8月10日
附件：
股东授权委托书
附件：华能国际电力股份有限公司2011年第二次临时股东大会股东授权委托书
兹委托 先生（女士）全权代表本人（本单位），出席华能国际电力股份有限公司2011年第二次临时股东大会，并依照下列指示行使对会议议案的表决权：
■
如果股东本人对于有关议案的表决未作具体的指示，受托人可自行酌情对上述议案行使表决权。
委托人签名： 受托人签名：
委托人身份证号码（或单位盖章）： 受托人身份证号码：
委托人股东帐号： 受托日期：2011年 月 日
委托人持股数额：
（本表的剪报、复印、或者按照以上样式自制均为有效）
| 注册资本： 经营范围： | 200亿元 主营电源的开发、投资、建设、经营和管理；组织电力（热力）的生产、销售；从事能源、交通运输、新能源、环保相关产业及产品的开发、投资、建设、生产、销售。 |
| 注册资本： 经营范围： | 20亿元 对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴定及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁。 |
| 华能财务 | |||
| 2009年12月31日（经审计） | 2010年12月31日（经审计） | 2011年6月30日（未经审计） | |
| 资产总额 | 21,276,002,695 | 22,952,379,938 | 23,234,765,872 |
| 净资产 | 2,853,421,802 | 2,801,604,694 | 3,004,181,137 |
| 2009年度（经审计） | 2010年度（经审计） | 截至2011年6月30日止6个月期间（未经审计） | |
| 主营业务收入 | 660,832,446 | 632,040,570 | 345,321,869 |
| 主营业务利润 | 539,907,018 | 499,256,611 | 274,683,424 |
| 税前利润 | 539,972,950 | 503,911,952 | 275,703,021 |
| 净利润 | 415,166,918 | 375,089,901 | 207,938,518 |
| 股东大会普通决议案 | |||
| 《关于投保董事及高级管理人员责任保险的议案》 | 赞成 | 反对 | 弃权 |