证券代码：600337 证券简称：美克股份 编号：临2011- 033

美克国际家具股份有限公司

第四届董事会第二十五次会议决议公告

暨召开2011年第二次临时股东大会通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

美克国际家具股份有限公司（以下简称“美克股份”或“公司”）第四届董事会第二十五次会议于2011年8月8日以通讯方式召开，会议通知已于2011年7月28日以书面形式发出。公司董事共9人，参会董事9人，会议召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。与会董事以传真表决方式一致通过如下决议：

一、审议通过了公司《2011年半年度报告正文及摘要》

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票

二、审议通过了公司董事会换届选举的预案

公司第四届董事会董事任期已满，根据《公司法》、《公司章程》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》(“指导意见”)，公司拟进行换届选举，经公司提名委员会对董事候选人任职条件、资格进行审核，由本届董事会提名寇卫平先生、陈江先生、冯东明先生、戴建国先生、黄新女士、张建英女士、沈建文女士、江鹏先生、陈建国先生等九人为第五届董事会董事候选人，其中沈建文女士、江鹏先生、陈建国先生为公司独立董事候选人。(简历见附件一、二，独立董事提名人声明见附件三、独立董事候选人声明见附件四)

根据指导意见的相关规定，董事会拟给予每位独立董事年度津贴5万元人民币。独立董事出席公司董事会、股东大会的差旅费及按《公司法》、《公司章程》等有关规定行使职权所需的合理费用可在公司据实报销。

本项预案需提请公司2011年第二次临时股东大会审议通过。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票

三、审议通过了关于变更公司2010年度非公开发行股票“扩建美克美家连锁销售网络项目”及以募集资金置换预先已投入的自筹资金的预案

内容详见同日在《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《美克国际家具股份有限公司关于变更2010年度非公开发行股票“扩建美克美家连锁销售网络项目”及以募集资金置换预先已投入的自筹资金的公告》。

本项预案需提交公司2011年第二次临时股东大会审议批准。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票

四、审议通过了《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

内容详见同日在《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《美克国际家具股份有限公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票

五、审议通过了关于召开2011年第二次临时股东大会的议案

2011年第二次临时股东大会召开的有关事宜建议如下：

1、会议时间：2011年8月26日上午11：00。

2、会议地点：美克大厦6楼会议室（乌鲁木齐市北京南路506号）

3、会议议案：

1）关于公司董事会换届选举的议案；

2）关于公司监事会换届选举的议案；

3）关于变更公司2010年度非公开发行股票“扩建美克美家连锁销售网络项目”及以募集资金置换预先已投入的自筹资金的议案。

4、出席会议人员：

1）公司董事、监事、高级管理人员；

2）截止2011年8月22日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或其委托的授权代表；

3) 全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托授权代表出席会议和参加表决，该授权代表不必是公司的股东。

5、参会办法：

1）登记手续：个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；接受委托代理他人出席会议的，还应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的授权代表出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；授权代表出席会议的，授权代表还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。异地股东可用信函或传真等方式进行登记。

2）登记地点：公司证券事务部。

3）登记时间：2011年8月24日上午10：00—14：00时，下午15：00—19：00时。

6、其它事项：

1）会期半天，食宿费、交通费自理。

2）联系地址：新疆乌鲁木齐市北京南路506号

联系人：黄新、冯蜀军

电话：0991—3836028

传真：0991—3838191、3628809

邮编：830011

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票

特此公告。

美克国际家具股份有限公司董事会

   二○一一年八月十日

附件：

授权委托书

兹全权委托 先生（或女士）代表我单位（个人）出席美克国际家具股份有限公司2011年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。（分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权。）

委托人（签字）： 受托人（签字）：

委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

委托人股东账号：

委托人持股数：

委托日期： 有效日期：

附件一

第五届董事会董事候选人简历

寇卫平先生：汉族，53岁，硕士研究生，高级经济师，曾任美克国际家具股份有限公司副董事长兼总经理，现任本公司董事长、美克美家家具连锁有限公司董事长、美克国际家私（天津）制造有限公司董事长、新疆林源贸易有限公司董事长、美克美家家具装饰（北京）有限公司董事长等职务，本公司第四届董事会董事。

陈江先生：汉族，48岁，硕士研究生，高级经济师，曾任美克国际家具股份有限公司副总经理，现任本公司副董事长兼总经理、美克美家家具连锁有限公司副董事长兼总经理、美克美家家具装饰（北京）有限公司总经理，本公司第四届董事会董事。

冯东明先生：汉族，53岁，硕士研究生，高级工程师，曾任美克国际家具股份有限公司董事长，现任美克投资集团有限公司董事长、新疆美克化工有限责任公司董事长,本公司第四届董事会董事。

戴建国先生：汉族，56岁，大学学历，曾任新疆地矿局地质研究所科技情报室副主任，现任美克美家家具连锁有限公司运营副总经理。

黄新女士：汉族，44岁，大学学历，工程师，曾在新疆水利厅和新疆美克实业有限公司从事技术管理工作和企业管理工作，现任本公司副总经理兼董事会秘书，本公司第四届董事会董事。

张建英女士：汉族，44岁，大学专科学历，会计师，曾任乌鲁木齐市钙素材料总厂会计主管、美克国际家具股份有限公司财务部主任、财务总监助理，现任公司财务总监。

附件二

第五届董事会独立董事候选人简历

沈建文女士：汉族，50岁，在读博士，教授。曾任新疆财经学院工经系副主任、工商系主任、科研处处长、新疆财经大学工商管理学院院长，现任新疆财经大学旅游学院院长。兼任新疆中泰化学（集团）股份有限公司独立董事。本公司第四届董事会独立董事。

江鹏先生：汉族，40岁，法学硕士。曾任美国伟凯律师事务所顾问、美国美迈斯律师事务所顾问、北京市天地和律师事务所合伙人、北京昊凯律师事务所合伙人，现任北京浩天信和律师事务所合伙人。本公司第四届董事会独立董事。

陈建国先生：汉族，48岁，博士研究生学历，教授。曾任新疆财经学院财政系主任、新疆财经大学科研处处长，现任新疆财经大学会计学院院长。兼任新鑫矿业股份有限公司、新疆康地种业科技股份有限公司、天山电力股份有限公司、新疆国际实业股份有限公司独立董事。

证券代码：600337   证券简称：美克股份   编号：临2011-034

美克国际家具股份有限公司

第四届监事会第十五次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

美克国际家具股份有限公司第四届监事会第十五次会议于2011年8月8日以通讯方式召开，会议通知已于2011年7月28日以书面形式发出。公司监事共3人，参会监事3人,符合《公司法》和公司《章程》的规定。与会监事以传真表决方式一致通过了如下决议:

1、审议通过了公司《2011年半年度报告正文及摘要》，与会监事认为：

1）公司2011年半年度报告的编制和审核程序符合法律、法规、公司章程和公司相关管理制度的各项规定；

2）公司2011年半年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息真实地反映出了公司报告期内的经营管理和财务状况；

3）在提出本意见前，没有发现参与2011年半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

同意3票、反对0票、弃权0票

2、审议通过了公司监事会换届选举的预案

公司第四届监事会任期届满，根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，公司拟进行换届选举，由本届监事会提名甄靖宇先生为公司第五届监事会由股东代表出任的监事。

公司职工民主选举冯蜀军先生、邵炜女士为职工代表担任的监事。（简历见附件）

以上由股东代表出任的监事需经公司2011年第二次临时股东大会审议通过。

同意3票、反对0票、弃权0票

3、审议通过了关于变更公司2010年度非公开发行股票“扩建美克美家连锁销售网络项目”及以募集资金置换预先已投入的自筹资金的预案

本次关于变更公司2010年度非公开发行股票“扩建美克美家连锁销售网络项目”及以募集资金置换预先已投入的自筹资金的预案扩大了募集资金的投资范围，募集资金用于同类项目的建设，符合公司发展战略的要求，有利于提高募集资金的使用效率，实现资源有效配置。

本项预案需提交公司2011年第二次临时股东大会审议通过。

同意3票、反对0票、弃权0票

4、审议通过了《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

同意3票、反对0票、弃权0票

特此公告。

美克国际家具股份有限公司监事会

二○一一年八月十日

附件

第五届监事会监事候选人简历

甄靖宇先生：汉族，47岁，大学学历，曾任塔西南泽普石化厂工程师、主任、厂长、塔西南石化总厂副厂长、塔西南大化项目管理处副厂长（代厂长）、新疆美克化工有限责任公司工程部部长，现任新疆维美化工有限责任公司总经理。

冯蜀军先生：汉族，39岁，大学学历，曾在新疆国际经济合作公司从事财务管理工作，现任美克国际家具股份有限公司投资者关系管理专员。

邵炜女士：汉族，36岁，大学专科学历，工程师，曾任新疆屯河聚酯有限责任公司操作员、美克国际家具股份有限公司技术员，现任美克国际家具股份有限公司投资管理专员。

证券代码：600337 证券简称：美克股份 编号：临2011-035

美克国际家具股份有限公司关于

变更2010年度非公开发行股票“扩建美克美家连锁销售

网络项目”及以募集资金置换预先已投入的自筹资金的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2010年10月27日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准美克国际家具股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2010]1460号），核准公司非公开发行不超过16400万股新股。本次实际发行股数122,076,399股，发行价格9.5元/股，募集资金总额为1,159,725,799.50元，扣除发行费用19,812,000.00元后，募集资金净额为1,139,913,799.50元。募集资金用于收购美克投资集团有限公司（以下简称“美克集团”）持有的美克美家家具连锁有限公司（以下简称“美克美家”）49%股权，以及向美克美家增资用于扩建连锁销售网络项目。

美克美家作为扩建连锁销售网络项目的实施主体，由于项目自规划至今，各城市重要商圈环境发生变化，根据实际情况，现计划对“扩建连锁销售网络项目”中部分店面的实施地点及实施方式进行调整，同时新增13家租赁店并以募集资金置换预先已投入本项目的自筹资金。

一、 “扩建美克美家连锁销售网络项目” 变更的原因

“扩建美克美家连锁销售网络项目”是公司2010年非公开发行股票募集资金投资项目之一，计划投入募集资金70000万元，具体运用于通过购买或长期租赁的方式在北京、上海、深圳等16个全国重点一、二线城市开设 “美克?美家”连锁店和“馨赏家”家饰连锁店，其中：“美克?美家”标准店9家、“美家?美家”概念店7家和“馨赏家”家饰店33家。在开设“美克?美家”连锁店项目进程中，由于该项目自规划至今，各城市重要商圈环境发生了变化，商业地产价格变化较大，公司原计划中的项目实施地点与实施方式已不能完全适宜现在的市场状况。因此，为把握更多的商业机会，更好地提高募集资金使用效率，实现公司与全体投资者利益的最大化，根据目前的市场实际情况，公司拟对“扩建美克美家连锁销售网络项目”中部分店面实施地点及实施方式进行调整并新增租赁店13家。

二、项目变更的具体内容

经公司积极寻找合适的店铺资源，并根据最近的店址拓展洽谈情况，公司拟对募集资金“扩建美克美家连锁销售网络项目”的16家店面中的6家进行调整，同时新增租赁店面13家，具体情况如下表：

序号	变更前		变更后
	城市	获得方式	城市	获得方式
1	北京	购买	沈阳	不变
2	太原	购买	常州	不变
3	珠海	购买	南京	不变
4	南昌	租赁	大连	购买
5	苏州	租赁	福州	不变
6	深圳	租赁	南宁	不变
7			石家庄	租赁
8			武汉1	租赁
9			武汉2	租赁
10			长沙	租赁
11			江阴	租赁
12			无锡	租赁
13			张家港	租赁
14			西安	租赁
15			武汉	租赁
16			克拉玛依	租赁
17			杭州	租赁
18			重庆1	租赁
19			重庆2	租赁

为及时把握更多的商业机会，上表中的沈阳店、常州店、南京店、大连店在本次会议召开前已先期由自筹资金投入119,423,876.04元人民币,公司拟在本议案经公司股东大会审议通过后, 以募集资金置换前述已投入的自筹资金。公司聘请的五洲松德联合会计师事务所对美克美家以自筹资金119,423,876.04元预先投入募投项目情况进行了专项审核，出具了《关于美克国际家具股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的鉴证报告》。具体投入情况如下表：

序号	类别	项目	自有资金前期投入（元）
1	经营场所购置		75,355,636.00
2	装修费用	装修工程、空调、电器	12,279,824.00
3	服务中心及店面建设、资产购置	配送车辆、叉车、货架、办公用固定资产、服务中心建设	1,926,326.10
4	铺底流动资金	开业前开办费、租赁费用、楼面样品	29,862,089.94
合计			119,423,876.04

三、项目变更后的投资明细

序 号	类 别	原投资额	调整后投资额
1	经营场所购置	54,800	50,000
2	装修费用	6,000	8,000
3	门店及服务中心营业用固定资产购置	1,700	1,000
4	流动资金	7,500	11,000
		70,000	70,000

四、本次变更对公司的影响

上述募投项目的变更，扩大了募集资金的投资范围，募集资金用于同类项目的建设，不会对公司“扩建美克美家连锁销售网络项目”的实施和盈利水平产生不利影响，符合公司发展战略的要求，有利于提高募集资金的使用效率，实现资源有效配置。

五、独立董事意见

公司独立董事何建平、江鹏、沈建文发表如下独立意见：本次关于变更公司2010年度非公开发行股票“扩建美克美家连锁销售网络项目”及以募集资金置换预先已投入的自筹资金的预案符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和公司《募集资金使用管理办法》等相关规定，项目的变更符合公司发展规划，募集资金仍然用于扩建美克美家连锁销售网络项目，不会对项目实施造成影响，项目的变更是合理、科学的，更加有利于提高募集资金的使用效率，符合上市公司及全体股东的利益。我们同意本次关于变更公司2010年度非公开发行股票“扩建美克美家连锁销售网络项目”及以募集资金置换预先已投入的自筹资金的预案。

六、监事会意见

公司监事会发表如下意见：本次关于变更公司2010年度非公开发行股票“扩建美克美家连锁销售网络项目”及以募集资金置换预先已投入的自筹资金的预案扩大了募集资金的投资范围，募集资金用于同类项目的建设，符合公司发展战略的要求，有利于提高募集资金的使用效率，实现资源有效配置，同意上述调整方案。

七、保荐机构意见

保荐机构民生证券经核查后认为：

美克股份在决定变更2010年度非公开发行股票“扩建美克美家连锁销售网络项目”及以募集资金置换预先已投入的自筹资金的事宜前，已与民生证券进行了沟通，且按照《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关规定的要求，履行了董事会决议程序，监事会和独立董事发表了同意意见，并将召开2011年度第二次临时股东大会审议变更 “扩建美克美家连锁销售网络项目”及以募集资金置换预先已投入的自筹资金的事项；美克股份以自筹资金先期投入募投项目的金额已经五洲松德联合会计师事务所专项审计；美克股份本次募投项目的变更，扩大了募集资金的投资范围，募集资金用于同类项目的建设，不会对募投项目的实施和盈利水平产生不利影响，符合公司发展战略的要求，有利于提高募集资金的使用效率，实现资源有效配置。

综上所述，民生证券认为美克股份本次变更 “扩建美克美家连锁销售网络项目”及以募集资金置换预先已投入的自筹资金的行为真实、合规，同意美克股份对“扩建美克美家连锁销售网络项目”的变更和以募集资金置换先期已投入募投项目的自筹资金。

七、备查文件

1、公司第四届董事会第二十五次会议决议；

2、公司第四届监事会第十五次会议决议；

3、公司独立董事意见；

4、民生证券有限责任公司出具的《民生证券有限责任公司关于美克国际家具股份有限公司2010年度非公开发行股票 “扩建美克美家连锁销售网络项目”中部分店面调整的专项意见（即变更“扩建美克美家连锁销售网络项目”及以募集资金置换预先已投入的自筹资金的专项意见）》。

特此公告。

美克国际家具股份有限公司董事会

    二○一一年八月十日

证券代码：600337   证券简称：美克股份   编号：临2011-036

美克国际家具股份有限公司

关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员、监事会全体成员、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、募集资金基本情况

美克国际家具股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1460 号《关于核准美克国际家具股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，非公开发行股票人民币普通股122,076,399股，发行价格为9.50元/股，募集资金总额为1,159,725,799.50元，扣除发行费用19,812,000.00元后，募集资金净额为1,139,913,799.50元。以上募集资金已经五洲松德联合会计师事务所于2010年11月19日出具的五洲松德证验字[2010]2-756号《验资报告》验证确认。

截至2011年6月30日，公司本年度使用募集资金15,004.39万元。

二、募集资金管理情况

公司按照上海证券交易所《上市公司募集资金管理规定》的规定，制定了《美克国际家具股份有限公司募集资金使用管理办法》，并已经公司第三届董事会第十一次会议审议通过。

2010年11月24日，公司、保荐人分别与国家开发银行新疆维吾尔自治区分行、中国银行股份有限公司新疆维吾尔自治区分行营业部签署了《募集资金专户存储三方监管协议》；2010年12月16日，募集资金项目实施主体美克美家家具连锁有限公司（以下简称“美克美家”）、保荐人分别与国家开发银行新疆维吾尔自治区分行、中国银行股份有限公司新疆维吾尔自治区分行营业部签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。所签订的三方监管协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，截至本报告期末，协议各方均按照《募集资金专户存储三方监管协议》履行了相关职责。

三．本年度募集资金的实际使用情况

1、募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况。

公司严格按照《募集资金管理办法》使用募集资金，截至2011年6月30日募集资金实际使用情况详见附表1“募集资金使用情况对照表”。

2、募投项目先期投入及置换情况

2011年3月7日公司第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，公司以非公开发行股票募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金8636.94万元。

3、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

公司于2011年3月7日召开的第四届董事会第二十次会议、2011年3月24日召开的2011年第一次临时股东大会审议通过了《关于以闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意美克美家将不超过3亿元人民币的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为公司股东大会审议通过之日起不超过6个月，截至公告日，以上补充流动资金事项尚未到期。

四、变更募投项目的资金使用情况

本报告期内公司不存在变更募投项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司不存在不及时、真实、准确、完整披露募集资金相关信息及募集资金管理违规的情形。

美克国际家具股份有限公司董事会

二○一一年八月十日

附表1：

募集资金使用情况对照表

                           单位：万元

募集资金总额				115972.58		本年度投入募集资金总额					15004.39
变更用途的募集资金总额				0		已累计投入募集资金总额					71895.76
变更用途的募集资金总额比例				0
承诺投资项目	已变更项目，含部分变更（如有）	募集资金承诺投资总额	调整后投资总额	截至期末承诺投入金额(1)	本年度投入金额	截至期末累计投入金额(2)	截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)	截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1)	项目达到预定可使用状态日期	本年度实现的效益	是否达到预计效益	项目可行性是否发生重大变化
收购美克美家49%的股权	-	43992.58	-	43992.58	-	43992.58	0	100%	2010年11月16日	3760.91	—	否
扩建美克美家连锁销售网络项目	-	70000.00	-	70000.00	15004.39	27903.18	42096.82	39.86%	—	—	—	否
合计	—	113992.58	-	113992.58	15004.39	71895.76	42096.82	—	—	3760.91	—	—
未达到计划进度原因 （分具体募投项目）					—
项目可行性发生重大变化的 情况说明					—
募集资金投资项目 先期投入及置换情况					公司第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，公司以非公开发行股票募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金8636.94万元。
用闲置募集资金 暂时补充流动资金情况					公司第四届董事会第二十次会议、2011年第一次临时股东大会审议通过了《关于以闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意美克美家将不超过3亿元人民币的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为公司股东大会审议通过之日起不超过6个月。
募集资金结余的金额及形成原因					募集资金结余42095.62万元。目前募投项目处于实施阶段，已投入资金严格遵照投资计划进行，处于合理范围。
募集资金其他使用情况					—

注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。