证券代码：002561 证券简称：徐家汇 公告编号：2011-018

上海徐家汇商城股份有限公司

第四届董事会第五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

上海徐家汇商城股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第五次会议于2011年8月8日在上海市徐汇区肇嘉浜路1000号十楼会议室以现场方式召开。

召开本次会议的通知已于2011年7月28日以书面和电话方式通知了各位董事。本次会议由公司董事长高云颂先生主持，本次会议应到会董事9名，实际到会董事9名。公司全体监事、高级管理人员列席了会议，会议召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，会议以举手表决方式通过如下决议：

一、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司2011年半年度报告及摘要的议案》

《公司2011年半年度报告》和《公司2011年半年度报告摘要》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

二、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司2011年半年度利润分配的议案》，本议案尚需提交股东大会审议

根据公司2011年半年度报告，2011年上半年度母公司实现净利润 181,351,551.43 元，按照《公司章程》规定，提取10%的法定盈余公积18,135,155.14元后，2011年上半年度可供股东分配的利润为163,216,396.29元，加上2010年末经审计的未分配利润 208,999,843.89 元，2011年上半年度累计可供股东分配的利润为 372,216,240.18元。

公司拟以截止2011年6月30日总股本415,763,000股为基数，向全体股东每10股派 3.20 元人民币现金（含税）, 共计派发红利133,044,160.00元。

本次股利分配后母公司会计报表未分配利润余额为239,172,080.18 元，结转以后年度分配。本次资本公积不转增股本。

三、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于授权公司董事会土地使用权竞拍额度的议案》，本议案尚需提交股东大会审议

根据公司进一步开拓主营业务，实现商业连锁经营的发展规划，为有效提高公司管理决策和执行的效率，按照深圳证券交易所《股票上市规则》以及相关中小企业板信息披露业务备忘录的规定，拟提请股东大会授权公司董事会在累计总额不超过8亿元人民币的额度内行使土地使用权竞拍的决策权，授权期限自股东大会审议通过之日起至2011年年度股东大会召开之日止。上述额度按竞得土地使用权的成交价累计计算，竞拍土地性质应为商业类用地，土地使用计划应与公司主营业务拓展相关。竞拍资金来源可包括公司自筹资金以及依据募集资金管理规定使用的节余募集资金等。在上述额度内，董事会可授权公司管理层办理竞拍的各项具体事宜。

四、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于召开2011年第二次临时股东大会的议案》

公司定于2011年8月26日采取现场投票与网络投票相结合的方式召开2011年第二次临时股东大会。

《关于召开2011年第二次临时股东大会的通知》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

上海徐家汇商城股份有限公司董事会

二○一一年八月十日

证券代码：002561 证券简称：徐家汇 公告编号：2011-019

上海徐家汇商城股份有限公司

第四届监事会第五次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

上海徐家汇商城股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第五次会议于2011年8月8日在上海市徐汇区肇嘉浜路1000号十楼会议室以现场方式召开。

召开本次会议的通知已于2011年7月28日以书面和电话方式通知了各位监事。本次会议由公司监事会主席郭应伟先生主持，本次会议应到会监事3名，实际到会监事3名。公司董事会秘书和证券事务代表列席了会议，会议召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经与会监事认真审议，会议以举手表决方式通过如下决议：

一、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司2011年半年度报告及摘要的议案》

监事会审议认为：公司2011 年半年度报告及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；报告的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2011年上半年度的经营管理和财务状况。

在监事会提出本意见前，未发现参与半年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

二、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司2011年半年度利润分配的议案》，本议案尚需提交股东大会审议

根据公司2011年半年度报告，2011年上半年度母公司实现净利润 181,351,551.43 元，按照《公司章程》规定，提取10%的法定盈余公积18,135,155.14元后，2011年上半年度可供股东分配的利润为163,216,396.29元，加上2010年末经审计的未分配利润 208,999,843.89 元，2011年上半年度累计可供股东分配的利润为 372,216,240.18元。

公司拟以截止2011年6月30日总股本415,763,000股为基数，向全体股东每10股派 3.20 元人民币现金（含税）, 共计派发红利133,044,160.00元。

本次股利分配后母公司会计报表未分配利润余额为239,172,080.18 元，结转以后年度分配。本次资本公积不转增股本。

监事会审议认为：本次利润分配预案符合相关会计准则和政策的规定，有利于中小股东的利益保障，利润分配有利于全体股东享受公司成长的成果及股东价值的最大化。

特此公告。

上海徐家汇商城股份有限公司监事会

二○一一年八月十日

证券代码：002561 证券简称：徐家汇 公告编号：2011-020

上海徐家汇商城股份有限公司

关于召开2011年第二次临时股东大会通知的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、会议召开的基本情况

1、会议召开方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。会议将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

2、现场会议时间：2011年8月26日(星期五)下午14:30

3、网络投票时间：2011年8月25日～26日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2011年8月26日上午9:30～11:30、下午13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2011年8月25日下午15:00～8月26日下午15:00。

4、现场会议地点：中环国际酒店2楼多功能厅(上海市富平路800号)

5、投票规则：公司股东应严肃行使表决权，投票表决时同一股份只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种，不能重复投票。具体规则为：

如果同一股份通过现场、交易系统和互联网重复投票，以第一次投票为准；

如果同一股份通过交易系统和互联网重复投票，以第一次投票为准；

如果同一股份通过交易系统或互联网多次重复投票，以第一次投票为准。

6、会议召集人：公司董事会

7、股权登记日：2011年8月22日

二、会议审议事项

1、《关于公司2011年半年度利润分配的议案》

根据公司2011年半年度报告，2011年上半年度母公司实现净利润 181,351,551.43 元，按照《公司章程》规定，提取10%的法定盈余公积18,135,155.14元后，2011年上半年度可供股东分配的利润为163,216,396.29元，加上2010年末经审计的未分配利润 208,999,843.89 元，2011年上半年度累计可供股东分配的利润为 372,216,240.18元。

公司拟以截止2011年6月30日总股本415,763,000股为基数，向全体股东每10股派 3.20 元人民币现金（含税）, 共计派发红利133,044,160.00元。

本次股利分配后母公司会计报表未分配利润余额为239,172,080.18 元，结转以后年度分配。本次资本公积不转增股本。

2、《关于授权公司董事会土地使用权竞拍额度的议案》

根据公司进一步开拓主营业务，实现商业连锁经营的发展规划，为有效提高公司管理决策和执行的效率，按照深圳证券交易所《股票上市规则》以及相关中小企业板信息披露业务备忘录的规定，拟提请股东大会授权公司董事会在累计总额不超过8亿元人民币的额度内行使土地使用权竞拍的决策权，授权期限自股东大会审议通过之日起至2011年年度股东大会召开之日止。上述额度按竞得土地使用权的成交价累计计算，竞拍土地性质应为商业类用地，土地使用计划应与公司主营业务拓展相关。竞拍资金来源可包括公司自筹资金以及依据募集资金管理规定使用的节余募集资金等。在上述额度内，董事会可授权公司管理层办理竞拍的各项具体事宜。

本项议案需要以特别决议通过。

三、会议出席对象

1、截止2011年8月22日(星期一)下午15:00交易结束后，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。股东可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

2、公司董事、监事、其他高级管理人员。

3、公司聘请的见证律师以及保荐机构代表等。

四、会议登记办法

1、登记时间：2011年8月24日(星期三)上午9:00～下午16:00。

2、自然人股东持本人身份证、深圳证券交易所股东账户卡等办理登记手续。

3、法人股东凭营业执照复印件(加盖公章)、深圳证券交易所股东账户卡、法定代表人证明书或法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续。

4、委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人的身份证和深圳证券交易所股东账户卡等办理登记手续。

5、异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记(须在2011年8月24日下午16:00前送达或传真至登记地点)，不接受电话登记。

6、登记地点：上海市东诸安浜路165弄29号4楼，邮编：200050，联系人：周小姐，联系电话：021-52383305，传真：021-52383305。信函请注明“股东大会”字样。

五、参与网络投票的股东身份认证与投票程序

公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深交所交易系统或互联网系统(http://wltp.cninfo.com.cn)参加网络投票，网络投票程序如下：

1、采用交易系统投票的投票程序

(1)、本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2011年8月26日上午9:30～11:30、下午13:00～15:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

(2)、投票证券代码：362561；投票简称为“徐汇投票”。

(3)、股东投票的具体程序：

①、输入买入指令；

②、输入证券代码362561；

③、在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号：100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报，具体如下表：

议案序号	议案内容	对应申报价格（元）
总议案	表示对以下议案1和议案2统一表决	100.00
议案1	《关于公司2011年半年度利润分配的议案》	1.00
议案2	《关于授权公司董事会土地使用权竞拍额度的议案》	2.00

注：股东对于总议案100.00元进行投票视为对所有议案表达相同意见

④、在“委托股数”项下填报表决意见，对应的申报股数如下：

表决意见种类	对应申请股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

⑤、确认投票委托完成。

(4)、计票规则：

如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准。即如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准；如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准。

2、采用互联网投票的身份认证与投票程序

(1)、本次股东大会通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2011年8月25日15:00～2011年8月26日15:00期间的任意时间。

(2)、股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证：

①、申请服务密码流程：登陆网址：http: //wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券帐户号”、“身份证号”等资料，设置6～8位的服务密码；申请成功后系统会返回一个4位数字的激活校验码；

②、激活服务密码：股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码通过交易系统激活成功后的半日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

(3)、股东根据获取的服务密码或数字证书，在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票：

①、 登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“上海徐家汇商城股份有限公司2011年第二次临时股东大会投票”；

②、 进入后点击“投票登录”，选择“用户密码登录”，输入您的“证券帐户号”和“服务密码”，已申领数字证书的股东可选择CA证书登录；

③、 进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

④、 确认并发送投票结果。

3、网络投票注意事项

(1)、网络投票不能撤单。

(2)、对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准。

(3)、同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票，以第一次投票为准。

(4)、股东大会有多项议案，如股东仅对其中一项议案或几项议案进行投票的，在计票时视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的议案，视为弃权。

(5)、如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00后登陆深圳证券交易所互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)，点击“投票查询”功能可以查看个人网络投票结果或通过投票委托的证券公司营业部查询。

(6)、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程另行通知。

六、其他

1、本次股东大会会期半天，与会股东食宿和交通自理。

2、会议咨询：上海市东诸安浜路165弄29号4楼

联系电话：021-52383305

联系人：周小姐

特此公告。

上海徐家汇商城股份有限公司董事会

二○一一年八月十日

附件

授权委托书

兹全权委托 先生(女士)代表我单位(个人)，出席上海徐家汇商城股份有限公司2011年第二次临时股东大会并代表本人依照以下指示对下列议案投票。若委托人没有对表决权的形式方式做出具体指示，受托人可行使酌情裁量权，以其认为适当的方式投票赞成或反对某项议案或弃权。

序号	表决事项	表决意见
		赞成	反对	弃权
1	《关于2011年半年度公司利润分配的议案》
2	《关于授权公司董事会土地使用权竞拍的议案》

委托人姓名或名称(签章)： 委托人持股数：

委托人身份证号码(营业执照号码)： 委托人股东账户：

受托人签名： 受托人身份证号：

委托书有效期限： 委托日期：2011年 月 日

附注：

1、如欲投票同意议案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权议案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制有效；单位委托须加盖单位公章。