证券代码：002397 证券简称：梦洁家纺 公告编号：2011-014

湖南梦洁家纺股份有限公司

第二届董事会第十一次会议决议公告

本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

湖南梦洁家纺股份有限公司（以下简称“股份公司”） 第二届董事会第十一次会议于2011年8月9日在湖南省长沙市麓谷高新区谷苑路168号5楼会议室召开，本次会议由公司董事长姜天武先生召集，会议通知于2011年7月28日以专人递送、传真、电子邮件等方式送达给全体董事、监事和高级管理人员。应参加会议董事11人，实际参加会议董事11人。本次会议采取现场+通讯表决的方式召开。股份公司监事及高级管理人员亦列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及《股份公司章程》的规定。

经与会董事认真讨论审议，本次会议以记名投票表决方式通过如下决议：

一、以 11票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《2011年半年度报告及摘要》。详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。2011年半年度报告摘要同时刊登于2011年8月11日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》上。

二、以 11票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《内部控制制度》（修订稿）。相关文件详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

三、以 11票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《总经理工作细则》（修订稿）。相关文件详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

四、以 11票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《外部信息使用人管理制度》。相关文件详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

五、以 11票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《独立董事年报工作制度》。相关文件详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

六、以 11票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《子公司管理制度》。相关文件详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

七、以 11票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于“梦洁直营市场终端网络建设项目”增加投资的议案》。同意公司使用超募资金5,000万元追加直营市场终端网络建设项目，投资总额由原来18,493万元调整至23，493万元，不足部分以公司自有资金补足。详见刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《湖南梦洁家纺股份有限公司关于使用部分超募资金追加直营市场终端网络建设投资的公告》。

特此公告。

湖南梦洁家纺股份有限公司

2011年8月11日

证券代码：002397 证券简称：梦洁家纺 公告编号：2011-015

湖南梦洁家纺股份有限公司

第二届监事会第十次会议决议公告

本公司及全体监事会成员保证本公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

湖南梦洁家纺股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十次会议于2011年8月9日在长沙市麓谷高新区谷苑路168号公司五楼会议室举行。会议通知于2011年7月28日以通讯方式发出，公司应到监事3人，实到3人。会议由监事会主席高智主持，会议符合《公司法》及《公司章程》的规定。

经与会监事认真讨论，全体监事书面表决，形成以下决议：

一、审议并通过了《2011年半年度报告及摘要》；

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权通过议案。

监事会成员对2011年半年度报告进行了认真审核，认为董事会编制和审核的公司2011年半年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

二、审议并通过了《监事会议事规则》（修订稿）；

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权通过议案。

本议案需提交股东大会审议通过后生效。

三、审议并通过了《关于“梦洁直营市场终端网络建设项目”追加投资的议案》；

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权通过议案。

同意公司使用超募资金5000万元为直营市场终端网络建设项目追加投资。

监事会认为，公司本次使用部分超募资金为直营市场终端网络建设项目追加投资，有助于公司整合原有销售渠道和售后服务资源，有助于构建强大、稳定、可控的营销网络，使公司的营销策略能快速应对市场变化，有效增强公司产品的市场竞争力，进而提升公司品牌形象和整体实力。超募资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触,不影响募集资金投资项目的正常进行,不存在变相改变募集资金投向和损害投资者利益的情况。

特此公告。

备查文件：1、《湖南梦洁家纺股份有限公司第二届监事会第十次会议决议》

湖南梦洁家纺股份有限公司 监事会

2011年8月11日

证券代码：002397 证券简称：梦洁家纺 公告编号：2011-017

湖南梦洁家纺股份有限公司

关于使用部分超募资金追加直营

市场终端网络建设投资的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、超募资金到位与管理情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]408号文核准，湖南梦洁家纺股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)于2010年4月19日向社会公开发行人民币普通股（A 股）1, 600万股，每股面值为人民币1元，每股发行价格为人民币51.00 元，实际募集资金总额为人民币816,000,000.00元。公司于2010年4月22日收到募集资金后，扣除经各方确认的发行费用人民币51,503,873.07元后，本次募集资金净额为人民币764,496,126.93元。上述资金到位情况业经天职国际会计师事务所有限公司于2010年4月22日出具的天职深核字[2010]370号验资报告审验。

根据财政部《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好2010年年报工作的通知》(财会[2010]25号)的精神，公司于本期末对发行费用进行了重新确认，将广告费、路演费、上市酒会费等费用人民币8,708,425.01元从发行费用中调出，最终确认的发行费用金额为人民币42,795,448.06元，最终确定的募集资金净额为人民币773,204,551.94元，超募资金410,174,551.94元。

2010年5月22日，公司第二届董事会第六次会议审议通过《关于部分超募资金使用计划的议案》，公司使用超募资金中的10,780万元和6,000万元分别用于归还银行贷款和补充流动资金。

2010年12月27日，公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于使用部分超募资金用于信息化建设项目的议案》、《关于使用部分超募资金用于研发中心建设项目的议案》、《关于使用部分超募资金用于自动化立体仓库中心建设项目的议案》和《关于使用部分超募资金补充流动资金的议案》，公司拟将超募资金中的6,544万元用于企业信息化建设项目，4,500万元用于研发中心建设项目，5,500万元用于自动化立体仓库中心建设项目，6,000万元用于暂时性补充公司流动资金。

截至2011年6月30日，超额募集资金余额为76,934,551.94元。

二、本次超募资金的使用安排

根据《深圳证券交易所中小板股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《中小板信息披露业务备忘录第29号——超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等有关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司战略发展规划及市场发展的需要，根据直营市场终端网络建设项目的实际情况，为提高募集资金使用效率，以充分实现直营市场终端网络建设项目的预期效益，在确保募集资金项目投资方向不变的前提下，公司拟使用募集资金超额部分人民币5,000万元对直营市场终端网络建设项目追加投资。具体如下：

1、直营市场终端网络建设项目情况

直营市场终端网络建设项目是公司首次公开发行募集资金实施项目之一，主要用于建设包括：（1）在北京、上海、沈阳、天津、长沙等5个城市商业地带购置商铺2,500平方米，开设5家大型专卖店，投资12,950万元。（2）在上海等城市租赁新开专卖店30个，投资1,350万元。（3）在北京等城市大型百货商场新开专柜60个，投资900万元。（4）整改装修原有专柜100个，投资1,000万元。（5）直营市场终端网络运营流动资金投入2,293万元，主要用于新增人员工资及其他销售费用周转。

截至2011年6月30日，直营市场终端网络建设项目已累计投入10,309.72万元，主要用于：

明细项目	计划投资金额（万元）	实际投资金额（万元）	项目完成使用进度
商铺购置5个含装修费	12,950	7,831.91	60.48%
租赁新开专店30家装修投入	1,350	717.55	53.15%
新开专柜60个，装修费进场费	900
整改专柜100个，	1,000	110.12	11.01%
直营市场终端网络运营流动资金	2,293	1,650.14	71.96%
小计	18,493	10,309.72	55.74%

2、拟对直营市场终端网络建设项目追加投资情况

自公司实施直营市场终端网络建设以来，对公司主营业务增长促进作用明显，2010年度，公司实现收入增长35.53%，营业利润增长40.48%；截至2011年6月30日，公司实现收入增长59.61%，营业利润增长61.69%。根据直营市场终端网络建设项目的实际建设，结合中长期战略发展规划，综合考虑未来家纺市场的需求状况，并鉴于当前中国的商业店铺价格出现不同程度上涨的情况下，以及从长远发展考虑，购买优于租赁的实际情况，为选择具有更大战略意义的店铺资源，更为合理、有效地配置募集资金的使用，加强直营市场终端网络建设项目的预期效益。截至2011年6月30日，公司直营市场终端网络建设项目尚余2家旗舰店（上海和沈阳）、16家租赁新开专卖店、新开专柜60个、整改专柜90个尚未完成。因市场情况的变化和公司在旗舰店和专卖店建设方式的调整，公司计划在广州和福州各购置1个门面作为直营旗舰店(单店面积400平方米左右，单店总价2500万元左右)；因此，公司决定追加直营市场终端网络建设项目投资总额，由原来18,493万元调整至23, 493万元，其中拟使用超募资金5,000万元追加以上项目投资，不足部分以公司自有资金补足。

根据《中小板信息披露业务备忘录第29号——超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》的要求，超募资金应根据企业实际生产经营需求，按照以下先后顺序有计划的进行使用：补充募投项目资金缺口；用于在建项目及新项目；归还银行贷款；补充流动资金。本次使用部分超募资金及自有资金追加直营市场终端网络建设投资，是公司基于未来市场的竞争和企业长远发展的考虑，将有助于提高公司的募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合维护公司发展利益的需要和股东利益最大化。

三、审批程序

2011年8月9日，公司第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第十次会议审议通过了《关于“梦洁直营市场终端网络建设项目”追加投资的议案》。公司独立董事对该议案发表了独立意见，明确表示同意使用5,000万元超募资金追加直营市场终端网络建设投资。详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

四、专项意见结论

国信证券股份有限公司出具了《关于使用部分超募资金追加直营市场终端网络建设投资的专项核查意见》，认为：梦洁家纺本次使用部分超募资金追加直营市场终端网络建设投资事项符合《公司法》、《深圳证券交易所中小板股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求，公司为此履行了相关程序，国信证券对梦洁家纺本次使用部分超募资金追加直营市场终端网络建设投资事项无异议。

五、备查文件

1、董事会决议；

2、监事会决议；

3、独立董事意见；

4、保荐机构专项核查意见。

特此公告。

湖南梦洁家纺股份有限公司董事会

2011年8月9日