证券代码：600139 股票简称：西部资源 公告编号：临2011-024号

  四川西部资源控股股份有限公司

  关于非公开发行股票募集资金拟收购资产

  相关情况的补充公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。  

  经2010年12月24日召开的2010年第三次临时股东大会审议通过，四川西部资源控股股份有限公司（以下简称“西部资源”或“公司”）拟向包括公司控股股东四川恒康发展有限责任公司（以下简称“四川恒康”）在内的不超过10名（含10名）的特定投资者发行不超过3,225.80万股人民币普通股股票（因除权除息，调整为不超过4,524.88万股人民币普通股），募集资金总额预计不超过70,000万元。本次非公开发行股票募集资金总额扣除发行及相关费用后实际募集资金净额将用于拟收购江苏银茂控股（集团）有限公司（以下简称“银茂控股”）持有的南京银茂铅锌矿业有限公司（以下简称“银茂矿业”）80%股权。为便于投资者更全面地了解本次非公开发行股票募集资金拟收购资产的相关情况，现就相关情况补充公告如下：

  一、本次银茂矿业股权收购交易双方不存在关联关系

  1、股权交易双方的基本情况

  （1）股权受让方情况

  本次交易股权受让方为西部资源。四川恒康发展有限责任公司（以下简称“四川恒康”）现持有公司股份167,627,473股，占公司股份总数的50.50%，为公司的控股股东。

  阙文彬先生现持有四川恒康98.78%的股权，阙文彬先生的配偶何晓兰女士现持有四川恒康1.22%的股权；通过四川恒康，阙文彬先生控制了公司50.50%股份，为公司的实际控制人。

  （2）股权出让方情况

  本次交易股权出让方为银茂控股。银茂控股目前持有银茂矿业95%股权，并通过其全资子公司南京宏茂投资发展有限公司持有银茂矿业5%股权。

  目前，银茂控股的股东为张美山、张学容、王方汉等47名自然人和南京银美矿产品有限公司，南京银美矿产品有限公司的股东为张美山、张学容、王方汉等48名自然人，相关股东情况详见公司临2011-017号公告。

  西部资源、四川恒康与银茂控股之间无股权关系。

  2、西部资源、四川恒康的董事、监事和高级管理人员不存在在银茂控股任职的情形，银茂控股的董事、监事和高级管理人员也不存在在西部资源、四川恒康任职的情形。

  3、持有公司5%以上股份的股东中无银茂控股或其实际控制人或其实际控制人控制的其他企业。

  4、股权交易双方的声明

  2011年7月24日，西部资源及其控股股东四川恒康、实际控制人阙文彬先生作出声明：

  （1）西部资源、四川恒康、阙文彬先生及其控制的其他企业与银茂控股及其实际控制人控制的其他企业之间无股权关系；

  （2）西部资源、四川恒康、阙文彬先生控制的其他企业的董事、监事和高级管理人员未持有银茂控股及其实际控制人控制的其他企业的股权，也不存在在银茂控股及其实际控制人控制的其他企业任职的情形；

  （3）西部资源实际控制人阙文彬先生与银茂控股实际控制人张美山、王方汉、张学容、张铭书、刘祥安、郑事农之间不存在任何关联关系；

  （4）西部资源、四川恒康、阙文彬先生及其控制的其他企业与银茂控股及其实际控制人控制的其他企业之间不存在业务往来、资金往来、财务资助、融资担保、共同投资等利害关系和其他可能导致西部资源利益向银茂控股倾斜的特殊关系，不存在通过协议或相关安排导致未来发生利害关系（本次收购银茂矿业股权事项除外），也不存在其他可能导致西部资源权益受损或不公平对待的特殊关系或安排。

  2011年7月24日，银茂控股及其实际控制人张美山、王方汉、张学容、张铭书、刘祥安、郑事农作出声明：

  （1）银茂控股及其实际控制人、银茂控股实际控制人控制的其他企业与西部资源、阙文彬先生及其控制的其他企业之间无股权关系；

  （2）银茂控股及其实际控制人控制的其他企业的董事、监事和高级管理人员未持有西部资源及其实际控制人控制的其他企业的股权，也不存在在西部资源及其实际控制人控制的其他企业任职的情形；

  （3）银茂控股实际控制人张美山、王方汉、张学容、张铭书、刘祥安、郑事农与西部资源实际控制人阙文彬先生之间不存在任何关联关系；

  （4）西部资源、四川恒康、阙文彬先生及其控制的其他企业与银茂控股及其实际控制人控制的其他企业之间不存在业务往来、资金往来、财务资助、融资担保、共同投资等利害关系和其他可能导致西部资源利益向银茂控股倾斜的特殊关系，不存在通过协议或相关安排导致未来发生利害关系（本次收购银茂矿业股权事项除外），也不存在其他可能导致西部资源权益受损或不公平对待的特殊关系或安排。

  综上所述，本次银茂矿业股权收购交易双方西部资源和银茂控股之间不存在关联关系。

  二、除本次股权收购外，没有其他任何安排可能导致交易双方存在相关利益或成为一致行动人

  1、西部资源与银茂控股之间无股权关系，不受同一主体控制，对各自的重大决策均不产生重大影响。

  2、西部资源的董事、监事或者高级管理人员均未同时在银茂控股担任董事、监事或者高级管理人员。

  3、银茂控股未为公司取得银茂矿业股权提供融资安排，西部资源与银茂控股之间不存在合伙、合作、联营等经济利益关系，也不具有其他关联关系。

  为本次股权收购，西部资源与银茂控股于2010年8月15日和2010年12月8日分别签署了《南京银茂铅锌矿业有限公司股权转让协议书》、《关于南京银茂铅锌矿业有限公司股权转让补充协议书》，于2011年3月14日签署了《关于南京银茂铅锌矿业有限公司的过渡期共同管理协议》（以下简称《共管协议》）。

  除上述协议外，西部资源与银茂控股之间未签署其它协议。

  4、股权交易双方的声明

  2011年7月24日，西部资源及其控股股东四川恒康、实际控制人阙文彬先生均作出声明：其与银茂控股及其实际控制人张美山、王方汉、张学容、张铭书、刘祥安、郑事农之间，除本次收购外，不存在其他任何安排可能导致西部资源和银茂控股存在相关利益或成为一致行动人。

  2011年7月24日，银茂控股及其实际控制人张美山、王方汉、张学容、张铭书、刘祥安、郑事农均作出声明：其与西部资源、四川恒康、阙文彬先生之间，除本次收购外，不存在其他任何安排可能导致西部资源和银茂控股存在相关利益或成为一致行动人。

  综上所述，除本次股权收购外，西部资源和银茂控股不存在其他任何安排可能导致双方存在相关利益或成为一致行动人。

  特此公告

  四川西部资源控股股份有限公司

  董 事 会

  2011年8月11日