第四届董事会第十五次临时会议决议公告
证券代码：600373 股票简称：中文传媒 公告编号：临2011-030
中文天地出版传媒股份有限公司
第四届董事会第十五次临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中文天地出版传媒股份有限公司第四届董事会第十五次临时会议于2011年8月9日在庐山召开。会议通知于2011年8月4日以电话、邮件方式传达给各位董事。会议应参加会议董事13人，实参加会议董事13人，全体监事会成员及高级管理人员列席了会议。本次会议召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长钟健华主持，经与会董事认真审议并形成如下决议：
一、审议通过了《关于制订公司高级管理人员绩效考核及薪酬管理制度的议案》
为推进公司建立科学有效的激励约束机制，完善公司高管人员绩效考核，规范公司高管人员薪酬管理，提高公司经营管理水平和核心竞争力，根据有关法律法规和《公司章程》的规定，经董事会薪酬与考核委员会审核，制订了《公司高级管理人员绩效考核及薪酬管理制度》，并提交公司股东大会审议批准。
具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn《中文天地出版传媒股份有限公司高级管理人员绩效考核及薪酬管理制度》。
表决结果：经参加会议的全体董事以赞成票13票、反对票0票、弃权0票审议通过。
二、审议通过了《关于修订<公司章程>部分条款的议案》
随着公司经营规模的扩大，为了适应公司业务发展和市场变化的需要，提高决策效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规，结合公司实际情况，公司拟对董事会闭会期间授权董事长（或副董事长）行使的部分权限及总经理的部分权限进行修订。此议案尚需股东大会审议批准,现将公司章程修订条款说明列示如下:
| 原《公司章程》条款 | 修订后的《公司章程》条款 |
| 董事长、副董事长对上述事项行使职权应在下一次董事会上向董事会报告。 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 | 董事长、副董事长对上述事项行使职权应在下一次董事会上向董事会报告。 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 |
| （3）签署公司日常生产经营中发生的、除章程规定应由董事长（法人代表）签署以外的各类原材料、商品购销等合同、协议； （４）公司章程和董事会授予的其他职权。 | （3）签署公司日常生产经营中发生的、除章程规定应由董事长（法人代表）签署以外的各类原材料、商品购销等合同、协议； （４）公司章程和董事会授予的其他职权。 |
表决结果：经参加会议的全体董事以赞成票13 票、反对票0票、弃权0票审议通过。
三、审议通过了《关于修订<公司董事会议事规则>部分条款的议案》
根据本次《公司章程》部分条款的修订，董事会议事规则相应的第九十条款对董事长（或副董事长）闭会期间的权限也作出同类修订，并提交公司股东大会审议批准。
表决结果：经参加会议的全体董事以赞成票13票、反对票0票、弃权0票审议通过。
四、审议通过了《关于调整公司高级管理人员的议案》
1、经公司总经理曾少雄提名及董事会提名委员会审核，同意聘任涂华为公司副总经理，聘期至本届董事会届满（2011年12月31日）。
2、公司董事会2011年8月9日收到曾少雄提交的辞去董事会秘书职务的书面报告。曾少雄因经营工作任务繁重，为更好地履行董事、总经理职责，申请辞去兼任董事会秘书职务。根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，曾少雄辞去董事会秘书职务的申请自辞职书面报告送达董事会时生效。公司董事会对曾少雄任职期间的董事会秘书工作表示充分肯定。曾少雄担任本公司董事兼总经理职务不变。
根据公司董事长钟健华提名及董事会提名委员会审核，同意聘任吴涤为公司董事会秘书，聘期至本届董事会届满（2011年12月31日）。
公司独立董事意见：本次公司董事会对高级管理人员的解聘、提名、审议、表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，所聘任的人员具有多年的企业管理或相关工作经历，其可以胜任所聘任工作。同意涂华担任公司副总经理，吴涤担任公司董事会秘书，任期与第四届董事会一致。
副总经理涂华、董事会秘书吴涤的简历详见附件一。
表决结果：经参加会议的全体董事以赞成票13票、反对票0票、弃权0票审议通过。
五、审议通过了《关于续聘会计师事务所并决定其审计报酬的议案》
经公司董事会审计委员会审核，同意提请公司续聘信永中和会计师事务所有限责任公司为公司2011年度财务报告审计服务机构，承担对公司财务报告等审计工作。并经双方友好协商，公司拟支付2011年度的审计报酬为人民币130万元整（不含差旅和食宿费）。此议案尚需股东大会审议通过。
公司独立董事意见：信永中和会计师事务所有限责任公司具有会计师事务所执业资格和财政部、中国证监会颁发“会计师事务所证券、期货相关业务许可证”。审计团队严谨敬业，并对公司的经营发展情况较为熟悉。本次续聘审计机构的程序合法，我们同意由信永中和会计师事务所有限责任公司担任公司2011年度财务审计服务机构,续聘期一年，同意支付2011年度审计费用为人民币130万元整。并提交公司股东大会审议批准。
表决结果：经参加表决的全体董事以赞成票13票、反对票0票、弃权0票审议通过。
六、审议通过了《关于为全资子公司江西蓝海国际贸易有限公司提供担保的议案》
为更好的推动公司子公司的快速发展，提高其资金流动性，增强盈利能力，确保公司的利益最大化，同意公司拟向蓝海国贸提供借款期限为一年的总额不超过62,000万元银行融资担保。
股东大会批准后，在以上额度内发生的具体担保事项授权公司管理层负责决定和金融机构签订（或逐笔签订）相关担保协议或签署相关文件，不再另行召开董事会或股东大会。
具体内容参见公司编号2011-031号《中文天地出版传媒股份有限公司关于为全资子公司江西蓝海国际贸易有限公司提供担保的公告》。
表决结果：经参加表决的全体董事以赞成票13票、反对票0票、弃权0票审议通过。
七、审议通过了《关于对全资子公司江西新华发行集团有限公司实施增资的议案》
为进一步支持子公司江西新华发行集团有限公司的经营发展，本公司拟以现金出资的方式对其进行增资，增资额为20,000万元人民币，该部分资金通过本公司自有资金解决。
具体内容参见公司编号2011-032号《中文天地出版传媒股份有限公司关于对全资子公司江西新华发行集团有限公司实施增资的公告》。
表决结果：经参加表决的全体董事以赞成票13票、反对票0票、弃权0票审议通过。
八、审议通过了《关于全资子公司江西新华发行集团有限公司投资参股组建新华联合发行有限公司的议案》
为打造跨地区、跨产业的出版物发行平台、信息交换平台、物流配送平台。公司全资子公司江西新华发行集团有限公司拟和中国出版集团公司以业务合作为基础和核心、以资本合作为纽带，共同出资重组新华联合发行有限公司，其中，中国出版集团公司控股51%，即合计认缴出资20400万元；江西新华发行集团有限公司持股49%，即认缴出资19600万元。
中国出版集团公司正在履行有关部门审批程序，待审批程序完成后双方签订合作协议，各自履行增资义务，办理工商变更登记事宜，公司将视项目进展情况及时公告。
具体内容详见公司编号临2011-033《中文天地出版传媒股份有限公司关于全资子公司江西新华发行集团有限公司投资参股组建新华联合发行有限公司的公告》。
表决结果：经参加表决的全体董事以赞成票13票、反对票0票、弃权0票审议通过。
九、审议通过了《关于修订公司募集资金管理制度的议案》
为了规范公司募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，最大程度地保障投资者的利益，依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等国家有关法律、法规和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，对公司公开及非公开募集资金和使用制度做了修订，该制度自公司股东大会审议通过之日起施行。公司原《江西鑫新实业股份有限公司公开募集资金管理和使用制度》（2004年股东大会审议通过）同时废止。
具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn《中文天地出版传媒股份有限公司募集资金管理制度》。
表决结果：经参加表决的全体董事以赞成票13票、反对票0票、弃权0票审议通过。
十、审议通过了《关于中文天地出版传媒股份有限公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规、规范性文件的有关规定，对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，公司经认真自查，认为公司符合非公开发行A股股票的条件。该议案提交公司股东大会审议。
表决结果：经参加表决的全体董事以赞成票13 票、反对票0票、弃权0票审议通过。
十一、逐项审议通过了《中文天地出版传媒股份有限公司非公开发行股票方案的议案》
公司本次非公开发行股票的方案具体如下：
1、发行股票种类和面值
本次非公开发行股票为境内上市人民币普通股（A股）
每股面值为股票人民币1.00元。
表决结果：经参加表决的全体董事以赞成票13 票、反对票0票、弃权0票审议通过。
2、发行方式和发行时间
本次发行采用向不超过10名特定对象非公开发行A股股票的方式，在中国证监会核准后6个月内择机发行。
表决结果：经参加表决的全体董事以赞成票13 票、反对票0票、弃权0票审议通过。
3、发行数量
本次非公开发行股份数量不超过8,672.4483万股（含8,672.4483万股），在该上限范围内，最终发行数量将提请股东大会授权董事会视发行时市场情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行数量及发行价格将随之进行相应调整。
表决结果：经参加表决的全体董事以赞成票13 票、反对票0票、弃权0票审议通过。
4、定价原则和发行价格
本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第十五次临时会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票平均价（定价基准日前20 个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20 个交易日股票交易总量）的90%，即发行价格不低于14.99元，具体发行价格将提请股东大会授权董事会和保荐机构（主承销商）根据市场化询价的情况协商确定。
表决结果：经参加表决的全体董事以赞成票13 票、反对票0票、弃权0票审议通过。
5、发行对象和认购方式
本次发行对象为符合中国法律法规和证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、其他机构投资者以及自然人等，合计不超过10 名。
具体发行对象将在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。
所有发行对象均以现金认购本次发行的股份。
表决结果：经参加表决的全体董事以赞成票13 票、反对票0票、弃权0票审议通过。
6、股份限售期
本次发行股份的限售期为十二个月，自本次发行结束之日起计算。
表决结果：经参加表决的全体董事以赞成票13 票、反对票0票、弃权0票审议通过。
7、上市地点
本次非公开发行的股票于限售期满后，将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：经参加表决的全体董事以赞成票13 票、反对票0票、弃权0票审议通过。
8、募集资金数额及用途
本次非公开发行股票募集资金总额（含发行费用）不超过130,000万元，扣除发行费用后不超过125,787.42万元，全部用于以下项目：
| 序号 | 项目名称 | 投资总额（万元） | 募集资金拟投入额（万元） |
| 1 | 新华文化城项目 | 18,127.32 | 18,127.32 |
| 2 | 现代出版物流港项目 | 67,028.00 | 67,028.00 |
| 3 | 环保包装印刷项目 | 16,714.50 | 16,714.50 |
| 4 | 印刷技术改造项目 | 13,907.60 | 13,907.60 |
| 5 | 江西晨报立体传播系统项目 | 10,010.00 | 10,010.00 |
| 合计 | 125,787.42 | 125,787.42 | |
在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金先行投入，并在募集资金到位后按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关法规规定的程序予以置换。
若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
表决结果：经参加表决的全体董事以赞成票13 票、反对票0票、弃权0票审议通过。
9、本次发行前公司滚存利润分配
本次非公开发行完成后，公司新老股东共享本次发行前公司滚存利润。
表决结果：经参加表决的全体董事以赞成票13 票、反对票0票、弃权0票审议通过。
10、发行决议有效期
本次发行决议有效期为自股东大会批准之日起12个月。
本次非公开发行的有关事宜经公司股东大会通过后，将按照有关程序向中国证监会申报，并最终以中国证监会核准的方案为准。
表决结果：经参加表决的全体董事以赞成票13 票、反对票0票、弃权0票审议通过。
十二、审议通过了《中文天地出版传媒股份有限公司非公开发行股票预案的议案》
公司董事会对本议案进行了审议，并同意提交公司股东大会审议。
详见附件二《中文天地出版传媒股份有限公司非公开发行股票预案》。
表决结果：经参加表决的全体董事以赞成票13 票、反对票0票、弃权0票审议通过。
十三、审议通过了《中文天地出版传媒股份有限公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》
根据公司董事会战略委员会的提案，对本次募集资金全部投资项目的可行性
进行了分析讨论，认为本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次发行完成后，公司的总资产和净资产规模将相应增加，财务实力进一步增强，财务结构更趋合理。募集资金投资项目投产后，公司的主营业务收入和净利润均将明显提高，盈利能力进一步增强。同意将本报告提请股东大会审议。
具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn《中文天地出版传媒股份有限公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告》
表决结果：经参加表决的全体董事以赞成票13 票、反对票0票、弃权0票审议通过。
十四、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行工作相关事宜的议案》
根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排，为高效、有序地完成公司本次非公开发行股票工作，公司董事会提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次非公开发行股票相关的全部事宜，包括但不限于：
1、根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、发行方式、具体认购办法、认购比例、设立募集资金专项账户以及与发行定价方式有关的其他事项；
2、决定并聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于承销和保荐协议、募集资金投资项目运作过程中的重大合同；
3、公司董事会根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料；
4、根据证券监管部门就本次非公开发行的审核意见对本次非公开发行相关具体事项进行修订和调整；
5、根据有关监管部门要求和证券市场的实际情况，本次非公开发行股票完成前，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
6、根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改公司章程相应条款及办理工商变更登记等相关事宜；
7、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司股份登记、锁定和上市等相关事宜；
8、如证券监管部门对非公开发行股票政策有新的规定或市场条件发生变化，根据证券监管部门新的政策规定或新的市场条件，在本次非公开发行股票完成前，对本次具体发行方案作相应调整；
9、办理与本次非公开发行有关的其他事项。
10、本授权的有效期为公司股东大会审议通过之日起十二个月。
表决结果：经参加表决的全体董事以赞成票13 票、反对票0票、弃权0票审议通过。
十五、审议通过了《中文天地出版传媒股份有限公司关于〈前次募集资金使用情况报告〉的议案》
公司董事会对本议案进行了审议，并同意提交公司股东大会审议。
具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn《中文天地出版传媒股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。
表决结果：经参加表决的全体董事以赞成票13 票、反对票0票、弃权0票审议通过。
十六、审议通过了《关于召开公司2011年第二次临时股东大会的议案》
根据《公司章程》及监管规则，公司第四届董事会第十五次临时会议审议的部分议案，需取得公司股东大会的批准。为此，公司将于2011年8月30日（星期二）召开2011年第二次临时股东大会，会议表决采用现场投票和网络投票相结合的方式，审议如下事项：
1、审议《关于制订公司高级管理人员绩效考核及薪酬管理制度的议案》
2、审议《关于修订<公司章程>部分条款的议案》
3、审议《关于修订公司〈董事会议事规则〉部分条款的议案》
4、审议《关于续聘会计师事务所并决定其审计报酬的议案》
5、审议《关于为全资子公司江西蓝海国际贸易有限公司提供担保的议案》
6、审议《关于修订公司募集资金管理制度的议案》
7、审议《关于中文天地出版传媒股份有限公司符合非公开发行股票条件的议案》
8、逐项审议《中文天地出版传媒股份有限公司非公开发行股票方案的议案》
9、审议《中文天地出版传媒股份有限公司非公开发行股票预案》
10、审议《中文天地出版传媒股份有限公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告》
11、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行工作相关事宜的议案》
12、审议《中文天地出版传媒股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告的议案》
详细内容参见公司编号临2011-034号《中文天地出版传媒股份有限公司关于召开公司2011年第二次临时股东大会的通知》。
表决结果：经参加表决的全体董事以赞成票13 票、反对票0票、弃权0票审议通过。
特此公告。
中文天地出版传媒股份有限公司董事会
二○一一年八月九日
附件一：公司高级管理人员简历
涂华先生：1958年出生。研究生毕业，高级经济师。1981年12月至2006年10月历任江西省新华书店办公室副主任、总经理助理、副总经理、总经理；2006年11月至今，任江西新华发行集团有限公司总经理；2008年1月起任江西省出版集团公司（省出版总社）总经理（社长）助理。担任国家出版物发行标准化委员会委员、江西省出版工作者协会副主席等社会职务。曾获江西省劳动模范，享受国务院特殊津贴。入选全国新闻出版行业领军人才，全国宣传文化系统“四个一批”人才。当选第三届“江西十大经济人物”、“新中国60年百名优秀出版人物”、“中国百名优秀出版企业家”等荣誉称号。
吴涤先生： 1970年出生。法学学士，工商管理硕士，经济师。已获上海证券交易所董事会秘书资格证书。2005年1月至2008年12月，任江西省出版集团公司人力资源部副部长，负责员工培训、薪酬管理等工作；2008年12月至2010年10月，任江西省出版集团公司人力资源部副部长、改革办副主任（正处），负责转企改制、重组上市等工作；2010年10月至今，任中文天地出版传媒股份有限公司人力资源部主任、证券法律部主任，负责人力资源管理及证券法律、信息披露管理事务等工作。获第八届江西省直机关“优秀青年”及江省出版集团公司 “2008-2010年度优秀共产党员”等荣誉称号。
证券代码：600373 股票简称：中文传媒 公告编号：临2011-031
中文天地出版传媒股份有限公司关于为全资子公司
江西蓝海国际贸易有限公司提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
被担保人名称：江西蓝海国际贸易有限公司（以下简称“蓝海国贸”）
本次担保金额：经公司第四届董事会第十五次临时会议审议通过，拟为子公司提供总额不超过62,000万元的银行融资担保。
截止本公告日，中文天地出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”或“中文传媒”）及下属控股子公司对外实际担保总额为0元，占公司2010年度经审计资产的0%。
一、担保情况概述
为更好的推动公司子公司的快速发展，提高其资金流动性，增强盈利能力，确保公司的利益最大化，公司拟为子公司江西蓝海国际贸易有限公司提供期限一年总额不超过62,000万元的银行融资担保，占公司2010年度经审计的净资产比例18.19%。
相关担保事项以正式签署的担保协议为准。
公司独立董事公对本次公司对外担保发表了意见，认为该事项不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
上述事项已经公司第四届董事会第十五次临时会议以13票同意,0票反对，0票弃权审议通过，尚需提交公司股东大会审议批准。股东大会批准后，在以上额度内发生的具体担保事项授权公司管理层具体负责与金融机构签订（或逐笔签订）相关担保协议，不再另行召开董事会或股东大会。
本次担保事项不构成关联担保。
二、被担保人基本情况
公司名称：江西蓝海国际贸易有限公司
1、基本情况
成立日期：1994年6月29日
法定代表人：罗小平
注册资本：肆仟伍佰叁拾伍万圆整
注册地址：南昌市阳明路310号
经营范围：国内贸易；进出口贸易（实行国营贸易管理货物的进出口业务除外）；租赁；音像制品的批发；国内版图书、电子出版物批发兼零售；食品经营、预包装食品（有效期至2011年11月14日）；图书、只读光盘及交互光盘的进口业务；印刷设备的安装、调试及修理；技术服务及咨询，会展服务；设备维修、电子计算机技术服务。（以上项目国家有专项许可的除外）
2、蓝海国贸为公司全资子公司，公司持有其100%股权。
3、截止2010年12月31日，该公司总资产38786.16万元，总负债36620.22万元，净资产2165.94万元；2010年度实现营业收入48922.42万元，营业利润529.36万元，净利润530.39万元（经立信大华会计师事务所有限责任公司审计）。
三、对外担保的主要内容
蓝海国贸拟向银行申请总额不超过62,000万元的融资贷款，借款期限为1年。本公司为上述事项提供期限1年的连带责任保证担保。
担保方：中文天地出版传媒股份有限公司
被担保方：江西蓝海国际贸易有限公司
保证方式：连带责任保证担保
相关担保事项以正式签署的担保协议为准。
四、董事会意见
蓝海国贸是公司全资子公司，其资产状况良好，公司对其具有绝对控制权，为其提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内。同时，此次担保有利全资子公司筹措资金，顺利开展经营业务。蓝海国贸向银行申请贷款是为了满足其生产经营的资金需求，符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）及《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）等规定的要求，公司对其提供担保是合理的，不存在损害公司及广大投资者利益的情形。
经董事会审核，同意公司拟向蓝海国贸提供借款期限为一年的总额不超过62,000万元银行融资担保。
五、累计担保数量及逾期担保数量
1、截止本公告日，公司及下属控股子公司对外实际担保余额为0万元，占公司2010年度经审计净资产的0.00%。
2、截止本公告日，公司无逾期担保的情形。
六、独立董事意见
公司独立董事桂晓风、何渭滨、黄新建、郑跃文、彭剑锋发表如下意见：
1、公司本次拟为子公司江西蓝海国际贸易有限公司提供总额不超过62,000万元的银行融资担保，主要是为了进一步促进下属子公司的生产发展，解决其生产经营和资金需求，进一步提高其经济效益。本次担保有利于公司可持续发展，增加公司盈利水平，提高上市公司质量。鉴于提供担保的对方为公司全资子公司，为其提供的担保风险较小、可控性强。
2、本次担保事项符合相关规定，其决策程序合法、有效。
3、本次担保符合诚实信用和公平公正的原则，为其债务提供责任保证的行为不会损害公司利益，不会对公司产生不利影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
我们同意公司拟向蓝海国贸提供借款期限为一年的总额不超过62,000万元银行融资担保。
七、备查文件目录
1、公司第四届董事会第十五次临时会议决议
2、独立董事关于公司为子公司提供担保的独立意见
特此公告。
中文天地出版传媒股份有限公司董事会
二○一一年八月九日
证券代码：600373 股票简称：中文传媒 公告编号：临2011- 032
中文天地出版传媒股份有限公司关于对全资子公司
江西新华发行集团有限公司实施增资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
经公司总经理办公会研究，本公司拟对子公司江西新华发行集团有限公司实施增资。
一、投资标的概述
江西新华发行集团有限公司（以下简称“发行集团”）是本公司100%控股的子公司，成立于2006年12月18日。发行集团是按照中宣部、新闻出版总署有关出版发行体制改革的要求，在江西省新华书店及全省各市、区、县新华书店的基础上组建的，主要经营教材、图书、电子音像制品、数码产品的批发、零售，以及广告、传媒、投资、物流配送等业务。2009年11月25日，发行集团按照评估并经省财政厅备案的净资产值变更注册资本，注册资本变更为168,200万元。
截止2010年12月31日，其总资产为288,284万元，总负债88,447万元，净资产为199,837万元，主营业务收入214,996万元，净利润26,130万元（经信永中和会计师事务所审计）。
二、增资的原因
为了扶持子公司的经营业务发展，增强其竞争力，公司根据其业务经营和资金需求情况，决定对江西新华发行集团有限公司实施增资。
三、议案的主要内容
为进一步支持公司全资子公司江西新华发行集团有限公司的经营发展，本公司拟以现金出资的方式对上其进行贰亿圆整（20,000万元）增资，该部分资金通过本公司自有资金解决。增资后的注册资本为壹拾捌亿捌仟贰佰万元整（188,200万元），增资后该公司的企业名称保持不变，公司经营范围以工商行政管理部门核准为准。
四、独立董事意见
公司独立董事桂晓风、何渭滨、黄新建、郑跃文、彭剑锋发表如下意见：公司董事会本次对全资子公司增资的决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关法律和公司制度的规定，实施的方案有利于该全资子公司的稳定、健康、可持续发展，符合公司战略投资规划及长远利益，不存在损害公司和全体股东利益的行为。
五、增资后对公司的影响
为了增强其企业竞争力，优化其资产结构，以公司自有资金出资进行增资后，江西新华发行集团有限公司仍是本公司全资子公司，该全资子公司的经营业务将获得较大的发展空间，并将提升其经营业绩，符合公司战略投资规划及长远利益。
特此公告。
中文天地出版传媒股份有限公司董事会
二〇一一年八月九日
证券代码：600373 股票简称：中文传媒 公告编号：临2011-033
中文天地出版传媒股份有限公司
关于全资子公司江西新华发行集团有限公司投资参股
组建新华联合发行有限公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、对外投资概述
为打造跨地区、跨产业的出版物发行平台、信息交换平台、物流配送平台。公司全资子公司江西新华发行集团有限公司拟和中国出版集团公司以业务合作为基础和核心、以资本合作为纽带，共同出资重组新华联合发行有限公司，其中，中国出版集团公司控股51%，即合计认缴出资20400万元；江西新华发行集团有限公司持股49%，即认缴出资19600万元。
二、投资方基本情况
1、名称：中国出版集团公司
地址： 北京市东城区朝阳门内大街甲55号
法人代表： 聂震宁
公司类型： 全民所有制
注册资本：人民币捌亿肆仟陆佰捌拾陆万肆仟圆整
经营范围：组织所属单位出版物的出版（含合作出版、版权贸易）、发行（含总发行、批发、零售以及连锁经营、展览）、印刷、复制、进出口相关业务；经营、管理所属单位的经营性国有资产（含国有股权）。
中国出版集团公司以出版物生产和销售为主业，是集各种介质出版物的出版和销售、连锁经营、版权贸易、进出口贸易、印刷复制、信息技术服务、艺术品经营、科技开发、金融融资于一体的经营多元化的大型企业集团。现拥有各级子公司、控股公司等法人企业96家，员工7500人，总资产71亿元人民币，年营业收入41亿元人民币。
2、名称：江西新华发行集团有限公司
地址： 江西省南昌市八一大道102号
法人代表：涂华
公司类型： 有限责任公司（法人独资）
注册资本：拾陆亿捌仟贰佰万圆整
经营范围：国内版图书、报刊、电子出版物批发兼零售（省内连锁经营）；音像制品省内连锁经营（许可证有效期至2019年12月30日）；第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务）；经营广告、传媒、投资、物流配送；文体用品、通讯产品、IT产品、日用百货、五金交电。（以上项目国家有专项许可的除外）
江西新华发行集团有限公司是公司的全资子公司，拥有国家新闻出版总署颁发的出版物总发行资质，是江西省规模最大的出版物发行单位，2010年实现销售收入36.12亿元，实现利润2.68亿元，净资产19.62亿元，总资产29.33亿元，销售利润率、资产收益率、国有资产保值增值率三项指标在全国同行业中排名第一，综合实力进入全国前十位。
三、投资协议主体的基本情况
1、2010年5月13日，新华联合发行有限公司在北京完成工商注册，由中国出版集团公司及其全资子公司共同出资设立，注册资金人民币伍仟万圆整。截止2010年12月31日止，净资产1918.91万元。
2、投资标的财务数据： 已经信永中和会计事务所有限公司审计
| 财务指标 | 2010年度（万元） |
| 资产总额 | 9323.75 |
| 所有者权益 | 1918.91 |
| 营业收入 | 81.09 |
| 净利润 | -51.09 |
四、全资子公司投资参股组建控股子公司的目的和对本公司的影响
1、北京是全国的政治、文化中心，拥有得天独厚的政治、经济、文化、信息资源和人才优势，拥有全国近一半的出版社及数量众多的报社和期刊社，是全国的出版、发行中心。随着市场对社会资源的重新配置和优化，出版物发行业呈现出蓬勃发展的局面。投资参股组建新华联合发行有限公司，符合公司战略投资规划及长远利益，也将为江西新华发行集团有限公司未来的发展提供契机。
2、本次对外投资参股的资金来源为全资子公司江西新华发行集团有限公司的自有资金。
本次投资在公司董事会的审批权限内，无需报请股东大会审议批准。
五、独立董事意见
公司独立董事桂晓风、何渭滨、黄新建、郑跃文、彭剑锋发表如下意见：全资子公司本次对外投资参股的决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关法律和公司制度的规定，实施相关方案符合公司战略投资规划及长远利益，有利于拓展全资子公司经营业务，不存在损害公司和全体股东利益的行为。
六、目前进展情况
目前江西新华发行集团有限公司已与中国出版集团公司就该合作事宜达成初步意向，中国出版集团公司正在履行有关部门审批程序，待审批程序完成后双方签订合作协议，各自履行增资义务，办理工商变更登记事宜，公司将视项目进展情况及时公告。
七、风险提示
鉴于目前合资各方只是就上述事宜达成初步意向，中国出版集团公司正在履行有关部门审批程序，本次合资事宜能否最终完成仍存在一定的不确定性，敬请投资者注意投资风险。
特此公告。
中文天地出版传媒股份有限公司董事会
二〇一一年八月九日
证券代码：600373 股票简称：中文传媒 公告编号：临2011-034
中文天地出版传媒股份有限公司
关于召开2011年第二次临时股东大会的会议通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中文天地出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）根据第四届董事会第十五次临时会议决议，定于2011年8月30日召开本公司2011年第二次临时股东大会（下称“股东大会”）。现将有关事项通知如下：
一、召开会议基本情况
1、会议召集人：中文天地出版传媒股份有限公司第四届董事会
2、会议召开时间：
（1）现场会议召开时间：2011 年8月30日（星期二）14:30，会期半天。
（2）网络投票时间：2011年8月30日（星期二 ）9:30-11:30，13:00-15:00。
（3）股权登记日：2011年8月23日（星期二）；
（4）现场会议召开地点：江西出版大厦25楼会议室；
（5）表决方式：本次临时股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所系统向公司股东提供网络投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
（6）投票规则：
本次股东大会提供现场投票和网络投票两种投票表决方式，同一股份只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式，不能重复投票。股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。同一股份通过现场方式和网络方式重复进行投票的，以第一次投票结果为准。
（7）会议提示公告：本次临时股东大会在股权登记日之后的三个工作日内，公司将公布公议提示公告，催告股东参与股东大会。
(8)特别提示：审议《关于修订<公司章程>部分条款的议案》属于特别决议，需与会股东所持表决权三分之二通过。
二、会议审议事项
议案一、审议《关于制订公司高级管理人员绩效考核及薪酬管理制度的议案》
议案二、审议《关于修订<公司章程>部分条款的议案》
议案三、审议《关于修订公司〈董事会议事规则〉部分条款的议案》
议案四、审议《关于续聘会计师事务所并决定其审计报酬的议案》
议案五、审议《关于为全资子公司江西蓝海国际贸易有限公司提供担保的议案》
议案六、审议《关于修订公司募集资金管理制度的议案》
议案七、审议《关于中文天地出版传媒股份有限公司符合非公开发行股票条件的议案》
议案八、审议《中文天地出版传媒股份有限公司非公开发行股票方案的议案》
事项1、发行股票种类和面值
事项2、发行方式和发行时间
事项3、发行数量
事项4、定价原则和发行价格
事项5、发行对象和认购方式
事项6、股份限售期
事项7、上市地点
事项8、募集资金数额及用途
事项9、本次发行前公司滚存利润分配
事项10、发行决议有效期
议案九、审议《中文天地出版传媒股份有限公司非公开发行股票预案的议案》
议案十、审议《中文天地出版传媒股份有限公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》
议案十一、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行工作相关事宜的议案》
议案十二、审议《中文天地出版传媒股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告的议案》
三、出席会议的对象
（1）2011年8月23日交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海
分公司登记在册的本公司全体股东；
（2）本公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的见证律师；
（3）因故不能出席的股东，可书面委托代理人出席，授权委托书格式附后。
四、会议登记事项
1、会议登记事项
（1）参加现场会议的登记办法
个人股东持本人身份证和股东帐户卡及持股证明办理登记手续；委托他人出席会议的，应持被委托人身份证、委托人签署的授权委托书、委托人身份证和股东帐户卡及持股证明办理登记手续。
法人股东持加盖单位公章的营业执照复印件、法人授权委托书、出席会议本人身份证和法人股东帐户卡及持股证明办理登记。法人股东法定代表人出席会议的，持加盖单位公章的营业执照复印件、法定代表人身份证明书、出席会议本人身份证和法人股东帐户卡及持股证明办理登记。异地股东可以用信函或传真方式登记。通过传真方式登记的股东请留下联系电话，以便联系。
（2）网络投票登记注意事项
证券投资基金参与公司股东大会网络投票的，应在股权登记日后两个工作日内向上海证券交易所信息网络有限公司报送用于网络投票的股东帐户；公司其他股东利用交易系统可以直接进行网络投票，不需要提前进行参会登记。
2、参加现场会议登记时间：2011年8月26日上午9:00-下午17:30，逾期不予受理。
3、登记地点：中文天地出版传媒股份有限公司证券法律部
4、联系方式：
地址：江西出版大厦2215室（南昌市阳明路310号）
邮编：330008
电话：0791-6895306 0791-6895076
传真：0791-6895306
电子邮箱：600373@jxpp.com
联系人：赵卫红、彭欣、杨小忠
5、其他事项：出席会议股东及代理人的食宿费及交通费自理。
五、股东参与网络投票的操作流程
1、本次会议通过上海证券交易所系统进行网络投票的时间为2011年8月30日上午9:30至11:30，下午13:00-15:00，投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。
2、投票代码：738373；投票简称：中文投票；议案数量21；说明：A股
3、股票投票的具体程序为：
（1）买卖方向为买入股票
（2）在“委托价格”项下填报本次会议需要表决的议案事项顺序号，99.00
元代表总议案，以1.00 元代表议案一，以2.01元代表议案2中的事项一，2.02代表议案2中的事项二，依此类推。以3.00元代表议案三，以此类推。对于本次会议需要表决的议案事项的顺序号及对应的申报价格如下表：
| 序号 | 议案名称 | 申请价格 | 表决意见 | |||
| 同意 | 反对 | 弃权 | ||||
| 总议案 | 表示对以下议案一至议案十二所有议案同意表决 | 99.00 | 1股 | 2股 | 3股 | |
| 一 | 审议《关于制订公司高级管理人员绩效考核及薪酬管理制度的议案》 | 1.00 | 1股 | 2股 | 3股 | |
| 二 | 审议《关于修订<公司章程>部分条款的议案》 | 2.00 | 1股 | 2股 | 3股 | |
| 三 | 审议《关于修订公司〈董事会议事规则〉部分条款的议案》 | 3.00 | 1股 | 2股 | 3股 | |
| 四 | 审议《关于续聘会计师事务所并决定其审计报酬的议案》 | 4.00 | 1股 | 2股 | 3股 | |
| 五 | 审议《关于为全资子公司江西蓝海国际贸易有限公司提供担保的议案》 | 5.00 | 1股 | 2股 | 3股 | |
| 六 | 审议《关于修订公司募集资金管理制度的议案》 | 6.00 | 1股 | 2股 | 3股 | |
| 七 | 审议《关于中文天地出版传媒股份有限公司符合非公开发行股票条件的议案》 | 7.00 | 1股 | 2股 | 3股 | |
| 八 | 审议《中文天地出版传媒股份有限公司非公开发行股票方案的议案》 | 事项1、发行股票种类和面值 | 8.01 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 事项2、发行方式和发行时间 | 8.02 | 1股 | 2股 | 3股 | ||
| 事项3、发行数量 | 8.03 | 1股 | 2股 | 3股 | ||
| 事项4、定价原则和发行价格 | 8.04 | 1股 | 2股 | 3股 | ||
| 事项5、发行对象和认购方式 | 8.05 | 1股 | 2股 | 3股 | ||
| 事项6、股份限售期 | 8.06 | 1股 | 2股 | 3股 | ||
| 事项7、上市地点 | 8.07 | 1股 | 2股 | 3股 | ||
| 事项8、募集资金数额及用途 | 8.08 | 1股 | 2股 | 3股 | ||
| 事项9、本次发行前公司滚存利润分配 | 8.09 | 1股 | 2股 | 3股 | ||
| 事项10、发行决议有效期 | 8.10 | 1股 | 2股 | 3股 | ||
| 九 | 审议《中文天地出版传媒股份有限公司非公开发行股票预案的议案》 | 9.00 | 1股 | 2股 | 3股 | |
| 十 | 审议《中文天地出版传媒股份有限公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》 | 10.00 | 1股 | 2股 | 3股 | |
| 十一 | 审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行工作相关事宜的议案》 | 11.00 | 1股 | 2股 | 3股 | |
| 十二 | 审议《中文天地出版传媒股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告的议案》 | 12.00 | 1股 | 2股 | 3股 | |
4、在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对；3股代表弃权。表决意见种类对应的申报股数表
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
5、投票注意事项
（1）本次会议有多个待表决的提案，股东可以根据其意愿决定对提案的投票申报顺利。投票申报不得撤单。
（2）对同一事项不能多次进行投票，出现多次投票的（含现场投票、委托投票）以第一次申报为准。
（3）本次会议有多项表决事项的，股东仅对某项或某几项议案进行网络投票的，即视为出席本次会议，其所持表决权数纳入出席本次会议股东所持表决权数计算，对于该股东未投票或投票不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的，按照弃权处理。
（4）由于网络投票系统的限制，本公司将只能对本次会议设置一个网络投票窗口并且只能向A股股东提供一次网络投票机会。
（5）网络投票期间，如投票系统遇到突发重大事件的影响，则本次会议的进程遵照当日通知。
六、备查文件
1、中文天地出版传媒股份有限公司第四届董事会第十五次临时会议决议
2、中文天地出版传媒股份有限公司前次募集资金使用情况报告
3、信永中和会计师事务所关于中文天地出版传媒股份有限公司《前次募集资金使用情况审核报告》
4、中文天地出版传媒股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性报告
5、中文天地出版传媒股份有限公司非公开发行股票预案
特此公告
中文天地出版传媒股份有限公司董事会
二○一一年八月九日
附件1：
股东登记表
兹登记参加中文天地出版传媒股份有限公司2011年第二次临时股东大会。
姓名： 联系电话：
股东帐户号码： 身份证号码：
持股数：
年 月 日
附件2
中文天地出版传媒股份有限公司
2011年第二次临时股东大会授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席中文天地出版传媒股份有限公司2011年第二次临时股东大会,并按以下权限代为行使表决权。
| 序号 | 议案名称 | 表决意见 | |||
| 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 一 | 审议《关于制订公司高级管理人员绩效考核及薪酬管理制度的议案》 | ||||
| 二 | 审议《关于修订<公司章程>部分条款的议案》 | ||||
| 三 | 审议《关于修订公司〈董事会议事规则〉部分条款的议案》 | ||||
| 四 | 审议《关于续聘会计师事务所并决定其审计报酬的议案》 | ||||
| 五 | 审议《关于为全资子公司江西蓝海国际贸易有限公司提供担保的议案》 | ||||
| 六 | 审议《关于修订公司募集资金管理制度的议案》 | ||||
| 七 | 审议《关于中文天地出版传媒股份有限公司符合非公开发行股票条件的议案》 | ||||
| 八 | 审议《中文天地出版传媒股份有限公司非公开发行股票方案的议案》 | 事项1、发行股票种类和面值 | |||
| 事项2、发行方式和发行时间 | |||||
| 事项3、发行数量 | |||||
| 事项4、定价原则和发行价格 | |||||
| 事项5、发行对象和认购方式 | |||||
| 事项6、股份限售期 | |||||
| 事项7、上市地点 | |||||
| 事项8、募集资金数额及用途 | |||||
| 事项9、本次发行前公司滚存利润分配 | |||||
| 事项10、发行决议有效期 | |||||
| 九 | 审议《中文天地出版传媒股份有限公司非公开发行股票预案的议案》 | ||||
| 十 | 审议《中文天地出版传媒股份有限公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》 | ||||
| 十一 | 审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行工作相关事宜的议案》 | ||||
| 十二 | 审议《中文天地出版传媒股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告的议案》 | ||||
委托人对受托人的授权指示以在“赞成”、“反对”、弃权“下面的方框中打“√”为准，对同一项决议案，不得有多项授权指示。如果委托人对有关决议案的表决未作指示或对同一项决议案有多项授权指示的，则受托人可自行酌情决定对上述决议案或有多项授权指示的决议案的投票表决。
委托人（签字或法人单位盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号码： 受委托人身份证号码：
委托人联系电话：（签字）： 受托人联系电话：
委托人股东帐号： 委托人持股数额：
委托日期： 二〇一一年 月 日
（本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效）
证券代码：600373 股票简称：中文传媒 公告编号：临2011-035
中文天地出版传媒股份有限公司
第四届监事会第三次临时会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中文天地出版传媒股份有限公司第四届监事会第三次临时会议于2011年8月9日以现场方式在庐山召开。会议通知于2011年8月4日以电话、邮件方式传达给各位监事。此次会议应参加会议监事3人，实参加会议监事3名，公司董事会秘书出席了会议。符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》的有关规定。会议由公司监事会主席徐景权主持，经与会监事认真审议形成如下决议：
一、审议通过了《关于制订关于制订公司高级管理人员绩效考核及薪酬管理制度的议案》
表决结果：经参加表决的全体监事以赞成票3票同意，0票反对，0票弃权审议通过。
二、审议通过了关于续聘会计事务所并决定其审计报酬的议案
同意公司提请续聘信永中和会计师事务所有限责任公司为公司2011年度财务报告审计服务机构，承担对公司财务报告等审计工作。并经双方友好协商，公司拟支付2011年度的审计报酬为人民币130万元整（不含差旅和食宿费）。
表决结果：经参加表决的全体监事以赞成票3票同意，0票反对，0票弃权审议通过。
特此公告。
中文天地出版传媒股份有限公司监事会
二○一一年八月九日
证券代码：600373 股票简称：中文传媒 公告编号：临2011-036
中文天地出版传媒股份有限公司
重大事项复牌的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本公司于2011年8月9日发布公告，公司股票因筹划非公开发行股票事宜，经向上海证券交易所申请公司股票自2011年8月9日开市起停牌。
公司于当日召开了公司第四届董事会第十五次临时会议，会议审议通过了《关于中文天地出版传媒股份有限公司非公开发行股票预案的议案》等相关议案，并于2011年8月11日公告了相关文件。
根据相关规定，公司股票将于2011年8月11日复牌。
特此公告。
中文天地出版传媒股份有限公司董事会
二○一一年八月九日