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《新闻出版业“十二五”时期发展规划》还提出：以区域整合为重点，创新出版物传播手段和渠道，积极发展新闻出版流通和物流产业。打造一批大型出版传媒“航空母舰”、重组一批大型印刷复制企业、组建一批大型发行物流集团。鼓励新闻出版产业与其他产业的融合与对接。

公司作为国内出版业的大型企业，面临重大的市场机遇。公司出版传媒、印刷和物流方面的规模和综合实力在国内同行业中处于领先优势地位，具有一体化产业链优势、先进的管理优势、资源优势和规模优势。随着我国文化市场的快速发展，公司需要进一步扩大规模以满足市场需求和公司发展战略要求。

（二）本次非公开发行股票的目的

本次募集资金投资项目与公司的现有主营业务密切相关，有利于巩固和提高公司的市场地位，强化公司核心竞争力，提高公司的盈利水平。公司本次非公开发行股票募集资金投资于公司的出版业产业链，包括新华文化城项目、现代出版物流港项目、环保包装印刷项目、印刷技术改造项目和江西晨报立体传播系统项目。本次发行将帮助公司实现下列目的：

1、在强化传统图书出版发行业务之外，加大对文化传播、物流、印刷等业务的投资。在印刷、物流和文化传播三方面，公司分别进行相应投资、产业改造与升级，并利用在传统出版传媒积累的优势、经验和资源，积极进行扩张转型，充分提升业务与市场空间，由传统出版传媒公司转型为多元化的出版传媒企业集团。

2、公司书刊印刷业务处于领先地位，包装印刷业务占据一定的市场份额。在公司对印刷项目的投入达产后，公司在书刊印刷积累的资源与能力有望支撑公司包装印刷业务的高速增长，江西省有望成为公司印刷包装业务的重要基地与市场，支撑公司向省外乃至海外市场拓展。

3、公司子公司江西新华发行集团以专业的出版物流提供商起步，已形成了城市配送、城际配送、供应链服务、专线配送等多业态、跨区域的发展布局，成为全国同业中三方物流规模最大的企业。发行集团已获得江西省物流公共信息平台和全国新华书店物流协作网的承建权，建设现代出版物流港有助于强化和健全全省网络布局，有助于提高物流运营规模和能力，从整体上提高集团物流产业的核心竞争力，形成更大的物流市场的竞争优势。

4、《江西晨报》填补了江西报业市场的一个空白。在新媒体时代，数字化网络营销成为媒体生存的重要支撑，原有的营销行为将发生变化，新媒体发展将促使传统媒体平台与新媒体平台的融合、互动，产生更为可观的价值和更加优质的产业链。江西晨报立体传播系统项目的实施，将使传统纸面媒体和数字化新媒体实现统一资讯来源，统一技术平台，与纸媒体相对应，达到全媒体、全天候的立体传播效果，整合放大报纸主业的市场占有率和整体竞争力，充分实现数字化网络营销所带来的协同效应。

二、发行对象及其与公司的关系

本次非公开发行A股股票的发行对象为符合中国法律法规和证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、其他机构投资者以及自然人等，合计不超过10名。

三、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期

（一）发行的股票种类和面值

本次非公开发行股票为境内上市人民币普通股（A股）

每股面值为股票人民币1.00元。

（二）发行方式和发行时间

本次发行采用向特定对象非公开发行A 股股票方式，在中国证监会核准后6个月内择机发行。

（三）发行数量

本次非公开发行股份数量不超过8,672.4483万股（含8,672.4483万股），在该上限范围内，最终发行数量将提请股东大会授权董事会视发行时市场情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行数量和发行价格将随之进行相应调整。

（四）发行价格及定价原则

本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第十五次临时会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票平均价（定价基准日前20 个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20 个交易日股票交易总量）的90%，即发行价格不低于14.99元，具体发行价格将提请股东大会授权董事会和保荐机构（主承销商）根据市场化询价的情况协商确定。

（五）发行对象和认购方式

本次非公开发行A 股股票的发行对象为符合中国法律法规和证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、其他机构投资者以及自然人等，合计不超过10名。

具体发行对象将在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。所有发行对象均以现金认购本次发行的股份。

（六）股份限售期

本次发行股份的限售期为十二个月，自本次发行结束之日起计算。

（七）上市地点

本次非公开发行的A 股股票于限售期满后，将在上海证券交易所上市交易。

（八）募集资金数额及用途

本次非公开发行股票募集资金总额（含发行费用）不超过130,000万元，扣除发行费用后不超过125,787.42万元，全部用于以下项目：

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在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金先行投入，并在募集资金到位后按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关法规规定的程序予以置换。若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

（八）本次非公开发行前滚存利润分配安排

本次非公开发行完成后，公司新老股东共享本次发行前公司滚存利润。

（十）本次非公开发行股票决议的有效期限

本议案的有效期将为股东大会会议通过之日起十二个月。

四、本次发行是否构成关联交易

公司本次发行不构成关联交易。

五、本次发行是否导致公司控制权发生变化

本次非公开发行前，控股股东出版集团持有公司419,745,018股股份，持股比例为74%。根据董事会决议，本次非公开发行股票数量的上限为8,672.4483万股，若按发行上限计算，发行后出版集团持股比例下降为64.18%，仍处于绝对控股地位。因此，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。

六、本次非公开发行已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

本次非公开发行股票相关事项已经获得公司第四届董事会第十五次临时会议审议通过。

本次非公开发行尚待公司股东大会批准。

本次非公开发行尚待中国证券监督管理委员会核准。

第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、募集资金使用计划

本次非公开发行股票募集资金总额（含发行费用）不超过130,000万元，扣除发行费用后不超过125,787.42万元，全部用于以下项目：

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在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金先行投入，并在募集资金到位后按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关法规规定的程序予以置换。 若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

二、本次募集资金投资项目可行性分析

（一）新华文化城项目

1、项目概况

新华文化城项目建设用地33亩，总建筑面积54,819平方米，由一栋四层的图书城和一栋三层的新业态大楼组成。本项目将利用南昌红谷滩区域现状条件，打造一个以经营图书、音像制品、电子数码产品、文化艺术品等文化用品为主，涵盖区域中心书城、文化商品集散地、农家书屋配供中心、青少年培训基地、影视体验中心等文化功能，集文化消费、文化欣赏、文化交流、文化传播、文化培训于一体的大型文化中心。

本项目建设期1年,总投资18,127.32万元，其中建设投资17,127.32万元，铺底流动资金1,000.00万元。项目建成后，将成为南昌红谷滩区域文化消费的集散地和南昌市文化新地标。

2、项目实施方式

本项目由公司以募集资金对全资子公司江西新华发行集团有限公司进行增资，由江西新华发行集团有限公司具体实施。

3、项目建设的必要性

（1）本项目投向国家鼓励发展的产业

国务院《文化产业振兴规划》明确了当前和今后一个时期要着力做好发展重点文化产业、实施重大项目带动战略、培育骨干文化企业、加快文化产业园区和基地建设、扩大文化消费、建设现代文化市场体系、发展新兴文化业态、扩大对外文化贸易等八个方面的重点任务。

国家新闻出版总署“十二五”规划指出，要基本形成以连锁经营、物流配送、电子商务为主要特征，以大城市为中心、中小城市相配套、贯通城乡的出版物发行流通网络。

为推动文化产业的发展和繁荣，国家还将陆续出台相关激励政策。公司加强内部资源整合，在做好图书、音像制品、电子出版物发行等主业的同时，根据新的市场变化不断扩大主业内涵和外延，大力推进数码产品经营，组建物流公司，此次借力“文化城”项目，通过引进“一站式”文化消费理念，实现企业新的跨越。

（2）本项目实施是企业培育核心竞争力的需要

随着信息技术、网络技术的广泛应用，传统出版逐步向数字出版发展，人们的阅读习惯也发生了较大的改变，电子出版物、电子信息产品日益丰富,为适应市场的变化，公司积极稳妥地探索多元化发展之路。红谷滩新区作为南昌市委、市政府近年来重点发展的区域，尚缺少大型书城及相关文化活动场所，为了弥补这一空白，公司决定在南昌红谷滩新区建设省内规模大、品位高、设施一流的现代化大型综合性文化城。文化城建成后将成为集图书、电子音像数码产品、文化用品销售和文化休闲、影视娱乐等功能为一体的大型综合性文化中心，打造出“一站式文化消费”的经营业态，不仅充分利用和发挥集团既有的品牌、信誉、渠道等优势，为广大市民提供文化消费服务和休闲娱乐消费服务，公司将通过优秀图书作品、电子数码产品以及相关的教育培训、数码电影广场的开辟，找到新的经济增长点，培养核心竞争力，进一步提升企业整体实力。

（3）项目实施具有地域优势

新华文化城项目位于南昌市红谷滩新区红角洲片区A-11-1地块，西北临红谷南大道而望赣江，西南临学府大道，东南及东北均临规划路。项目周边已建成大量成熟工程，如南昌地标建筑摩天轮、南昌市会展中心、江西省展演中心等。既有南昌航空大学，南昌大学等教育文化设施，又不乏梵顿公馆、赣江新天地等居住娱乐场所，该地区正在形成一个规模庞大的集科技，文化，教育、居住，娱乐为一身的现代都市园区，本项目具有得天独厚的地理优势。

4、市场分析

当前，我国文化处于重要的发展期，据国家新闻出版总署最新统计数据显示，2010年，全国共出版图书32.8万种，71.7亿册（张）；出版期刊9884种，35.4亿册；全国出版物进出口经营单位出口图书、报纸、期刊、音像制品、电子出版物1047.5万册（份、盒、张）。根据国家新闻出版总署的“十二五”规划，2010年，我国人均拥有图书数量为5.35册，到“十二五”期末，预计达到5.8册。

目前南昌市市区人口总数超过300万，其中红谷滩新区人口超过60万，随着居民消费水平的不断提高，对手机、数码产品、影视消费的需求日益增长。据易观国际统计，2006年至2009年，国内手机产品销售量年均增长23%；据中国电子商会公布数据，2007至2009年，数码相机销售量年均增长26.3%。中国的电影市场也进入快速增长时期，2010年总票房突破100亿元。南昌红谷滩新区的文化消费市场庞大。

南昌红谷滩新区目前有南昌大学、南昌航空大学等多所高校，江西师大附中、南昌二中、南昌五中、南师附小等多所中小学校，学生人数十余万。南昌市委、市政府等机关也搬迁至南昌红谷滩新区办公，现有建成的五星级酒店8家，洪城大厦、洪客隆、天虹百货等大型商场入驻。该区目前尚无大型图书销售网点，本项目不仅能填补南昌红谷滩新区大型购书中心的空白，还可以满足南昌红谷滩新区党政机关、企事业单位工作人员以及学校学生对图书、音像制品、电子数码产品以及其他文化消费品的市场需求。

长期以来，江西新华发行集团有限公司已经形成了自己独有的品牌优势、场地优势、资金优势、网络优势等。作为江西省规模最大的出版物发行单位，公司2003年建立了全国第一家集商流、物流、信息流、资金流于一体的现代化物流中心，并于2006年，开始介入数码产品销售、三方物流、艺术品经营领域，企业的发展已跨入了一个新的历史阶段。2010年，江西新华发行集团有限公司实现销售收入36.12亿元，实现利润2.61亿元。

我国出版业进入了改制转型的关键时期，图书市场日益开放，竞争态势和市场格局正在发生新的变化，国内书业呈现出市场化、多元化、产业化的新特点。公司创新经营模式，把新华文化城打造成全省规模最大的出版物卖场，全省最大的影城以及教育、培训、餐饮、休闲等多种元素的文化消费场所。构建主业突出、优势互补、综合竞争能力强的产业结构，壮大产业规模，进一步做优做强，继续保持全国同行业中领先的综合实力。

5、经济评价

本项目税后内部收益率为16.94%，投资利润率15.61%,投资回收期10.5年（含建设期）。

（二）现代出版物流港项目

1、项目概况

现代出版物流港项目由5个子项目组成，分别是赣东物流中心、赣西物流中心、赣南物流中心、赣北物流中心和南昌现代出版物流港总部。公司以出版物物流为基础，以三方物流业务为核心，依托新华书店的品牌和资金优势，进一步融入社会经济发展，创新产业发展模式，形成集文化、科技、商务、服务为一体的区域物流中心和区域公共物流信息交易中心，全面提升公司物流产业的核心竞争力，促进物流产业持续发展。

本项目建设期2年，总投资67,028.00万元，其中建设投资61,028.00万元，铺底流动资金6,000.00万元。项目建成后，将从整体上提高公司物流产业的核心竞争力，发挥物流对周边新华书店的协同效应，降低公司物流成本，并通过为当地的产业园区提供物流配送服务形成更大的物流市场的竞争优势，打造区域内首家5A级物流企业，成为全国出版物流的示范基地。

2、项目的实施方式

本项目由公司以募集资金对全资子公司江西新华发行集团有限公司进行增资，由江西新华发行集团有限公司具体实施。

3、项目建设的必要性

物流业作为一个集商流、物流、资金流于一体的产业，在经济发展中发挥着不可替代的作用。特别是进入二十一世纪以来，经济全球化的发展趋势，使物流业与社会经济发展的关联度不断提高，物流业与相关产业之间的联系更加紧密，从而给物流产业的发展带来了前所来有的机遇。与此同时，我国的经济保持持续、较快的发展态势，社会商品流通量不断扩大，社会物流需求不断增强，而网上购物、电视购物、电话购物等消费方式的蓬勃兴起，进一步促进了物流市场的放大。因此，物流产业已经成为经济发展的支柱性产业，具有良好的成长性和广阔的发展前景，市场容量巨大。

物流产业是公司产业战略规划的重要组成部分和“十二五”期间的重点发展产业。公司将立足全省、面向全国，在省内建立南昌市、上饶市、赣州市、宜春市、九江市等物流中心，在省外合作建立北京、武汉等物流基地，逐步辐射全国，建立全国物流网络布局。

（1）物流产业前景广阔，市场潜力巨大

出版物流是国家新闻出版总署重点支持的出版产业业态。物流产业的发展符合国家产业政策的导向，物流业是国务院发布的《十大振兴产业规划》当中唯一的生产性服务业，也是经济发展的重要引擎。随着制造业等生产性企业逐步将物流外包以及国家对物流产业扶持力度的不断加大，物流产业前景广阔，市场潜力巨大。国家在税收、投融资等方面给予优惠政策大力扶持和鼓励。

（2）公司具备发展大物流的基础和能力

以出版物流为基础，发展物流产业是公司当前在流通发行领域实施的重点战略转型。经过几年的探索和积累，公司已经形成了城市配送、城际配送、供应链服务、专线配送等多业态、跨区域的发展布局，成为全国同业中三方物流规模最大的企业。公司已获得江西省物流公共信息平台和全国新华书店物流协作网的承建权，并将此两个重点项目与现代出版物流港项目进行整合，积极打造实体物流和在线物流融合互动的产业发展平台。依托新华书店的强大品牌和网络优势，本项目的实施将有利于增强公司物流产业在全省物流行业中的竞争优势。

（3）有助于发挥物流网络规模优势，提高竞争力

物流产业是劳动力和资金密集的产业，基础设施的强化和产业网络的布局尤为重要。建设全省区域性中心有助于强化和健全全省网络布局，有助于提高物流运营规模和能力，从整体上提高公司物流产业的核心竞争力。

4、市场分析

本项目由5个子项目组成，分别位于江西省东、南、西、北、中5个方位，如下图：

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赣东物流中心位于横峰县物流园区。横峰县地处闽、浙、皖、赣四省要冲，是上饶市“半小时经济圈”核心建设区域，境内浙赣电气化铁路横贯东西，福峰铁路和浙赣铁路在县城接轨。结合上饶市“十二五”规划，在四区（上饶经济开发区、铅山工业园区、弋阳工业园区、横峰工业园区）围绕的中心区域建设现代物流园。园区正门就是连接铅山和横峰县的宽阔的红军大道（204省道），北邻320国道，形成得天独厚的“五纵三横”的道路网，交通便利、路网发达，辐射面广、辐射力强。目前，省交通厅已将该物流园纳入“十二五”规划，享受更多政策、税收等方面的优惠待遇。随着海西经济区、鄱阳湖生态经济区先后上升为国家战略，在上饶西郊的横峰建设物流中心符合上饶市产业布局和城市发展规划，在政策和项目上可以抢占先机，独具优势。

赣西物流中心位于袁州区省级医药工业园区。该园区位于全国生态城市宜春城区北郊，紧邻320国道、沪瑞高速公路和浙赣铁路，距杭南长高铁客运站7公里，距明月山机场2公里，距长沙黄花机场和南昌昌北机场均为200公里。截止2011元1月底，园区共有医药类企业48家，占入园企业总数的45%，拥有济民可信、汇仁药业、百神药业、海尔思药业、远大生物等一批药品生产龙头企业，初步形成了医药制造、药品研发、药材种植、医药物流、医药包装为一体的较为完整的产业链。宜春省级医药工业园的物流市场巨大，预计园区物流需求总量未来可达15亿元。随着工业企业逐步将物流外包，赣西物流中心面临巨大发展机遇。

赣南物流中心位于赣县经济开发区。赣县经济开发区位于县城东郊，距赣州市区7公里，赣粤高速公路9公里，赣州汽车东站、赣州火车东站2公里。目前红金工业园三期、洋塘工业园二期、储潭工业园二期正紧锣密鼓开发建设。根据开发区“三化”建设规划，今后几年将重点规划建设以红金区、洋塘区、储潭区为主的六大片区，做大做强钨、稀土、铝、食品四大产业集群，培育发展电子信息材料产业、LED产业、再生资源产业、模具和机械制造产业、新型建材产业、大用电产业等六大新兴产业，物流市场前景广大。

赣北物流中心位于九江市城西港区临港工业区，北临长江，南濒赛城湖。城西港区作为江西省沿长江开发总体战略的核心区域，是九江沿江开发“一核两轴六板块”空间架构的主板块、主平台，是九江实现“西拓港城”城市发展格局的主要载体。赣北物流中心作为直接对接公司下属九江印刷公司的物流中心，承接九江印刷公司产出图书的仓储、包装、加工、配送、运输工作。2010年，城西港区以九江开发区升级为国家级经济技术开发区为契机，充分发挥载体效应，以上港码头和上港物流园区为依托，引进大项目，用产业链串起大工业，着力培育和发展支柱产业。2010年，城西港区新引进工业项目14个，项目投资大，带动效应强。目前，公司在九江已经有三方物流业务在运营，今后将统一放入到赣北物流中心。

南昌现代出版物流港总部位于南昌市新建县璜溪江西省出版产业基地。作为直接对接公司子公司江西新华印刷集团有限公司的物流中心，南昌现代出版物流港总部承接公司产出图书的仓储、包装、加工、配送、运输工作。同时，南昌新建县璜溪物流港毗邻新建县长堎工业区、望城工业园区、南昌县小蓝工业园区、南昌经济技术开发区、南昌华南城等工业园区和专业市场，物流市场前景巨大。

5、项目效益

本项目税后内部收益率为13.87%，投资利润率18.58%，投资回收期8.68年（含建设期）。

三、环保包装印刷项目

1、项目概述

环保包装印刷项目将提供环保包装印刷产品和服务，本项目拟在自有土地基础上进行厂房改造，新增软塑包装、平板包装印刷生产线及辅助设备，并购买相关软件。

本项目建设期2年，总投资16,714.50万元，其中建设投资15,544.00万元，铺底流动资金1,170.50万元。项目建成后，将推动公司快速有效地进入中高档包装市场，推动包装装潢印刷业务快速发展，增强在印刷领域的核心竞争力，增强盈利能力，提高印刷板块在公司的贡献率，提升公司发展后劲。

2、项目的实施方式

本项目由公司以募集资金对全资子公司江西新华印刷集团有限公司进行增资，由江西新华印刷集团有限公司具体实施。

3、项目建设的必要性

（1）包装印刷日益成为印刷行业发展的主流

在整体印刷工业中，包装印刷一直是发展最快、利润最高的领域。我国的包装印刷业随着国民经济的发展呈现快速增长的态势平均每年以18%的速度递增，2010年年总产值约4,500亿元人民币，在我国国民经济40个主要行业中，包装印刷行业已上升至第12位。预计到2014年，包装印刷将占全国印刷业总产值的40%～45%，2020年达到45%～50%。

（2）包装印刷业清洁生产与低碳经济发展的需求

本项目使用的软塑包装水性凹版印刷技术有着优异的节能降耗特征。据有关生产厂家生产实践表明,在确保质量与效率要求下，新工艺比传统工艺方法的综合生产成本降低了1%，折合每吨节电达2,000KWH，相当于减少标准煤消耗650千克，充分体现了本项目的低碳工业特点。

本项目的实施能使印刷集团快速有效地进入中高档包装市场，建立竞争优势，提升核心竞争力，增强盈利能力。

（3）本项目实施符合国家对食品安全问题提出的要求

近年来，食品安全问题引发社会对食品包装印刷的关注，食品包装印刷成为影响食品安全的重要因素，随着《食品安全法》的颁布实施，国家对食品安全及其包装印刷提出了更严格的标准和要求，本项目通过引进环保包装印刷设备，提供以绿色、环保、健康为特征的食品包装印刷产品，符合国家及社会对食品安全提出的高标准要求。

（4）本项目实施是印刷集团充实高端产品线，提升核心竞争力的需要

江西省的包装印刷企业总量较大，但从事软塑包装生产和高端包装装潢印刷的专业企业很少，江西省每年流向外省的印刷业务在20亿元左右。随着中央对中部地区政策的倾斜，为江西包装装潢印刷企业提供了宽松的投资环境，将推进公司包装装潢印刷业务的快速发展。

本项目作为包装印刷的高端产品线，既符合国家对关系国计民生的食品安全方面提出的要求，又能进一步提高印刷集团的核心竞争力，增强盈利能力。

4、市场分析

据环球印刷设备网，我国包装工业2010年产值已突破1.2万亿元。世界年包装总额近5,512亿美元，根据美国农业部测算，美国食品消费额包含8%的包装费用。当今包装工业发展趋势是包装市场的国际化、包装业发展的全球化。并朝着多样化、多功能、高效率、利环保的方向发展。

食品安全问题是关系国民生活质量和社会稳定的重要因素，随着《食品安全法》、《食品容器、包装材料用添加剂使用卫生标准》（GB9685-2008）和《包装用塑料复合膜、袋干法复合、挤出复合》（GB/T10004-2008）等一系列法律法规与标准的出台，食品安全被提到了极其重要的地位。食品包装是影响食品安全问题的一个重要因素，包装印刷环节所受的重视程度也日渐提高。包装印刷构对提高商品的附加值和增强商品的竞争力起到不可忽视的作用，20多年来，我国包装工业发展迅速，全国包装工业总产值由1980年的72亿元增加到2003年的2,500亿元，增长了34.7倍，年平均增长率达16.7%。其增长速度远远高于同期国民生产总值的增长速度。2010年全国包装工业总产值已达到4,500亿元。在国民经济40个主要行业中，包装、印刷行业已上升到第12位，在国民经济发展中起着越来越重要的作用。中国包装印刷业的工业总产值每年以18%的快速递增，每年承担3万多亿元工农业产品和1千多亿美元出口商品的包装任务。

近年来，江西经济快速发展，各行业发展迅速，各类产品的生产数量也不断增多，对包装的需求不仅数量大，而且高端、环保的需求更大、更严格。在一定程度上，产品的竞争体现于包装的竞争，所以生产厂家越来越关注产品的内、外部包装，不仅要求环保，还要求印刷产品的精美化。江西省目前还没有高端的包装企业，江西新华印刷集团是国家书刊印刷定点企业，也是省内最大的综合性印刷企业。江西新华印刷集团有限公司实施的环保包装印刷项目潜力较大。

5、项目效益

本项目税后内部收益率为19.10%，投资利润率24.07%，投资回收期7.77年（含建设期）。

（四）印刷技术改造项目

1、项目概述

印刷技术改造项目，拟新增书刊、报纸、保密印刷设备及购置相关的软件；自有土地基础上的厂房改造。

项目建设期1年，总投资13,907.60万元，其中建设投资12,766.00万元，铺底流动资金1,141.60万元。本项目的实施，符合国家产业发展方向，是国家鼓励发展的产业，能填补公司高端产品空白，项目建成后，将有效提升公司的印刷质量和印刷能力，增强公司在印刷领域的核心竞争力。

2、项目的实施方式

本项目由公司以募集资金对全资子公司江西新华印刷集团有限公司进行增资，由江西新华印刷集团有限公司具体实施。

3、项目建设的必要性

（1）本项目符合国家产业发展方向，是国家鼓励发展的产业

国家《文化产业振兴规划》指出，加快产业发展文化创意、影视制作、出版发行、印刷复制、广告、演艺娱乐、文化会展、数字内容和动漫等重点文化产业。“十二五”规划明确提出，推动文化产业成为国民经济的支柱性产业。印刷行业作为新闻出版业的重要组成部分，是文化产业的主要载体实现形式之一，兼具文化产业和加工业的双重属性。

新闻出版业“十二五”规划要求：印刷业总产值超过11,000亿元，提前实现强国目标，成为全球第二大印刷大国和世界印刷中心。在“十二五”期末，基本建立绿色环保印刷体系，力争绿色印刷企业数量占到我国印刷企业总数的30%。同时，要全面推广数字技术，要以数字印刷、数字化工作流程、CTP和数字化管理系统为重点，在“十二五”期末数字印刷产值在我国印刷总产值的比重超过20%。其中着重提出“以技术升级和绿色环保为重点，加快数字化技术推广，坚持发展印刷复制产业”。

本项目的建设内容符合包装印刷业的环保化、绿色化要求，拟重点提升公司的绿色环保印刷能力，本项目的实施符合国家“十二五”规划、文化产业振兴规划及新闻出版业“十二五”规划的要求。

（2）本项目实施符合绿色印刷认证的要求，符合新闻出版总署中小学教材绿色印刷全覆盖的目标

2010年新闻出版总署开展了秋季中小学教材使用环保材料印制的试点工作，并提出了3年实现中小学教材绿色印刷全覆盖的目标。为实现这一目标，2011年教材印制企业将率先开始绿色认证，只有获得认证的企业才能印制中小学教材。

江西新华印刷集团有限公司是江西省中小学教材指定印刷单位，承担着全省中小学教材印刷的工作，教材印刷占集团业务的70%以上。因此，实施印刷技术改造项目，引进新的设备、新的生产线，使用绿色环保的原辅材料及对相应的生产环境进行改造，达到绿色印刷认证的要求，可以保证完成中小学教材印刷这一相对稳定的业务目标。

（3）本项目实施是企业充实高端产品线，提升企业核心竞争力的需要

随着我国文化产业市场的迅速发展，以及客户数量的增加及印刷质量提高的迫切要求，江西新华印刷集团有限公司面临着巨大的市场需求，市场发展前景广阔。综上所述，本项目实施既符合国家产业发展方向和新闻出版总署中小学教材绿色印刷的要求，又能填补企业高端产品空白，有效提高印刷质量，建立竞争优势，提升企业核心竞争力。因此，公司拟实施的印刷技术改造项目是可行的。

4、市场分析

江西省印刷企业年度核验工作发布的有关数据显示，在2009年印刷工业总产值同比增长29.5%的基础上，2010年江西省印刷业再次维持高位增长态势，印刷工业总产值110.867亿元，同比增长30.5%。

新闻出版业“十二五”规划中目标明确指出：要以中小学教科书、政府采购产品和食品包装为重点，大力推动绿色印刷发展。到“十二五”期末，基本建立绿色数字印刷体系，力争绿色印刷企业数量占到我国印刷企业总数的30%。

江西新华印刷集团有限公司是江西省中、小学教材的指定印刷单位，实施本项目，通过教材印制企业的绿色认证，保持中、小学教材印刷这一稳定的业务的同时，拓展其他书刊印刷项目。

江西新华印刷集团有限公司是江西晨报、课程导报、致富快报（均由中文传媒经营）以及上海证券报等知名报纸的定点印刷单位，还承担着江西晨报扩版、扩大发行量，课程导报和致富快报扩大发行量的印刷需求，其需求增加了近四倍，公司报纸印刷产能亟需扩大。

本项目的实施有稳定的业务需求，市场风险较小，实施的可行性较高。

5、项目效益

本项目税后内部收益率为19.87%；投资利润率12.07%,投资回收期6.39年（含建设期）。

（五）江西晨报立体传播系统项目

1、项目概述

江西晨报立体传播系统项目主要是通过江西晨报平面媒体扩容、建设江西晨报互动式阅读终端和江西晨报手机阅读终端，利用江西晨报的内容优势，在原有发行模式的基础上，通过报纸广告版面的扩容，并通过江西晨报网、LCD江西晨报互动式阅读终端、江西晨报手机、ipad等移动阅读终端等新媒体的有效传播，形成层级式的、和而不同的全媒体辐射平台，打造江西晨报全媒体、全天候的立体传播渠道，提升江西晨报的传播力和影响力，提高公司报纸主业的市场占有率和整体竞争力，促进社会效益和经济效益双丰收。江西晨报立体传播系统项目的建设主要包含如下3个方面：报纸纸媒质的经营性扩张，多种格式的实时网络内容编辑与传输的数字化改造，各种数字终端网络渠道建设。

本项目建设期1年，总投资10,010.00万元，其中建设投资4,848.00万元，营运资金5,162.00万元。本项目的实施，将为公司构建立体传播渠道，为江西晨报传播力的扩大，影响力和广告吸附力的增强，有着重要的现实意义。

2、项目的实施方式

本项目由公司以募集资金对全资子公司江西晨报经营有限责任公司进行增资，由江西晨报经营有限责任公司具体实施。

3、项目建设的必要性

立体传播的全媒体形式是传统媒体变革、发展的方向。当前，传统媒体面临市场、体制、竞争等多方向的压力，只有创新才能发展。另一方面，网站、无线宽带、手持终端等新的传播手段的发展日新月异，促使传媒业的格局发生颠覆性的变化。利用传统媒体的人员、内容优势，结合新媒体快速有效的传播手段，实现全面、彻底的转型，是传媒业的最终归宿。因此，加快江西晨报立体传播系统的建设有着信息时代的大背景。

（1）以网络媒体和移动媒体为代表的新媒体给传统媒体带来了巨大的挑战

根据中国互联网信息中心（CNNIC）发布的《第27次中国互联网发展状况统计报告》，截至2010年12月底，中国网民规模达到4.57亿，而2011年4月份互联网协会统计表明中国手机网民达到3.03亿，手机上网用户在全国互联网用户中比重不断提升，占到66.2%，其中有4300万用户使用手机上网。2011年1月到4月，全国移动电话用户累计净增4138.6万户，总数达90038.9万户，其中3G用户净增2052.1万户，达6757.2万户。新媒体依靠这些庞大的用户群而一直保持高速增长的态势，媒体市场逐步从报刊、广电、户外“三分天下”的格局转变为报刊、广电、户外渠道、网络媒体及移动互联网“五强竞争”的新格局。在这种情况下，要求传统媒体居安思危，向新媒体融合。

（2）不同媒介之间以及传媒业和信息产业之间的界限日益模糊

随着信息技术的发展和国家“三网融合”等产业政策的大力引导，各形态媒体融合趋势日渐明显，传统媒体必须实施全媒体战略，积极进入各种媒体形态，为未来的转变积累信息源、经验、人才和资金。

（3）利用移动终端推广内容成为传媒机构关注的重点

随着社会经济的发展，人们的生活习惯也发生了变化，生活工作节奏加快，使市民特别是中高端人群的阅读习惯也在变化，能在一个相对较长的固定时间获取信息的时间少，时间“碎片化”的趋势越来越明显。利用移动终端在等车、乘车、工作间隙等情况下阅读“小块”信息，是传媒机构今后发展的重点工作。

4、市场分析

江西省的传媒业主要集中在南昌市，南昌市广告份额、读者结构、广告客户等指标省内领先。江西省广告协会2010年资料显示，全省报纸类广告达4.84亿元，户外类广告7.6亿元。南昌为主的广告市场聚集了500万人口，广告市场规模占全省的70%，报纸、户外类广告额约8.8亿元（不包括网络、无线网络广告）。因此，江西晨报立体传播系统项目的营销策略是以省会南昌为中心，通过报纸的纸媒发行和数字发行渠道的优势，把传播的终端向全省辐射，最大限度占领市场。

5、项目效益

本项目税后内部收益率为18.26%，投资利润率20.72%,投资回收期,7.1年（含建设期）。

三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响

本次募集资金拟投资的项目均围绕公司主营业务及业务发展目标开展。本次募集资金投资项目建成投产后，公司的经营规模将进一步扩大，各业务板块之间的规模效应和协同效应将进一步提高，在文化传播、物流、印刷等方面的服务水平、生产能力和技术水平都将得到进一步的提升，核心竞争力将进一步增强。

本次发行完成后，公司的总资产和净资产规模将相应增加，财务实力进一步增强，财务结构更趋合理。募集资金投资项目投产后，公司的主营业务收入和净利润均将明显提高，盈利能力进一步增强。

四、本次募集资金投资项目涉及报批事项情况

本次募集资金项目正在履行相关主管部门的环境评估、项目备案报批程序。除现代出版物流港项目的部分土地正在办理受让手续外，新华文化城项目、环保包装印刷项目、印刷技术改造项目和江西晨报立体传播系统项目均利用公司现有经营场所进行建设，不涉及新增土地及前置审批。

第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况

本次发行完成后，公司需要根据发行结果修改公司章程所记载的股本规模及股东结构等相关条款，并办理工商变更登记。

公司股本规模、股东结构及持股比例将发生变化。

本次非公开发行股票数量为不超过8,672.4483万股（含8,672.4483万股），按发行数量上限计算，本次非公开发行完成后，出版集团持股比例为64.18%，仍为公司控股股东。本次发行前后公司预计股东结构变化如下：

■

本次非公开发行不影响公司的高管人员结构。

本次发行募集资金将用于新华文化城项目、现代出版物流港项目、环保包装印刷项目、印刷技术改造项目和江西晨报立体传播系统项目，上述项目实施后，公司在文化传播、物流、印刷等领域的竞争优势将进一步增强，相关业务板块对公司利润的贡献将进一步提升，公司的业务结构不会发生重大变化。

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

本次发行完成后，公司的总资产和净资产规模将相应增加，资金实力将得到有效提升，财务结构更趋合理，为公司后续业务开拓提供良好的保障。

本次发行完成后，公司的行业竞争力将进一步增强，业务布局将进一步完善，各业务板块的规模效应和协同效应也将进一步体现，将整体提高公司的盈利能力。

本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，随着募集资金的使用和效益的产生，未来投资活动现金流出和经营活动现金流入将有所增加。

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次发行完成后，公司与控股股东出版集团及其关联人之间的业务关系和管理关系均不发生变化，不产生关联交易及同业竞争。

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

本次发行完成后，公司预计与控股股东及其关联人所发生的资金往来仍为正常的业务往来，不会产生违规占用资金、资产的情况，亦不会因此产生为控股股东及其关联人进行违规担保的情形。

五、本次发行对公司负债情况的影响

本次发行完成后资产负债率将进一步降低，公司财务结构将更加稳健，经营抗风险能力将进一步加强。

六、本次股票发行相关的风险说明

（一）政策风险

出版行业是我国文化产业重要组成部分，历来受到国家法律、法规和相关政策的严格监督、管理。国家对出版行业实行严格的行业准入和许可管理制度，出版单位的设立、变更、合并和分离，出版物的出版和发行，出版发行许可证的取得，出版内容的选题以及出版书号的发放等，都要通过国家新闻出版总署或各地新闻出版行政部门的严格审批。因此国家的行业准入和监管政策，一方面可能因为法规、政策自身的变化对公司的经营产生重大影响，另一方面，使得公司的发展和扩张也在一定程度上受到制约和影响。

在教材经营业务方面，全国出版集团的教材经营业务都比较相似，主要为向人民教育出版社等租型，再出版。目前江西省内教材为政府采购项目，公司已与省有关部门签订了三年采购合同，未来若政府在教材采购方面的政策有所调整，则可能压缩公司教材经营业务的利润空间。

（二）募集资金投资项目的风险

公司本次募集资金投资项目实施完成后，将大大增加本公司的生产能力和经营规模；同时短期内固定资产折旧和无形资产摊销等将同时增加，在募集资金项目完全实现效益之前，可能对公司业绩产生一定的影响。尽管公司对募集资金投资项目进行了缜密的分析和反复论证，但项目的实施进展和实施结果仍然具有一定的不确定性。另外，市场的变化、政策的变动、技术的更新等均会对本次募投项目的实施和投资回报率产生一定影响，存在不能完全达到预期效益的风险。

（三）技术创新的风险

随着计算机、互联网和通信技术的飞速发展，在以数字技术和互联网传播为代表的信息时代，从内容生产到加工制作、再到传播保存，以数字技术手段参与出版所有环节而产生的一种全新的出版业态，即数字出版。出现了电子书、互联网出版、博客、按需印刷和网上销售等多种新型出版形态以及手机小说、手机新闻、手机报纸等新型数字媒体形式。数字出版技术的日渐普及和应用，改变了人们对传统出版业的认识，不仅大大丰富了传统出版物的内容和形式，也改变了传统出版物的生产方式、运作流程和消费理念。高新技术出版业务也是国外出版公司优势所在。在这一领域，技术上的优势很容易转化成市场上的优势。虽然从目前来看，数字出版由于受制于阅读习惯、终端数量、消费者数量、防盗版技术等等因素，短期内对传统出版的替代不十分明显，而且随着数字出版对传统出版的不断改造，两种不同的业态呈现出相互促进，并在不断融合中共同发展的格局。但是，从长远来看，如果传统的图书出版企业不能迅速吸收和应用先进的数字技术，大力发展以数字化内容、数字化生产和网络化传播为主要特征的新媒体，则在未来的市场竞争中将会越来越多地受到来自数字出版媒体的冲击。

（四）控股股东控制的风险

出版集团是公司的控股股东。尽管公司已建立了独立董事制度、关联交易管理制度和信息披露等制度以加强对中小股东利益的保护，并力求在制度安排上防范控股股东操控公司现象的发生，但是如果出版集团利用其控股地位，通过行使表决权和管理职能不恰当地影响公司的生产和经营管理，将可能一定程度上损害公司及其中小股东的利益。

（五）本次非公开发行股票的审批风险

公司本次非公开发行尚需满足多项条件方能完成，包括但不限于公司股东大会审议通过、中国证监会核准等。上述呈报事项能否获得相关的批准或核准，以及批准和核准时间等均存在不确定性。

（六）股票价格波动的风险

公司股票在上海证券交易所上市，除经营状况和财务状况之外，公司股票的价格还受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、政策预期、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响，从而进一步影响公司新股的发行与销售。

中文天地传媒出版股份有限公司

二○一一年八月九日

序号	项目名称	投资总额（万元）	募集资金拟投入额（万元）
1	新华文化城项目	18,127.32	18,127.32
2	现代出版物流港项目	67,028.00	67,028.00
3	环保包装印刷项目	16,714.50	16,714.50
4	印刷技术改造项目	13,907.60	13,907.60
5	江西晨报立体传播系统项目	10,010.00	10,010.00
合计		125,787.42	125,787.42

序号	项目名称	投资总额（万元）	募集资金拟投入额（万元）
1	新华文化城项目	18,127.32	18,127.32
2	现代出版物流港项目	67,028.00	67,028.00
3	环保包装印刷项目	16,714.50	16,714.50
4	印刷技术改造项目	13,907.60	13,907.60
5	江西晨报立体传播系统项目	10,010.00	10,010.00
合计		125,787.42	125,787.42

	本次发行前		本次发行后
	持股数	持股比例	持股数	持股比例
无限售条件流通股	187,500,000	33.05%	187,500,000	28.67%
其中：出版集团持股	40,000,000	7.05%	40,000,000	6.12%
有限售条件流通股	379,745,018	66.95%	466,469,501	71.33%
其中：高管持股	-	-	-	-
非公开发行股份	-	-	86,724,483	13.26%
总计	567,245,018	100%	653,969,501	100.00%