证券代码：600192 证券简称：长城电工 公告编号：2011-014

  兰州长城电工股份有限公司

  第四届董事会第二十四次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  兰州长城电工股份有限公司第四届董事会第二十四次会议于2011年8月8日上午9:30时在公司四楼会议室召开。应参会董事9人，实际参加8人，独立董事刘钊因公出差，委托独立董事付德印代为表决，会议由公司董事长杨林先生主持，会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的规定。会议审议通过了《关于天水二一三电器有限公司收购天水二一三机床电器厂产品的议案》。

  由于此议案构成关联交易，关联董事杨林、杨春山、张烈祖回避表决。

  （详见公司关联交易公告）

  同意6票，反对0票，弃权0票。

  特此公告。

  兰州长城电工股份有限公司

  董 事 会

  二〇一一年八月八日

  证券代码：600192 证券简称：长城电工 公告编号：2011-015

  兰州长城电工股份有限公司

  第四届监事会第十六次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  兰州长城电工股份有限公司第四届监事会第十六次会议于2011年8月8日11:00时在公司四楼会议室召开。应到监事3名，实到3名，会议由监事会主席谢天德主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过了《关于天水二一三电器有限公司收购天水二一三机床电器厂产品的议案》。

  监事会认为：天水二一三电器有限公司收购天水二一三机床电器厂库存产品能盘活产品资源，有效缓解二一三电器有限公司产能不足对市场的影响。

  同意3票，反对0票，弃权0票。

  特此公告。

  兰州长城电工股份有限公司

  监  事  会

  二〇一一年八月八日

  证券代码：600192 证券简称：长城电工 编号：2011--016

  兰州长城电工股份有限公司关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 长城电工的全资子公司天水二一三电器有限公司（以下简称二一三公司）收购大股东甘肃长城电工集团有限责任公司（以下简称：电工集团）所属的天水二一三机床电器厂（以下简称二一三厂）部分库存产品。

  ● 电工集团是长城电工的控股股东，此次交易构成关联交易。

  ● 2011年8月8日公司第四届董事会第二十四次会议，以6 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了本次收购议案，表决过程中关联董事杨林、杨春山、张烈祖回避表决。

  ● 本次收购，有利于公司缓解产能不足，满足市场需求，盘活有效资产，符合广大股东的利益。

  一、关联交易概述

  1、近年来，二一三公司积极改革营销机制，持续推出新产品，加大市场营销工作力度，呈现产销两旺的良好经营势头，2009年、2010年和2011年上半年，主要经营指标同比均以30%左右的速度快速增长。目前二一三公司订货量持续快速增长。公司虽已满负荷运转，但仍满足不了市场需求。为缓解产能不足，满足市场需求，盘活有效资产，经二一三公司和二一三厂商议，拟以市场价值收购二一三厂目前仍有市场需求，价值为1998万元的库存产品。

  2、二一三厂是电工集团的所属企业，电工集团是长城电工的控股股东，此次交易构成关联交易。

  3、2011年8月8日公司第四届董事会第二十四次会议，以6 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了本次股权转让议案，表决过程中关联董事杨林、杨春山、张烈祖回避表决。

  4、本次关联交易经甘肃省国资委《关于天水二一三电器有限公司收购天水二一三机床电器厂产品的批复》（甘国资产权【2011】208号）批准。

  5、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、关联方介绍

  1、二一三厂是电工集团的所属企业。是上世纪六十年代末期从沈阳二一三机床电器厂部分搬迁至天水的“三线”国营企业。企业主要生产、销售以接触器为代表的工业控制电器、以断路器为代表的配电电器和以高低压配电柜为代表的成套电气装置。1998年12月，二一三厂主要经营性资产入组上市公司长城电工。目前，二一三厂作为改制后存续企业，主要承担企业社会职能和物业管理，法定代表人；文晓云，注册资本为1558万元。截止2010年底，企业资产总额为5009.7万元，利润总额-41.4万元。

  2、二一三电公司是长城电工全资子公司，法定代表人；倪筱仁，注册资本5300万元，主营业务为低压电器元件和成套装置的研发、制造、销售。截止2010年底，公司资产总额为50962.46万元，净资产23410.26万元，销售收入42880.09万元，利润总额3373.20万元。

  三、关联交易标的基本情况

  1、交易标的为二一三厂部分仍有市场需求的库存产品。

  2、本次所收购的库存产品均为二一三厂合法所有，该产品没有设置任何抵押、质押、留置、担保或其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项等争讼情形，亦不存在查封、冻结等司法措施，标的产品权属清晰。

  四、关联交易的主要内容和定价政策

  1、《购销协议书》主要条款。

  交易双方的名称：

  收购方（甲方）：天水二一三电器有限公司

  销售方（乙方）：天水二一三机床电器厂

  交易标的：二一三厂部分仍有市场需求的库存产品

  交易总金额：人民币1998万元

  交易结算方式：现金支付。二一三公司收到二一三厂开具的增值税发票后，验货付款。

  生效条件：待双方股东召开董事会通过后，协议双方法定代表人在购销协议上签字盖章后生效。

  2、定价情况。

  购销双方按市场化原则公平公允地协商定价。

  五、关联交易的目的及其对本公司的影响

  本次交易有利于公司缓解产能不足，满足市场需求，盘活有效资产，符合广大股东的利益。

  本次交易对公司的发展没有不利影响。

  六、独立董事意见

  本公司独立董事就本次关联交易发表了独立意见。独立董事认为：本次关联交易符合《公司法》、《公司章程》及《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，是企业生产经营中的正常购销行为。在公司董事会审议有关本次关联交易的议案时，关联董事回避了表决，审议程序符合有关法律、法规的规定。我们认可本次收购，有利于公司和广大股东的利益。

  七、备查文件

  1、甘肃省国资委《关于天水二一三电器有限公司收购天水二一三机床电器厂产品的批复》（甘国资产权【2011】208号）

  2、长城电工第四届董事会第二十四次会议决议

  3、独立董事意见

  4、购销协议书

  特此公告。

  兰州长城电工股份有限公司董事会

  二〇一一年八月八日