股票代码：900953 股票简称：凯马B 编号：临2011-13

  恒天凯马股份有限公司

  董事会决议公告

  本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确、完整和及时，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  恒天凯马股份有限公司于二○一一年八月二日以专人送达、传真、电子邮件等方式发出了召开第四届董事会第二十三次会议的通知，于二○一一年八月十日下午在上海中山北路2088号东航宾馆5楼会议室以现场结合通讯方式召开会议。会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名，其中参加现场表决的董事5名，葛彬林、王柏松、吴楚武、郑韶4位董事以通讯方式参加表决。公司监事及高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律法规及《恒天凯马股份有限公司章程》的规定，作出的决议合法有效。

  经审议，会议通过记名投票表决方式作出如下决议：

  1、以9票同意审议通过了《关于2011年半年度报告及摘要的议案》。

  2、以7票同意审议通过了《关于签订关联交易协议的议案》，关联董事李晓红、邢国龙回避表决。(详见本公司临2011-16公告)。

  3、以9票同意审议通过了《关于增设公司法律事务部的议案》。

  4、以9票同意审议通过了《关于调整部分高级管理人员的议案》。

  因王婉君女士已向公司董事会提出辞去所担任的公司副总经理、总会计师职务，徐小技先生因年龄原因不再担任总工程师职务，董事会聘任郭云飞女士为公司总会计师，聘任方智刚先生为副总经理（简历见附件一）。公司董事会对王婉君女士、徐小技先生在任职期间对公司作出的贡献表示感谢。

  公司独立董事对高级管理人员聘任发表独立意见如下：我们认为聘任议案符合有关法律法规、《公司章程》有关规定，聘任程序合法。同意公司董事会聘任郭云飞女士为公司总会计师、方智刚先生为公司副总经理。

  5、以9票同意审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》。

  公司第四届董事会已任期届满，根据有关法律法规和公司章程的规定，公司董事会提名李晓红、邢国龙、傅伟民、李颜章、葛彬林、尉佳为第五届董事会非独立董事候选人，提名蔡建民、吴楚武、郑韶为第五届董事会独立董事候选人（简历见附件二）。该议案需提交公司股东大会进行审议表决，其中独立董事候选人任职资格和独立性还需通过监管部门的审核。董事会对王柏松先生在担任公司董事期间对公司作出的贡献表示感谢。

  公司独立董事对董事会换届发表独立意见如下：

  公司第五届董事会董事候选人提名和换届选举安排的程序符合有关法律法规、《公司章程》及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关规定，新推选的董事候选人不存在不得担任公司董事职务的情形，同意提交公司股东大会进行董事会换届选举。

  6、以9票同意审议通过了《召开2011年度第一次临时股东大会的议案》。(详见本公司临2011-15公告)

  恒天凯马股份有限公司董事会

  二○一一年八月十二日

  附件一、高管人员简历

  郭云飞女士，1972年4月出生，中共党员，研究生学历，硕士学位。现任中国恒天集团有限公司、中国纺织机械（集团）有限公司财务部副部长。

  方智刚先生， 1962年6月出生，中共党员，大学本科学历，高级工程师。曾任华源凯马机械股份有限公司投资规划部总经理助理、综合管理部副总经理，中泰凯马股份有限公司总师办副主任，华源凯马股份有限公司战略发展部总经理、技术规划部部长。现任恒天凯马股份有限公司副总工程师、技术规划部部长。

  附件二、董事候选人简历

  (一)非独立董事候选人

  李晓红先生：1966年11月出生，中共党员，研究生学历，博士学位，高级经济师。曾任中国纺织机械（集团）有限公司党群工作部部长助理，邯郸纺织机械厂副厂长兼邯郸宏大棉纺公司总经理（挂职），中国纺织机械（集团）有限公司经济运行部副部长，中国恒天集团公司党群工作部部长、战略管理部部长、资本运营部部长、总经理助理。现任中国恒天集团有限公司副总裁。

  邢国龙先生：1964 年6月出生，大学本科学历，高级经济师，中共党员。曾任青海省农机总公司总经理、金浪股份有限公司副总经理、宏大投资有限公司副总经理、佛山金色阳光房地产开发有限公司总经理。现任中国恒天集团有限公司重工事业部副总经理。

  傅伟民先生：1956年10月出生，中共党员,大专学历，高级会计师。曾任华源凯马机械股份有限公司副总经理，中国华源集团有限公司常务副总会计师,上海华源投资发展（集团）有限公司董事长兼党委书记。现任恒天凯马股份有限公司董事长。

  李颜章先生：1962年3月出生，中共党员，大学本科学历，硕士学位，高级工程师。曾任佳木斯联合收割机厂技术厂长、党委书记兼常务厂长，佳木斯电机厂党委书记兼佳木斯佳电有限责任公司董事长，黑龙江富锦拖拉机厂厂长兼党委书记，华源凯马机械股份有限公司总经理助理、副总经理，华源凯马股份有限公司董事、总经理、党委书记。现任恒天凯马股份有限公司董事、总经理、党委书记。

  葛彬林先生：1957年12月出生，中共党员，大学本科，经济师。曾任南昌电缆厂厂长、党委书记，兼任电缆公司董事长、江南动能集团公司总经理、江西摩托车制动器公司董事长、江西变压器责任有限公司董事长、江变科技股份公司董事长兼总经理，南昌工业控股集团有限公司董事、总经理、党委副书记。现任南昌工业控股集团有限公司董事长、党委书记。

  尉佳先生：1960年10月出生，中共党员，大学学历，高级工程师。曾任莱阳莱动实业有限公司副总经理、山东莱动内燃机有限公司党委副书记、纪委书记、工会主席，现任山东莱动内燃机有限公司董事长、党委书记。

  (二)独立董事候选人

  蔡建民先生：1944年8月出生，中共党员，高级会计师，会计学副教授，非执业注册会计师。曾任上海立信会计高等专科学校副校长，华联（集团）有限公司财务总监兼上海华联商厦股份有限公司董事、财务总监，上海建材（集团）总公司专职董事。现为上海开创国际海洋资源股份有限公司独立董事、上海大众公用事业（集团）股份有限公司独立董事、上海第一医药股份有限公司独立董事、交大昂立股份有限公司独立董事。

  吴楚武先生：1949 年9 月出生，大学学历，副研究员，中共党员。曾任华东纺织工学院（现东华大学）团委副书记、党办副主任，中国纺织大学（现东华大学）党办主任、统战部副部长，旭日工商管理学院党总支书记兼副院长，东华大学党委副书记、副校长、校工会主席、东华大学松江校区建设总指挥。现任上海松江大学园区管委会常务副主任。

  郑韶先生：1947 年10 月出生，研究生学历，经济学硕士，正高级研究员，民盟盟员。曾任上海社科院经济研究所经济思想史研究室副主任、上海社科院部门经济研究所金融研究室主任、上海市体制改革研究所常务副所长、研究员。现任上海市政协常委、市政协提案委员会副主任、民盟上海市委副秘书长、市发展改革研究院研究员、学术委员会副主任。

  附件三

  恒天凯马股份有限公司独立董事提名人声明

  提名人恒天凯马股份有限公司董事会现就提名蔡建民先生、吴楚武先生、郑韶先生为恒天凯马股份有限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与恒天凯马股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

  本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任恒天凯马股份有限公司第五届董事会独立董事候选人（参见候选人声明），提名人认为被提名人：

  一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

  二、符合恒天凯马股份有限公司章程规定的董事任职条件；

  三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

  1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在恒天凯马股份有限公司及其附属企业任职；

  2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有恒天凯马股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；

  3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有恒天凯马股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；

  4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形之一。

  四、被提名人及其直系亲属不是恒天凯马股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；

  五、被提名人不是或者在被提名前一年内不是为恒天凯马股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；

  六、被提名人不在与恒天凯马股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；

  七、被提名人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；

  八、被提名人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22号）的规定。

  包括恒天凯马股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，被提名人在恒天凯马股份有限公司连续任职未超过六年。

  本提名人已经根据上海证券交易所《关于加强上市公司独立董事任职资格备案工作的通知》（上证上字[2008]120号）第一条规定对独立董事候选人相关情形进行核实。

  本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

  提名人：恒天凯马股份有限公司董事会

  （盖章）

  2011年8月9日

  附件四

  恒天凯马股份有限公司独立董事候选人声明

  声明人蔡建民、吴楚武、郑韶，作为恒天凯马股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，现公开声明，本人保证不存在任何影响本人担任恒天凯马股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：

  一、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在恒天凯马股份有限公司及其附属企业任职；

  二、本人及本人直系亲属不是直接或间接持有恒天凯马股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；

  三、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有恒天凯马股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；

  四、本人最近一年内不具有上述三项所列情形之一；

  五、本人及本人直系亲属不是恒天凯马股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；

  六、本人不是或者在被提名前一年内不是为恒天凯马股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；

  七、本人不在与恒天凯马股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；

  八、本人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；

  九、本人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22号）的规定；

  十、本人没有从恒天凯马股份有限公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

  十一、本人符合恒天凯马股份有限公司章程规定的董事任职条件；

  十二、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事的情形；

  十三、本人保证向拟任职恒天凯马股份有限公司提供的履历表等相关个人信息资料的真实、准确、完整。

  包括恒天凯马股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，本人在恒天凯马股份有限公司连续任职未超过六年。

  本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

  声明人：蔡建民、吴楚武、郑韶

  2011年 8月 9 日

  股票代码：900953 股票简称：凯马B 编号：临2011—14

  恒天凯马股份有限公司

  监事会决议公告

  本公司监事会及全体监事保证公告内容的真实、准确、完整和及时，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带责任。

  恒天凯马股份有限公司于二○一一年八月二日，以专人送达、传真、电子邮件的方式发出召开第四届监事会第十五次会议的通知，于二○一一年八月十日上午在上海市中山北路1958号1518会议室召开会议。会议应出席监事5名，4名监事亲自出席了本次会议，杜谦益监事委托陆云良监事出席会议并行使表决权。公司总会计师和董事会秘书列席了会议。会议由监事会主席陆云良主持。

  经审议，会议通过记名投票表决方式做出如下决议：

  一、以5票同意审议通过了《关于2011年半年度报告及摘要的议案》；

  监事会对董事会编制的2011年半年度报告进行了审核，提出如下审核意见：

  （一）公司2011年半年度报告的编制和审核程序符合法律、法规、《恒天凯马股份有限公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

  （二）2011年半年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定，所包含的信息从各方面真实地反映出公司2011年半年度的经营管理和财务状况等事项；

  （三）在监事会提出本意见前，未发现参与2011年半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  二、以4票同意审议通过了《关于签订关联交易协议的议案》；关联监事杜谦益回避表决。

  监事会依照有关法律法规及公司章程的规定，对该事项进行了监督审核，监事会认为：该关联交易协议定价合理，没有内幕交易，不存在损害公司利益及股东利益的行为。

  三、以5票同意审议通过了《关于公司监事会换届选举的议案》；

  公司第四届监事会已任期届满，公司监事会提名陆云良、杜谦益、吴坤荣为第五届监事会监事候选人（候选人简历见附件一）。该议案将提交公司股东大会进行审议表决。

  2011年8月11日，经公司工会会员代表会议民主选举，高程先生、沈福明先生（简历见附件二）当选为职工代表监事，高程先生、沈福明先生将与经股东大会选举产生的监事共同组成公司第五届监事会。

  特此公告

  恒天凯马股份有限公司

  监 事 会

  二○一一年八月十二日

  附件一:

  监事候选人简历

  陆云良先生：1950年3月出生，中共党员，大学学历，工程师。曾任广东省纺织工业公司基建设备处副处长、供销处处长兼原材料公司经理、副总经理（党组成员），中国纺织机械（集团）有限公司副董事长、总经理、董事长、党委书记，中国华源集团有限公司副总裁，金浪企业股份有限公司董事长。现任恒天凯马股份有限公司监事会主席。

  吴坤荣先生：1964年3月出生，中共党员，学士学位，高级经济师。曾任南昌市纪律检查委员会监察局监察员，南昌市科学技术委员会科长，南昌市轻工业局副局长，南昌市国有工业资产经营管理有限公司副总经理、党委委员。现任南昌市国资委外派南昌工业控股集团有限公司监事会主席。

  杜谦益先生：1965年11月出生，中共党员，大学学历，注册会计师，会计师、经济师职称。曾任邵阳第二纺织机械厂财务部副部长、财务部部长、副总会计师、总会计师，中国纺织机械（集团）有限公司财务部副部长。现任中国恒天集团有限公司财务部部长。

  附件二：职工监事简历

  沈福明先生，1954年3月出生，中共党员，大学本科学历，高级经济师。曾任华源凯马股份有限公司副总经济师、人力资源部总经理、运营管理部部长，现任恒天凯马股份有限公司党委委员，运营管理部部长。

  高程先生，1966年6月出生，中共党员，大学本科学历，工程师。曾任华源凯马股份有限公司投资发展部副总经理、国际业务部副总经理、总经理办公室主任、人力资源部部长兼党群工作部部长。现任恒天凯马股份有限公司人力资源部部长兼党群工作部部长。

  股票代码：900953 股票简称：凯马B 编号：临2011-15

  恒天凯马股份有限公司关于召开

  2011年度第一次临时股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确、完整和及时，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  重要内容提示：

  会议时间：2011 年8月31日上午9：00

  会议地点：上海市中山北路2088号东方航空宾馆4楼王朝厅

  投票方式：现场投票

  根据《中华人民共和国公司法》等法律法规及《恒天凯马股份有限公司章程》的有关规定，经2011 年8 月10日本公司第四届董事会第二十三次会议审议通过，决定召开2011年度第一次临时股东大会，具体事宜如下：

  一、会议召集人

  公司董事会

  二、会议时间

  2011 年8月31日上午9：00开始，会期半天。

  三、会议地点

  上海市中山北路2088号东方航空宾馆4楼王朝厅

  四、会议主要议程

  一、审议《关于签订关联交易协议的议案》

  二、审议《关于选举公司第五届董事会非独立董事的议案》

  三、审议《关于选举公司第五届董事会独立董事的议案》

  四、审议《关于选举公司第五届监事会监事的议案》

  董事、监事候选人简历详见本公司临2011-13、临2011-14公告。

  五、投票方式

  现场投票。

  六、出席会议的对象

  （一）截止2011 年8 月23日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东；股东因故不能出席可委托代理人出席，股东代理人不必是公司股东；

  （二）本公司董事、监事及高级管理人员；

  （三）本公司聘请的律师等有关人员。

  七、会议登记方法

  （一）法人股股东持营业执照复印件、法人委托书和出席人身份证等办理登记手续；

  （二）个人股股东持本人身份证、股票帐户卡等办理登记手续；

  （三）委托代理人须持有本人身份证、委托人股票帐户卡、授权委托书等办理登记手续（授权委托书格式可参见附件）；

  （四）异地股东可用信函、电话或传真方式登记。

  八、登记时间

  2011 年8 月29日上午9：00－下午5：00。

  九、 登记地点

  上海市中山北路1958 号15 楼1501 室。

  十、其它事项

  （一）与会股东食宿、交通费用自理；

  （二）公司联系地址：上海市中山北路1958 号15 楼

  联系电话及联系人： 周丽 021-62036446

  史建萍 021-62035587

  传真：021-62030851 邮编：200063

  恒天凯马股份有限公司董事会

  二○一一年八月十二日

  附：授权委托书

  授权委托书

  兹全权委托 先生（女士），身份证号码：

  代表本人（本公司）出席恒天凯马股份有限公司2011年度第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

  委托人签名： 受托人签名：

  委托人身份证号码：

  委托人持有股份：

  委托人股东帐户： 委托日期：

  股票代码：900953 股票简称：凯马B 编号：临2011-16

  恒天凯马股份有限公司关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确、完整和及时，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  重要内容提示：

  1、关联交易内容：公司控股子公司上海凯宁进出口有限公

  司与公司控股股东中国恒天集团有限公司签署了有色金属采购框架协议，在2012年6月30日前协议采购总金额为3500万美元的有色金属。本公司、上海凯宁进出口有限公司同受中国恒天集团有限公司实际控制，上海凯宁进出口有限公司与中国恒天集团有限公司签署采购协议构成关联交易。

  2、审议表决程序：公司独立董事已在事前审阅了有关该关

  联交易的资料，同意提交第四届董事会第二十三次会议审议。第四届董事会第二十三次会议审议通过了本事项，关联董事李晓红、邢国龙回避表决，独立董事发表了独立意见。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。本次关联交易不构成《重组办法》规定的重大资产重组。

  3．交易对上市公司独立性、损益及资产状况的影响：本次

  交易对本公司的独立性不构成影响，不会对公司未来的财务状况

  和经营成果产生重大影响，不会对其它股东利益造成损害。

  一、交易概述

  为充分利用公司控股股东拥有的外贸资源和优势，拓展本公司所属贸易企业业务范围，提高贸易业务盈利能力，公司控股子公司上海凯宁进出口有限公司与公司实际控制人中国恒天集团有限公司再次签订了商品采购框架协议，协议期限至2012年6月30日，协议采购金额为3500万美元的有色金属。该协议将在公司董事会会议和股东大会审议通过后履行。由于本公司、上海凯宁进出口有限公司同受中国恒天集团有限公司实际控制，故本次签订协议事宜构成关联交易。

  二、关联方和关联关系介绍

  （一） 关联方介绍

  1、中国恒天集团有限公司

  注册资本：人民币 267,987.60 万元

  注册号码：100000000008889

  企业类型：有限责任公司（国有独资）

  经营范围：纺织机械成套设备和零配件、其他机械设备和电子设备开发、生产、销售；与上述业务相关的技术开发、技术服务、技术咨询；纺织品、纺织原辅材料、化工材料（危险品除外）、木材、服装、建筑材料、汽车配件的销售；进出口业务；承办国内展览和展销会；主办境内外经济技术展览会

  2、上海凯宁进出口有限公司

  注册资本：人民币 1342 万元

  注册号码：310107000367001

  企业类型：有限责任公司（国内合资）

  经营范围：自营和代理各类商品及技术的进出口业务，机电产品、建材、百货、服装、金属材料的销售

  （二）关联关系

  中国恒天集团有限公司直接持有本公司表决权比例为29.83%，通过其子公司中国纺织科学技术开发总公司持有本公司表决权比例为0.44%，合计持有本公司表决权比例30.27%，为本公司实际控制人；上海凯宁进出口有限公司为本公司控股子公司，本公司、上海凯宁进出口有限公司同受中国恒天集团有限公司实际控制，上海凯宁进出口有限公司与中国恒天集团有限公司签署商品采购协议构成关联交易。

  三、协议主要内容

  2012年6月30日前，上海凯宁进出口有限公司向中国恒天集团有限公司采购合计总金额为3500万美元(人民币22575万元)的有色金属，交货地点为中国上海。

  四、定价依据

  该关联交易本着公平交易的原则，合同价格按照有关标准和同类市场公允价格确定。

  五、交易目的和交易对本公司的影响

  本次交易是基于公司控股子公司实际经营的需要，为充分利用公司控股股东拥有的外贸资源和优势，促进上海凯宁进出口公司扩大贸易业务范围，提高贸易业务盈利能力。上述关联交易对象经营稳定，有较为充分的履约保障。该关联交易对本公司的独立性不构成影响，不会对公司未来的财务状况和经营成果产生重大影响，不会对其它股东利益造成损害。该协议将在公司董事会会议和股东大会审议通过后履行。

  六、独立董事意见

  公司独立董事已在事前审阅了有关该关联交易的资料，同意

  提交第四届董事会第二十三次会议审议。第四届董事会第二十三次会议审议通过了本事项，关联董事李晓红、邢国龙回避表决，独立董事发表了独立意见。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

  七、备查文件

  （一）第四届董事会第二十三次会议决议；

  （二）独立董事事前认可意见；

  （三）独立董事意见。

  特此公告。

  恒天凯马股份有限公司

  董 事 会

  二○一一年八月十二日