证券代码：601001 证券简称：大同煤业 公告编号： 2011－015

  大同煤业股份有限公司

  第四届董事会第二次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  大同煤业股份有限公司（“公司”）于2011年8月1日以书面、传真或电子邮件方式向全体董事、监事发出了召开第四届董事会第二次会议通知。会议于2011年8月11日在公司二楼会议室以现场及通讯表决方式召开。会议应到董事15人，实到董事15人。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长吴永平先生主持，公司监事、高管人员列席了会议。会议审议并通过以下议案：

  一、审议通过了《大同煤业股份有限公司2011年半年度报告》；

  该议案15票同意，0票反对，0票弃权。

  二、审议通过了《关于公司与大同煤矿集团有限责任公司签署<土地使用权租赁协议之补充协议（三）>及<房产租赁协议之补充协议（二）>的议案》。

  具体内容见公司2011-016号公告。

  本议案审议事项为关联交易事项,按照公司《章程》及《大同煤业股份有限公司关联交易决策制度》规定，关联董事应予回避表决。

  该议案10票同意，0票反对，0票弃权。

  特此公告。

  大同煤业股份有限公司董事会

  二○一一年八月十二日

  证券代码：601001 证券简称：大同煤业 公告编号： 2011－016

  大同煤业股份有限公司

  关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●大同煤业股份有限公司（“公司”）拟与大同煤矿集团有限责任公司（“同煤集团”）签署《土地使用权租赁协议之补充协议（三）》及《房产租赁协议之补充协议（二）》

  ● 本次关联交易，独立董事已事前认可并发表了独立意见，公司董事会审议相关议案时，关联董事回避表决。

  一、关联交易概述

  公司与同煤集团签署《土地使用权租赁协议之补充协议（三）》及《房产租赁协议之补充协议（二）》，公司向同煤集团支付的土地使用权租金调整为13,058,681.77元/年，房产租赁金调整为13,593,653.82元/年。

  同煤集团持有公司60.48%的股份，为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，该事项构成关联交易。

  2011年8月11日，公司第四届董事会第二次会议以10票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过《关于公司与大同煤矿集团有限责任公司签署<土地使用权租赁协议之补充协议（三）>及<房产租赁协议之补充协议（二）>的议案》，关联董事回避了表决。

  公司独立董事对上述关联交易事前认可并发表独立意见，同意将上述关联交易事项提交公司董事会审议。

  本次关联交易事项无须获得股东大会的批准。

  二、关联方介绍

  企业名称：大同煤矿集团有限责任公司

  注册地址：大同市矿区新平旺

  法定代表人：吴永平

  注册资本：17,034,641,600元

  企业类型：有限责任公司

  经营范围：煤炭生产加工。机械制造。工程建筑施工。工业设备（含锅炉、电梯）安装、租赁。生产冶炼。建材生产。仪器仪表制造、维修。专网通讯。饮用及工业用水生产、销售。煤矿工程设计及技术咨询。林木种植。园林绿化工程。房地产开发。饮食、住宿、文化娱乐服务。医疗服务。地质水文勘探。经营本企业自产产品及相关技术的出口业务。经营本企业生产、科研所需的原辅材料，机械设备，仪器仪表，零配件及相关技术的进口业务。经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。（上述经营范围中，按许可证、特行证经营，而证件又直接核发给公司所属分支机构的，仅限相应持证单位经营，其他单位不得经营）。煤炭资源生产经营管理（仅限分支机构经营），物业管理、污水处理、供暖设备安装、维修服务。

  三、关联交易的主要内容和定价政策

  （一）《土地使用权租赁协议之补充协议（三）》

  1、双方同意将计算中心土地及运销处土地使用权退租，其余土地使用权仍按适用的《土地使用权租赁协议》、《土地使用权租赁协议之补充协议（一）》和《土地使用权租赁协议之补充协议（二）》继续租赁。

  2、公司向同煤集团支付的土地使用权租金调整为13,058,681.77元/年。公司收购同煤集团燕子山矿相关资产交易完成后，公司向同煤集团每年支付的土地使用权租金总额调整为人民币4,712.09万元。

  3、双方可于每一年度终止前一个月之前，根据市场租金为依据及租赁范围的变化另行签定补充协议以调整下一年度的租金。

  4、本补充协议自双方签署并经双方内部有权决策机构审议通过后生效，租金自2011年1月1日起计算。

  5、本补充协议有效期与原协议一致，有效期届满双方同意租赁期限自动延续，届时双方将就具体事宜签订补充协议。

  （二）《房产租赁协议之补充协议（二）》

  1、公司原租赁同煤集团的计算中心办公楼退出租赁，《房屋租赁协议》及《房产租赁协议之补充协议（一）》租赁范围内的其他处房屋继续租赁。

  2、双方同意，公司向同煤集团租赁甲方所属的机关办公楼，具体包括机关办公楼1-6层全部房间及附属设施，建筑面积共计11,949.31平方米。按照《大同市市区2010年房屋租赁市场指导性租金标准》，根据地段位置及房屋等级，确定适用租金标准为40元/月/平米，即此处房产公司须向同煤集团支付年租金为人民币5,735,668.8元/年。《房屋租赁协议》及《房产租赁协议之补充协议（一）》中公司租用的同煤集团运销办公楼也按照上述标准进行调整,所对应的房产租赁金额调整为人民币6,630,240元/年。

  3、双方确认，将《房屋租赁协议》及《房产租赁协议之补充协议（一）》下公司每年向同煤集团支付总额为人民币4,725,567.40元的租金，调整为公司应按照本补充协议约定向同煤集团每年支付总额为人民币13,593,653.82元的租金。

  4、双方可于每一年度终止前一个月，根据市场租金包括反映市场价位的物业管理费为依据及租赁范围的变化另行签定补充协议以调整下一年度的租金。

  5、本补充协议有效期为5年，自2011年1月1日起计算，在此之前双方按2007年8月27日签订的《房产租赁协议》及《房产租赁协议之补充协议（一）》执行。

  四、独立董事的意见

  上述关联交易遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，关联交易价格公允，不存在损害公司利益和独立股东权益的情况，已履行的程序符合相关法律、法规和公司章程等相关规定，同意公司签订上述关联交易协议。

  五、备查文件

  （一）大同煤业股份有限公司第四届董事会第二次会议决议

  （二）《土地使用权租赁协议之补充协议（三）》及《房产租赁协议之补充协议（二）》

  （三）独立董事意见

  特此公告。

  大同煤业股份有限公司董事会

  二○一一年八月十二日