股票代码：600416 股票简称：湘电股份 编号：2011 临－023

  （住所：湖南省湘潭市下摄司街302号）

第一节 绪言

重要提示

湘潭电机股份有限公司（以下简称“湘电股份”、“发行人”或“本公司”）董事会成员已批准本上市公告书，确信其中不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。

上海证券交易所（以下简称“上证所”）对本次公司债券上市的核准，不表明对该债券的投资价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。因公司经营与收益的变化等引致的投资风险，由购买债券的投资者自行负责。

发行人本次债券评级为AA+；本次债券上市前，发行人最近一期末的净资产为308,577.13万元，归属于母公司净资产246,403.09万元（2011年3月31日合并报表中归属于母公司股东的权益）；债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为13,602.87万元（2008年、2009年及2010年合并报表中归属于母公司股东的净利润），不少于本次债券一年利息的1.5倍。

第二节 发行人简介

一、发行人基本信息

发行人法定名称：湘潭电机股份有限公司

英文名称：Xiangtan Electric Manufacturing Co.,Ltd.

注册地址：湖南省湘潭市下摄司街302号

注册资本：608,484,542.00元

法定代表人：周建雄

股票上市地、股票简称及代码：上海证券交易所

股票简称：湘电股份

股票代码：600416

二、发行人基本情况

（一）主营业务基本情况

本公司主要从事大中型交直流电机、风力发电系统（风力发电设备整机及零部件）、水泵及配套产品、城轨车辆牵引系统等产品的生产和销售。

大中型交直流电机业务：大中型交直流电机为本公司的主导产品，在传统电机制造领域，根据中国工业行业协会统计的数据显示，本公司大中型电机制造能力排名国内第一。在特种电机方面，本公司是大型船舶特种电机的独家生产单位，市场占有率100%。另外在1000MW火电站大型辅机电机、冶金轧钢变频调速电机、南水北调用大型低速同步电机、紧凑型电机、高效电机、防爆电机、永磁同步发电机、双馈风力发电机等系列电机，本公司在国内处于领先地位，特别是在火力发电站辅机驱动电机等高端客户领域，占据了国内一半的市场份额，市场地位和竞争优势处于同行业的领先地位。2010年度，本公司大中型交直流电机实现主营业务收入为14.02亿元，占本公司总主营业务收入的20.85%。

风力发电系统业务：本公司是中国最早从事风力发电技术研发与制造的企业之一，是国家发改委确定的兆瓦级风力发电机组集成的定点厂家，国家863确定的兆瓦级风电产业化基地，国家科技部兆瓦级风电重大科技支撑计划承制单位，国家认定高科技（新能源）特色产业基地。由本公司自主研发制造的国内容量最大的5MW海上风力发电机组样机已于2010年10月成功下线，目前正在试运行，确立了本公司在世界直驱、永磁机组上的领先地位。本公司已建立多个制造中心和营销网络，战略布局和地域分布完全可以服务于国内、国际风电市场。2010年度，本公司风力发电系统实现主营业务收入41.64亿元，占本公司总主营业务收入的61.64%。

水泵及配套产品业务：本公司下属控股子公司长泵公司是中国水泵行业五大重点骨干企业之一，是我国具备核工业泵生产资质的两家企业之一，并于2007年通过核Ⅱ级资格认证。本公司主要产品为循泵和凝泵，通过与国际知名制泵公司建立和保持良好的技术交流和合作关系，在产品开发上坚持引进和自行开发相结合，技术实力雄厚，其中，立式斜流泵、卧式双吸中开泵、大型电站凝结水泵在国内处于领军地位，产品广泛用于各大火电站及核电站的凝结子系统、低加疏风系统。2010年度，本公司水泵及配套产品实现主营业务收入7.83亿元，占本公司总主营业务收入的11.65%。

城轨车辆牵引系统业务：本公司在国内城轨车辆电气设备市场竞争中处于领先地位，是国内少有的几个具有系列城市交通车辆研发、生产能力的企业之一。本公司早在股份公司成立以前多年即开始城轨车辆电气设备的研制和生产，自1964年以来，先后为北京地铁1号线与环线制造、朝鲜平壤地铁、伊朗德黑兰地铁等提供近800辆车辆全套电气设备。目前，在国内新近开工建设的大量地铁项目所用电气牵引设备都由本公司提供。此外，本公司轻轨车整车制造领域也处于国内领先地位。本公司在股份公司成立以前于1989年自主开发我国第一台6轴单铰接轻轨车，2001年自主开发了我国第一台70%低地板双铰接交流传动轻轨车，2002年为长春轻轨线批量生产的20辆轻轨车至今仍在正常运行。2010年度，本公司城轨车辆牵引系统实现主营业务收入1.73亿元，占本公司总主营业务收入的2.58%。

除上述4类核心业务外，本公司还从事备品备件及其他业务，2010年度，备品备件及其他实现主营业务收入2.00亿元，占本公司总主营业务收入的2.98%。

（二）设立情况

本公司前身是创建于1936年的中央电工器材厂，新中国成立后，该厂更名为第一机械工业部湘潭电机厂。1997年湘潭电机厂按照建立现代企业制度的要求，改制为国有独资公司湘潭电机集团有限公司。

经湖南省人民政府下发《湖南省人民政府关于同意设立湘潭电机股份有限公司的批复》（湘政函[1999]209号）批准，湘潭电机集团有限公司（2007年更名为湘电集团有限公司）于1999年9月联合北京市地下铁道总公司、四川东方绝缘材料股份有限公司、霍林河矿务局（后改制为内蒙古霍林河煤业集团有限责任公司）、上海铜材厂、湖南株洲特种电磁线厂、天津开发区兴业房地产投资有限公司等其他6家单位共同签署《发起人协议》，并于1999年12月16日召开创立大会，一致通过了以发起方式设立本公司的决议。1999年12月26日，湖南省工商行政管理局为本公司颁发《企业法人营业执照》，注册号为4300001004378，法定代表人为陈广摄，注册资本为12,000万元。

本公司成立时，各发起人出资方式、认购股份及持股比例情况如下：

发起人名称	出资额（万元）	出资方式	认购股份（万股）	持股比例
湘潭电机集团有限公司	17,448.28	净资产	11,543.5069	96.20%
北京市地下铁道总公司	200	货币	132.3168	1.10%
四川东方绝缘材料股份有限公司	120	债权	79.3901	0.66%
霍林河矿务局	100	货币	66.1584	0.55%
上海铜材厂	100	债权	66.1584	0.55%
湖南株洲特种电磁线厂	100	债权	66.1584	0.55%
天津开发区兴业房地产投资有限公司	70	货币	46.3110	0.39%
总计	18,138.28	-	12,000	100%

各发起人的上述出资已经长沙孜信有限责任会计师事务所于1999年12月2日出具《验资报告》（长孜验字[1999]152号）审验。

（三）股票公开发行与上市及股本变化情况

经中国证监会下发《关于核准湘潭电机股份有限公司公开发行股票的通知》（证监发行字[2002]70号）核准，本公司于2002年7月8日采用全部向二级市场投资者定价配售的方式公开发行7,500万人民币普通股，发行价格为5.6元/股。经上交所以《关于同意湘潭电机股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》（上证上字[2002]125号）批准，本公司于2002年7月18日在上交所挂牌上市，股票简称“湘电股份”，股票代码“600416”。该次发行完毕后，本公司总股本变更为19,500万元。

经中国证监会证监发行字[2006]84号文核准，本公司于2006年10月26日采取非公开发行股票的方式，以8.28元/股的价格向8名特定投资者发行了4,000万股股份。该次发行完成后，本公司总股本变更为23,500万元。

经中国证监会证监许可[2010]1112号文核准，本公司在截止股权登记日2010年8月20日下午上交所收市后，在登记公司登记在册的湘电股份全体股东，按照13.6元/股的发行价格、以每10股配3股的比例配售。截至认购缴款结束日（2010年8月27日）有效认购数量为69,242,271股，占该次配股可配股份总数（7,050万股）的98.22%。该次配股完成后，本公司股本由23,500万元增至304,242,271元。

经本公司于2011年4月26日召开的第十四届董事会第二十一次会议及于2011年5月18日召开的2010年年度股东大会审议通过，本公司以截止2010年12月31日总股本304,242,271股为基数，向全体股东实施资本公积转增股本方案，每10股转增10股，转增后公司总股本为608,484,542元。

（四）设立以来的重大资产重组情况

本公司自设立以来未发生导致公司主营业务发生实质变更的重大资产购买、出售、置换的情况。

三、发行人面临的风险

（一）财务风险

1、短期偿债风险

报告期内，本公司由于业务规模的扩大，对外采购也随之大幅增加，导致期末应付票据和应付账款余额增长较快，流动负债在负债总额中一直保持较高的比例，2010年末、2009年末和2008年末，流动负债占负债总额比分别为91.31%、87.47%、97.83%，存在一定的短期偿债风险。

本次债券发行后，募集资金将用于偿还即将到期债务和补充公司流动资金，公司资产负债结构将得到优化，短期偿债风险将降低，同时满足公司中长期资金需求。但随着本公司业务规模的进一步扩大，未来流动负债占负债总额比例有再次上升的可能，且若未来公司的经营环境发生重大不利变化，负债水平不能保持在合理的范围内，则有可能出现无法按期足额兑付本次债券利息的风险。

2、应收账款坏账风险

由于本公司经营规模持续扩大及所处行业特点，本公司报告期内应收账款余额增长较快。2010年末、2009年末和2008年末，应收账款净额分别为363,131.94万元、175,610.39万元和104,664.17万元，应收账款金额较大、增长较快，主要是由于本公司风力发电系统业务规模持续扩大、营业收入快速增长所致。截至2010年末，本公司一年以内的应收账款占应收账款总额的比例为74.59%，且应收账款的客户主要为国有大型发电企业，财务状况良好，违约风险较小。此外，与同行业上市公司相比，本公司最近三年应收账款周转率平均为3.31，应收账款周转率处于较高水平，应收账款质量总体良好。但若本公司不能有效控制应收账款的增长水平，或本公司主要客户群体因经营状况发生变化，将会给本公司造成坏账风险。

3、经营活动现金流量紧张的风险

风力发电系统业务已成为本公司收入占比最高的业务。国家一系列专项政策有利于促进风电产业健康发展，有利于包括本公司在内的、具有自身配套能力、关键部件及自主研发能力以及海上大型风电技术储备的优势企业。本公司抓住风电产业快速发展的机遇，发挥突出的配套能力和研发技术优势，风电业务增长迅速。最近三年及一期，本公司风力发电系统业务规模逐步扩大，占主营业收入的比重逐年上升，至2010年度已达61.64%。

由于风电行业的快速增长以及市场竞争的加剧，风电行业呈现现金流量整体情况较稳定，但经营活动现金流量趋紧的状况。2010年度，风电行业龙头企业华锐风电、金风科技经营活动现金流量净额分别为-10.16亿元和1.86亿元，比2009年同期分别下降173.59%和85.95%。对于本公司而言，因风电整机产品收款期较长，导致本公司应收账款快速增长；同时，为了适应公司提高市场占有率、不断扩大销售规模的需要，本公司必须加强原材料采购，导致经营活动现金流量流出出现较大幅度的增长，从而导致本公司2010年度、2011年一季度（一季度同时受风电投资淡季因素影响）的经营活动现金流为负。2010年以来风机市场价格出现较大幅度的下降，也是影响本公司经营活动现金流量状况的重要因素。随着以前年度销售风电产品逐步收回现金以及未来风机市场价格企稳，以及本公司风力发电系统业务规模进一步扩大、成本进一步降低、产品结构进一步调整，预计本公司经营活动现金流量状况将得到改善。未来，本公司将采取积极开拓国际市场及进一步整合国际业务资源，不断创新盈利模式；加快发展配套部件，完善风电产业链，以降低成本；加快新产品的研发速度及对现有产品进行技术优化改进等措施促进风电业务的更好发展。但本公司仍有可能面临扩张中经营活动现金流紧张的风险。

（二）经营风险

1、市场风险

本公司生产的大中型交直流电机、水泵等产品可广泛应用于电力、石油、化工、冶金、矿山、城建、核电和国防军工等领域，本公司产品的销量与上述行业的发展密切相关。若上述行业发展速度趋缓，将直接影响对大中型交直流电机、水泵产品的市场需求。此外，随着国内厂家生产技术水平上升，国外厂家在高端产品市场的垄断逐步被打破，因此为争夺市场份额，国外厂家也可能采取降价方式以满足客户需求。因此，本公司大中型交直流电机、水泵产品面临市场需求增长可能放缓以及产品价格下降的风险。

本公司生产的风电设备整机主要用于国内风电场建设，受行业竞争程度的加剧，2010年度风电设备整机价格出现较大幅度的下跌，若未来几年内行业竞争状况不能改善，且本公司风电设备研发制造能力失去市场竞争力，则可能影响本公司风电设备的盈利能力。

2、原材料价格波动风险

本公司产品需要的主要原材料包括钢材、铜材、硅钢片等，公司主要原材料均在国内市场采购，市场供应充足。由于钢材、铜材、硅钢片等主要原材料占本公司主营业务成本的比重较大，因此，该等原材料价格的变动对本公司业绩的影响较大。由于钢材、铜材、硅钢片等价格受宏观经济影响波动幅度较大，因此本公司面临一定的原材料价格变动风险。

为减少原材料价格波动给本公司经营成本带来的不利影响，本公司采取集中采购措施，并对供应商进行评审，以降低原材料采购成本，尽量控制原材料价格波动风险，但仍然有可能因原材料价格出现巨幅变动导致盈利下降的风险。

3、风电市场竞争加剧引起毛利率下降的风险

本公司既拥有风力发电设备关键零部件及配件制造能力，同时还拥有永磁直驱和双馈两种类型的风电整机制造技术，在直驱型风机生产研发方面积累了丰富经验，具有较为明显的技术和品牌优势。但目前国内风电整机市场尚处于通过激烈的市场竞争实现行业整合的阶段，整机行业竞争加剧，整机价格和行业毛利率普遍下降；同时本公司进入兆瓦级风电市场时间相对较晚，在经营规模上暂时小于行业龙头企业，盈利能力短期受到一定限制。若本公司在技术创新和新产品开发方面不能保持领先优势，以及不能有效做到产品差异化和成本控制，都可能对本公司风电业务造成不利影响，本公司面临着由于市场竞争加剧导致风电业务毛利率下降的风险。

（三）管理风险

1、同心多元化风险

电机产品研发和制造是本公司的传统和核心业务，具有很强的市场竞争力。围绕这一核心，本公司在电机产品基础上延伸发展了水泵、核泵、风力发电机、城市轨道交通等制造业务，以扩大本公司经营规模、增强本公司的抗风险能力。但同心多元化在为本公司增加收入盈利来源的同时，也增加了在不同产品之间的生产、销售等协调管理难度，从而给本公司带来一定的管理风险。

2、人才流失风险

本公司所从事的电机产品、风力发电系统、城轨牵引系统和核泵等研发制造业务属于技术密集行业，很大程度上依赖于研发人才和管理人才发挥才智。若本公司无法吸引或留任上述人员，且未能及时聘得具备同等资历的人员替代，本公司的业务管理与增长将可能会受到不利影响。

（四）政策风险

1、产业政策风险

近年来我国政府一直鼓励风电产业的发展，2008年3月3日，国家发改委发布了《可再生能源发展十一五规划》，将风电发展重点定为推动大规模风电基地建设、支持风电设备国产化及进行近海风电实验，为大规模近海风电开发做准备。2009年5月12日，国务院办公厅发布《装备制造业调整和振兴规划实施细则》，高效清洁发电在产业调整和振兴的主要任务中位列第一。2009年9月26日，国务院批转《关于抑制部分行业产能过剩和重复建设引导产业健康发展若干意见的通知》，通知明确要抓住大力发展风电等可再生能源的历史机遇，把我国的风电装备制造业培育成具有自主创新能力和国际竞争力的新兴产业；严格控制风电装备产能盲目扩张，鼓励优势企业做大做强，优化产业结构，维护市场秩序；积极推进风电装备产业大型化、国际化，培育具有国际竞争力的风电装备制造业。2011年3月27日，国家发改委公布《产业结构调整指导目录》（2011年本），将2.5兆瓦以上风电设备整机及2.0兆瓦以上风电设备控制系统、变流器等关键零部件被列入鼓励类。

上述一系列专项政策均是为了促进风电产业的健康发展，杜绝单纯整机装配产能扩张，扶持包括本公司在内的、具有内部及本地配套能力、关键部件生产及自主研发能力、以及海上大型风电技术储备的优势企业，为其营造健康有序的竞争环境，助其做大做强。虽然公司目前的生产经营符合国家的产业规划和政策，但是如果风电产业政策发生重大变化，公司经营业务可能会受到不利的影响。

2、相关优惠政策变化的风险

根据《高新技术企业认定管理办法》（国科发火[2008]172号）的规定，湘电股份、湘电风能分别被认定为湖南省2008年第一批高新技术企业、湖南省2008年第二批高新技术企业，自2008年起3年内享受15%的优惠企业所得税税率。根据上述规定，长泵公司于2009年7月被认定为高新技术企业，自2009年起3年内享受15%的优惠企业所得税税率。

此外，根据《湖南省财政厅关于下达2009年中央财政风力发电设备产业化专项资金的通知》（湘财建指[2010]15号），本公司享受2009年风力发电设备产业化专项资金5,320万元；根据《关于下达2010年国家科技支撑计划课题预算拨款的通知》（国科发财[2010]169号），本公司享受国家科技支撑计划课题经费205万元；本公司还享受其他政府补贴。

若相关优惠政策发生变化，将对本公司利润总额产生一定的影响。

第三节 债券发行概况

一、债券名称

湘潭电机股份有限公司2011年公司债券（以下简称“本次债券”）。

二、发行总额

本次债券的发行总额为9.5亿元。

三、核准情况

本次债券已经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1018号文核准公开发行。

四、本次债券期限品种

本次债券的期限为5年期固定利率债券。

五、发行方式及发行对象

（一）发行方式

本次债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者询价配售相结合的方式。网上认购按“时间优先”的原则实时成交，网下申购由发行人与保荐人（主承销商）根据询价情况进行配售。

（二）发行对象

（1）网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“登记公司”）开立的首位为A、B、D、F证券账户的社会公众投资者（法律、法规禁止购买者除外）；

（2）网下发行：在登记公司开立合格证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

六、票面金额和发行价格

本次债券面值100元，按面值平价发行。

七、本次债券的存续期

本次债券存续期为5年。

八、债券发行的主承销商和承销团成员

本次债券由保荐人（主承销商）中银国际证券有限责任公司（以下简称“中银国际”）组织承销团，采取余额包销的方式承销。

本次债券的保荐人（主承销商）为中银国际；副主承销商为中航证券有限公司，分销商为太平洋证券股份有限公司。

九、债券年利率、计息方式和还本付息方式

本次债券票面利率6.18%。本次债券票面利率在债券存续期内固定不变。

本次债券按年付息，到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。本次债券的起息日为本次发行的发行首日，即2011年7月15日。本次债券的利息自起息日起每年支付一次，2012年至2016年间每年的7月15日为上一计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后第一个交易日，下同）。本次债券兑付日为2016年7月15日，支付本金及最后一期利息。

本次债券的利息登记日为自2012年起每年7月15日之前的第1个交易日，本次债券到期本息的债权登记日为2016年7月15日前的第6个交易日。在债权登记日当日收市后登记在册的本次债券持有人均有权获得上一计息年度的债券利息和/或本金。本次债券的付息和本金兑付工作按照登记公司相关业务规则办理。

十、债券信用等级

经中诚信证券评估有限公司（以下简称“中诚信”）综合评定，发行人的主体信用等级为AA，本次债券的信用等级为AA+。

十一、担保人及担保方式

湘电集团为本次债券的还本付息提供全额、无条件、不可撤销的连带责任保证担保。

十二、债券受托管理人

中银国际证券有限责任公司。

十三、募集资金的验资确认

本次债券合计发行人民币9.5亿元，其中网上公开发行2,800.00万元，网下发行92,200.00万元。本次债券扣除发行费用之后的净募集资金已于2011年7月21日汇入发行人指定的银行账户。发行人聘请的华寅会计师事务所有限责任公司对本次债券募集资金到位情况出具了编号为寅验[2011]1980号的验资报告。

十四、回购交易安排

经上证所同意后，本次债券可以在上市后进行新质押式回购交易，具体折算率等事宜按登记公司相关规定执行。

第四节 债券上市与托管基本情况

一、本次债券上市基本情况

经上证所同意，本次债券将于2011年8月15日起在上证所挂牌交易。本次债券简称为“11湘电债”，上市代码“122084”。

二、本次债券托管基本情况

根据登记公司提供的债券托管证明，本次债券已全部托管在登记公司。

第五节 发行人主要财务状况

一、最近三年经审计的财务状况及最近一期的财务状况

本公司2008年度、2009年度、2010年度财务报告均经普华永道审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（分别为普华永道中天审字（2009）第10027号、普华永道中天审字（2010）第10027号、普华永道中天审字（2011）第10064号）。

二、最近三年及2011年1-3月的合并财务报表

本公司最近三年及一期合并口径的财务会计报表请详见公司于上证所公告的2008年度、2009年度、2010年度经审计的财务报告，以及2011年一季度财务报告。

三、最近三年及2011年1-3月主要财务指标

（一）主要财务指标（合并口径）

1、合并报表口径

财务指标	2011年 3月31日	2010年 12月31日	2009年 12月31日	2008年 12月31日
流动比率	1.23	1.23	1.15	1.00
速动比率	0.98	0.99	0.88	0.67
资产负债率	72.27%	70.85%	72.42%	71.70%
归属于母公司的每股净资产（元）	8.10	7.96	5.57	5.07
	2011年1-3月	2010年度	2009年度	2008年度
应收账款周转率（次/年）	1.26	2.51	3.65	3.76
存货周转率（次/年）	2.53	4.08	3.65	2.83
息税折旧摊销前利润（元）	-	468,958,325	349,622,849	223,355,395
利息保障倍数	-	4.19	4.39	2.65
每股净现金流量（元）	0.21	1.33	2.81	0.72

2、母公司报表口径

财务指标	2011年 3月31日	2010年 12月31日	2009年 12月31日	2008年 12月31日
流动比率	1.36	1.40	1.06	1.01
速动比率	1.12	1.12	0.75	0.62
资产负债率	61.30%	57.92%	70.14%	68.27%
每股净资产（元）	7.54	7.37	4.95	4.61
	2011年1-3月	2010年度	2009年度	2008年度
应收账款周转率（次/年）	2.39	4.02	3.34	2.87
存货周转率（次/年）	3.28	4.36	2.66	2.05
每股净现金流量（元）	1.04	2.18	0.63	0.04

注：2011年1-3月应收账款周转率、存货周转率为年化后数据。上述指标的计算公式如下：

1、流动比率＝流动资产÷流动负债

2、速动比率＝（流动资产-存货）÷流动负债

3、资产负债率＝负债总额÷资产总额

4、每股净资产＝净资产÷期末股本总额

5、应收账款周转率＝主营业务收入÷应收账款平均余额

6、存货周转率＝主营业务成本÷存货平均余额

7、息税折旧摊销前利润＝利润总额＋财务费用利息支出＋折旧＋摊销

8、利息保障倍数＝息税折旧摊销前利润÷（财务费用利息支出+资本化利息支出）

9、每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额÷期末股本总额

10、加权平均净资产收益率＝归属于母公司股东的净利润÷归属于母公司股东净资产的加权平均数

11、基本每股收益＝归属于母公司股东的净利润÷母公司发行在外普通股的加权平均数

第六节 本次债券的偿付风险及偿债计划和保障措施

一、偿债风险

虽然发行人目前经营和财务状况良好，但本次债券的存续期较长，如果在本次债券的存续期内发行人所处的宏观经济环境、经济政策、国内外相关行业市场和资本市场状况等不可控因素以及发行人自身风险因素发生变化，将可能导致发行人不能从预期还款来源中获得足够资金，可能会影响本次债券本息的按期兑付。

二、偿债计划

本次债券的起息日为2011年7月15日，债券利息将于起息日之后在存续期内每年支付一次，2012年至2016年间每年的7月15日为本次债券上一计息年度的付息日（遇法定节假日或休息日顺延，下同）。本次债券到期日为2016年7月14日，到期支付本金及最后一期利息。

本次债券本金及利息的支付将通过债券登记托管机构和有关机构办理。支付的具体事项将按照有关规定，由公司在中国证监会指定媒体上发布的公告中加以说明。

（一）偿债资金主要来源

偿债资金将来源于本公司日常经营所产生的现金流，偿债计划主要包括：

本公司2011年1-3月、2010年、2009年和2008年营业收入分别为129,157.90万元、676,032.86万元、511,705.58万元和334,153.55万元，归属于母公司股东的净利润分别为3,763.02万元、21,708.15万元、13,219.61万元和5,880.86万元。良好的盈利能力为公司偿还本次债券的本息提供保障。尽管由于风电业务的快速扩张对本公司2010年度和2011年1-3月合并口径经营活动现金流量产生一定影响，但2011年1-3月、2010年、2009年和2008年母公司经营活动现金流量分别为-2.33亿元、3.19亿元、4.55亿元和-0.09亿元，最近三年平均为2.55亿元，按照合理的利率水平估计，经营活动现金流量足以支付本期债券的本息。

（二）偿债应急保障方案

1、流动资产变现

本公司长期保持较为稳健的财务政策，资产流动性良好，必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。截至2010年12月31日，本公司流动资产余额为825,159.89万元，存货余额为158,147.77万元，不含存货的流动资产余额为667,012.12万元。未来随着业务的发展，本公司盈利水平将进一步提高，为本公司稳定的偿债能力提供保障。

2、外部融资渠道通畅

本公司多年来与国内多家商业银行建立了稳固的合作关系，获得了较高的银行贷款授信额度。截至2011年3月31日，本公司拥有中国银行、中国工商银行、中国建设银行、中国农业银行、民生银行、浦发银行等多家银行共124.33亿元的授信额度，其中尚未使用额度72.23亿元，尚未使用额度占总额度比例达58%以上。一旦在本次债券兑付时遇到突发性资金周转问题，本公司将通过银行的资金拆借予以解决。

同时，作为境内上市公司，本公司还可通过境内资本市场进行股本融资和债务融资，具有广泛的融资渠道和较强的融资能力。

3、担保人为本次债券提供了全额无条件不可撤销连带责任保证担保

担保人湘电集团为本次债券出具了担保函，承诺对本次债券本息的到期兑付提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。担保范围包括本次公司债券的全部本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他应支付的费用。

四、偿债保障措施

为维护本次债券持有人的合法权益，本公司为本次债券采取了如下的偿债保障措施。

（一）设立专门的偿付工作小组

本公司指定证券部牵头负责协调本次债券的偿付工作，并通过公司其他相关部门，在每年的财务预算中落实安排本次债券本息的兑付资金，落实本息的如期偿付，保护债券持有人的利益。

在利息和本金偿付日之前的十五个工作日内，本公司将组成偿付工作小组，组成人员来自公司财务管理部等相关部门，负责利息和本金的偿付及与之相关的工作。

（二）切实做到专款专用

本公司将制定专门的债券募集资金使用计划，相关业务部门对资金使用情况将进行严格检查，切实做到专款专用，保证募集资金的投入、运用、稽核等方面的顺畅运作，并确保本次债券募集资金根据股东大会决议并按照本募集说明书披露的用途使用。

（三）充分发挥债券受托管理人的作用

本公司已按照《试点办法》的规定，聘请中银国际担任本次债券的债券受托管理人，并与中银国际订立了《债券受托管理协议》。在本次债券存续期限内，由中银国际依照《债券受托管理协议》的约定维护本次债券持有人的利益。

本公司将严格按照《债券受托管理协议》的规定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人报送发行人承诺履行情况，并在可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时通知保证人，启动相应担保程序，或根据《债券受托管理协议》采取其他必要的措施。

有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书“第七节 债券受托管理人”。

（四）制定债券持有人会议规则

本公司已按照《试点办法》的规定为本次债券制定了《债券持有人会议规则》。《债券持有人会议规则》约定了本次债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本次债券本息的及时足额偿付做出了合理的制度安排。

（五）严格的信息披露

本公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人和债券受托管理人的监督，防范偿债风险。本公司将按《债券受托管理协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露，至少包括但不限于以下内容：预计到期难以偿付利息或本金；订立可能对本公司还本付息能力产生重大影响的担保合同及其他重要合同；发生重大亏损或者遭受超过净资产百分之十以上的重大损失；发生重大仲裁、诉讼可能对本公司还本付息能力产生重大影响；减资、合并、分立、解散及申请破产；拟进行重大债务重组可能对本公司还本付息能力产生重大影响；未能履行募集说明书中有关本次债券还本付息的约定；债券被暂停转让交易；中国证监会规定的其他情形。

（六）本公司承诺

本公司2010年年度股东大会已作出决议，授权本公司董事会在预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，至少采取如下措施，切实保障债券持有人利益：

1、不向股东分配利润；

2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

4、主要责任人不得调离。

五、违约责任及解决措施

当本公司未按时支付本次债券的本金、利息和/或逾期利息，或发生其他违约情况时，债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》代表债券持有人向本公司和/或担保人进行追索。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权直接依法向本公司和/或担保人进行追索，并追究债券受托管理人的违约责任。

本公司承诺按照本期债券基本条款约定的时间向债券持有人支付债券利息及兑付债券本金，如果本公司不能按时支付利息或在本期债券到期时未按时兑付本金，对于逾期未付的利息或本金，公司将根据逾期天数按逾期利率向债券持有人支付逾期利息，逾期利率为本次债券票面利率上浮50%。

第七节 债券跟踪评级安排说明

根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信评级制度相关规定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信将在本次债券信用等级有效期内或者本次债券存续期内，持续关注本次债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本次债券偿债保障情况等因素，以对本次债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。

在跟踪评级期限内，中诚信将于本公司及担保人年度报告公布后一个月内完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告；在此期限内，如本公司、担保人发生可能影响本次债券信用等级的重大事件，本公司及担保人将及时通知中诚信，并提供相关资料，以便由中诚信就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。

如本公司、担保人未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用等级或公告信用等级暂时失效。

中诚信的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过其网站（www.ccxr.com.cn）予以公告。投资者亦可以在本期债券存续期间内登录上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）查阅跟踪评级报告。

第八节 发行人近三年是否存在违法违规情况的说明

截至本上市公告书公告之日，发行人最近三年在所有重大方面不存在违反适用法律、行政法规的情况。

第九节 募集资金的运用

本次公司债券主要用于满足公司中长期资金需求，优化公司资产负债结构，用于偿还即将到期债务和补充公司流动资金。

本次募集资金拟用5亿元偿还银行贷款，剩余部分补充流动资金。通过上述安排，可以在一定程度上降低公司财务成本，改善公司债务结构并满足公司业务运营需要。

第十节 其他重要事项

本次债券发行后至本上市公告书公告之日，公司运转正常，未发生可能对本次债券的按期足额还本付息产生重大影响的重要事项。

第十一节 有关当事人

一、发行人

名称： 湘潭电机股份有限公司

法定代表人： 周建雄

住所： 湖南省湘潭市下摄司街302号

办公地址： 湖南省湘潭市下摄司街302号

电话： 0731-58595252

传真： 0731-58595252

联系人： 李怡文

二、保荐人（主承销商）

名称： 中银国际证券有限责任公司

法定代表人： 许刚

住所： 上海市浦东新区银城中路200号中银大厦39层

办公地址： 北京市西城区金融大街28号盈泰中心2座15层

电话： 010-6622 9000

传真： 010-6657 8972

项目主办人： 葛青、吴东强、江禹

项目经办人： 罗斌、谢保宁、杨严、酒艳

三、债券受托管理人

名称： 中银国际证券有限责任公司

法定代表人： 许刚

住所： 上海市浦东银城中路200号中银大厦39层

电话： 021-2032 8556

传真： 021-5888 8291

联系人： 何银辉

四、发行人律师事务所

名称： 北京市昌久律师事务所

负责人： 戴昌久

住所： 北京市海淀区中关村东路66号世纪科贸大厦C座11层

电话： 010-62670110

传真： 010-62670119

经办律师： 李宝剑、吴登华

五、会计师事务所

名称： 普华永道中天会计师事务所有限公司

负责人： 李丹

住所： 中国上海市卢湾区湖滨路202号企业天地2号楼普华永道中心11楼

电话： 021-23238888

传真： 021-23238800

注册会计师： 杨志勤、何一迟

六、担保人

名称： 湘电集团有限公司

法定代表人： 周建雄

住所： 湖南省湘潭市下摄司街302号

电话： 0731-58595804

传真： 0731-58610767

联系人： 向建群

六、资信评级机构

名称： 中诚信证券评估有限公司

法定代表人： 周浩

住所： 上海市青浦区新业路599号1幢968室

办公地址： 上海市黄浦区西藏南路760号安基大厦8层

电话： 021-51019090、010-57602288

传真： 021-51019030、010-57602299

经办人： 刘固、王娟

第十二节 备查文件

除本上市公告书披露的资料外，备查文件如下：

（一）湘潭电机股份有限公司2011年公司债券募集说明书及其摘要；

（二）中国证监会核准本次发行的文件；

（三）债券受托管理协议；

（四）债券持有人大会规则；

（五）其他有关上市申请文件。

投资者可到前述发行人或保荐人（主承销商）住所地查阅本上市公告书全文及上述备查文件。

  证券简称：11湘电债

  证券代码：122084

  发行总额：人民币9.5亿元

  上市时间：2011年8月15日

  上 市 地：上海证券交易所

  保荐人（主承销商）/上市推荐人

  ■

  中银国际证券有限责任公司

  上海市浦东新区银城中路200号中银大厦39层