第六届第十七次董事会决议公告
证券代码：600836 证券简称：界龙实业 编号：临2011－010
上海界龙实业集团股份有限公司
第六届第十七次董事会决议公告
上海界龙实业集团股份有限公司第六届第十七次董事会通知于2011年7月29日以书面方式发出，通知公司全体董事。会议于2011年8月10日在公司会议室召开，出席会议董事应到9人，实到9人；监事会成员和公司高级管理人员列席会议。会议由董事长费屹立先生主持，会议经充分讨论，通过如下决议：
一、审议通过公司《2011年半年度报告和报告摘要》；
具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
同意9票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过公司《2011年上半年度内部控制自我评估报告》；
具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
同意9票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过公司《2011年上半年度关联方资金往来情况》报告，确认公司不存在大股东非经营性资金占用情况；
同意9票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过公司《关于2011年度下半年上海界龙集团有限公司增加对公司向金融机构融资提供担保额度关联交易的议案》；
为加强公司资金实际使用需求，同时结合目前国家宏观经济调控和货币政策，公司于2011年5月17日召开第六届第十六次董事会，审议通过《关于2011年度上海界龙集团有限公司对公司向金融机构融资提供担保关联交易的议案》：2011年度上海界龙集团有限公司（及其下属企业）对本公司（及下属企业）向金融机构融资提供担保，担保金额总额累计不超过人民币4.2亿元，担保方式为信用担保，公司无需对该担保提供反担保。
2011年度下半年公司下属企业因实际经营需要，拟向金融机构融资人民币3.3亿元，故需公司第一大股东上海界龙集团有限公司增加对公司向金融机构融资提供担保的额度。公司初步拟定：2011年度下半年上海界龙集团有限公司（及下属企业）增加对本公司（及下属企业）向金融机构融资提供担保总额累计不超过人民币3.3亿元，担保方式为信用担保，公司无需对该担保提供反担保。
同时董事会授予董事长（或其指定代理人）对2011年度本公司（及下属企业）接受上海界龙集团有限公司（及其下属企业）融资担保的审批权，并签署相关文件；授权时间为2011年8月1日—2011年12月31日。
本次额度增加后，2011年度上海界龙集团有限公司（及其下属企业）对本公司（及下属企业）向金融机构融资提供担保金额总额累计不超过人民币7.5亿元，
因本次交易构成了关联交易，本公司董事费屹立、沈伟荣、高祖华、龚忠德为关联方上海界龙集团有限公司董事，是本议案的关联人，故该四人回避表决并不对该议案进行投票表决。
同意5票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过公司《关于对下属全资子公司上海界龙房产开发有限公司增加注册资本人民币3,000万元的议案》；
为进一步提高公司下属全资子公司上海界龙房产开发有限公司的竞争实力，扩大房地产开发业务，经该公司申请，公司同意用现金方式对其增加注册资本人民币3,000万元。截止2011年6月30日，上海界龙房产开发有限公司净资产总额为人民币14,239.75万元，注册资本为人民币9,000万元。本次增资后该公司注册资本为人民币12,000万元。
上海界龙房产开发有限公司增资前后注册资本及股权结构变化如下：
增资前注册资本及股权结构：
单位名称 出资金额 持股比例
上海界龙实业集团股份有限公司 9,000万元 100％
合计 9,000万元 100％
增资后注册资本及股权结构：
单位名称 出资金额 持股比例
上海界龙实业集团股份有限公司 12,000万元 100％
合计 12,000万元 100％
同意9票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过公司《关于聘任楼福良先生为公司副总经理的议案》；
经公司总经理沈伟荣先生提名，公司董事会聘任楼福良先生为公司副总经理，任期2011年8月11日起至2012年5月17日止。（个人简历附后）
同意9票，反对0票，弃权0票。
七、审议通过公司《关于2011年上半年度公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告！
上海界龙实业集团股份有限公司
董 事 会
二○一一年八月十二日
附件：
楼福良同志简历
楼福良，男，汉族，1955年5月生，大专，经济师，现就职于上海界龙实业集团股份有限公司，董事会秘书、副总经理。
工作经历：
| 1972年12月-1975年11月 | 上海第一压缩机厂 | |
| 1975年11月-1992年8月 | 上海梅山冶金公司 | |
| 1992年8月-1993年9月 | 上海外贸界龙彩印厂 | |
| 1993年9月 -至今 | 上海界龙实业集团股份有限公司 | 计划财务部副经理、董事会秘书、证券法务部经理、副总经理 |
证券代码：600836 证券简称：界龙实业 编号：临2011－011
上海界龙实业集团股份有限公司
关联交易公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次交易内容：
2011年度下半年度上海界龙集团有限公司（及下属企业）增加对本公司（及下属企业）向金融机构融资提供担保额度，增加担保金额总额累计不超过人民币3.3亿元。
● 公司于2011年5月17日召开第六届第十六次董事会，审议通过《关于2011年度上海界龙集团有限公司对公司向金融机构融资提供担保关联交易的议案》：2011年度上海界龙集团有限公司（及其下属企业）对本公司（及下属企业）向金融机构融资提供担保，担保金额总额累计不超过人民币4.2亿元，担保方式为信用担保，公司无需对该担保提供反担保。
本次额度增加后，2011年度上海界龙集团有限公司（及其下属企业）对本公司（及下属企业）向金融机构融资提供担保金额总额累计不超过人民币7.5亿元。
●关联人回避事宜：在关联方上海界龙集团有限公司担任董事的 4名本公司董事在审议本事项时，回避并不参与表决。
● 本次交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：本次交易不影响上市公司的持续经营能力。
一、关联交易概述
（一）、关联交易的主要内容
2011年度下半年上海界龙集团有限公司（及下属企业）增加对本公司（及下属企业）向金融机构融资提供担保额度，增加担保金额总额累计不超过人民币3.3亿元。担保方式为信用担保，同时公司无需对该担保提供反担保。
（二）、交易各方当事人名称：
上海界龙集团有限公司（及下属企业）
上海界龙实业集团股份有限公司（及下属企业）
（三）、交易标的情况
2011年度下半年上海界龙集团有限公司（及下属企业）增加对本公司（及下属企业）向金融机构融资提供担保额度，增加担保金额总额累计不超过人民币3.3亿元。本次额度增加后，2011年度上海界龙集团有限公司（及其下属企业）对本公司（及下属企业）向金融机构融资提供担保金额总额累计不超过人民币7.5亿元。
（四）、交易各方关联关系
上海界龙集团有限公司为本公司的第一大股东，持有本公司26.21％股权。因此本次交易构成了关联交易。
二、董事会对关联交易的表决情况
公司于2011年8月10日召开第六届第十七次董事会会议审议通过了本次关联交易的议案：《关于2011年度下半年上海界龙集团有限公司增加对公司向金融机构融资提供担保额度关联交易的议案》。根据《公司章程》和国家有关法律法规的规定，在关联方上海界龙集团有限公司担任董事的4名本公司董事费屹立、沈伟荣、高祖华、龚忠德回避并不参与本次交易的表决。
本次关联交易中上海界龙集团有限公司对本公司及下属企业向金融机构融资提供的担保方式为信用担保，而且公司无需提供反担保。根据相关规定公司已向上海证券交易所申请豁免提交股东大会审议，并获准许。
三、关联方介绍
上海界龙集团有限公司
该公司是本公司第一大股东，持有本公司股份82,184,987股，占本公司股份总额的26.21%。
该公司前身为上海界龙发展总公司，于1994年3月成立。2001年更名为上海界龙发展有限公司，2008年更名为上海界龙集团有限公司；法定代表人：费钧德；注册资本为人民币34,550,292元，其中：上海界龙投资管理中心出资2,423,988元，占股份总额的7.02%；费钧德等36个自然人出资32,126,304元，占股份总额的92.98%。该公司主要从事照相制版，纸箱，纸盒及纸制品，包装用品，资产管理，国内贸易等业务。
截止2011年6月30日，该公司资产总额为人民币137,636.08万元，净资产为人民币76,054.71万元, 归属于母公司所有者的净利润为人民币-3,295.38万元。
四、关联交易的主要内容和定价政策
2011年度下半年上海界龙集团有限公司（及下属企业）增加对本公司（及下属企业）向金融机构融资提供担保额度，增加担保金额总额累计不超过人民币3.3亿元。担保方式为信用担保，同时公司无需对该担保提供反担保。
五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
（一）目的
加强公司资金实际使用需求，减少目前国家宏观经济调控和货币政策对公司产生的影响，满足公司下属企业2011年度下半年实际资金需要。
（二）对上市公司的影响
上海界龙集团有限公司对本公司及下属企业向金融机构融资提供担保，增强公司向金融机构融资的能力，且公司无需提供反担保，为此本次交易不影响上市公司的持续经营能力。
六、独立董事的意见
公司独立董事郑韶先生、石磊先生、刘涛女士对本次关联交易进行事前审查并予以认可，同时出具了同意该议案的书面意见，认为：公司第六届第十七次董事会会议审议通过《关于2011年度下半年上海界龙集团有限公司增加对公司向金融机构融资提供担保额度关联交易的议案》的程序符合《公司章程》和国家有关法律、法规的有关规定。
上海界龙集团有限公司对本公司及下属企业向金融机构融资提供的担保方式为信用担保，而且公司无需提供反担保。为此本次关联交易行为是公平、合理的，未损害公司和全体股东的利益。
七、审计委员会的意见
公司于2011年8月3日召开2011年度第四次董事会审计委员会会议，审议通过了《关于2011年度下半年上海界龙集团有限公司增加对公司向金融机构融资提供担保额度关联交易的议案》，并决定提交公司董事会审议。
八、备查文件
1、公司第六届第十七次董事会决议；
2、经独立董事签字确认的书面独立意见；
3、经监事签字确认的书面意见。
上海界龙实业集团股份有限公司
董 事 会
二〇一一年八月十二日
证券代码：600836 证券简称：界龙实业 公告编号：临2011-012
上海界龙实业集团股份有限公司
关于2011年上半年度公司
募集资金存放与实际使用情况
的专项报告
本公司及董事会全体成员、监事会全体成员、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、募集资金基本情况
公司2006 年非公开发行股票方案于2006年7月18日经公司第五届董事会第三次会议审议通过，并于2006年8月8日经公司2006年度第一次临时股东大会审议通过。2006年11月28日经中国证监会发行审核委员会2006年第66次工作会议审议通过，并于2006年12月19日取得中国证监会证监发行字[2006]162号核准文件。
公司于2007年1月24日采取非公开发行股票方式成功向9名特定投资者发行了2,900万股人民币普通股（A股），本次发行股票募集资金总额15,834万元。经上海立信长江会计师事务所有限公司出具的信长会师报字(2007)第10086号《验资报告》验证，募集资金净额为14,980.55万元，该笔资金已于2007年2月1日汇入公司账户。本次发行的股票已于2007年2月12日办理了股权登记。
本次发行股票所募集资金人民币4,800万元用于引进高档印刷关键设备技术改造，4,760万元用于引进18,000吨新型复合包装材料生产线技术改造，2,450万元用于收购上海界龙浦东彩印公司25%股权，2,970.55万元用于补充本次投资项目流动资金及公司日常经营需要的流动资金。
本次募集资金净额14,980.55万元，截止2011年6月30日，已累计使用14,882.55万元，尚未使用募集资金98万元。2007年度使用金额为9,159.29万元；2008年度使用金额为5,555.15万元；2009年度使用金额78.11万元；2010年度使用金额30万元；2011年上半年度使用金额60万元。
二、募集资金管理情况
公司按照中国证监会及上海证券交易所有关规定，于2006年7月18日召开第五届董事会第三次会议，审议通过并制定了《募集资金管理办法》。公司严格按照规定存储和使用募集资金。在募集资金到位后，公司在相关银行开立了募集资金专用账户，将募集资金存放在募集资金银行专用账户内，公司财务部指定专人负责管理。此外为方便使用募集资金，公司要求使用募集资金项目的相关子公司设立了募集资金存储使用二级帐户。
截至2011年6月30日，公司募集资金在银行账户的余额如下：
单位：人民币 元
| 公司名称 | 募集资金存储银行名称 | 账号 | 期末余额 | 其中利息金额 |
| 上海界龙实业集团股份有限公司 | 农业银行浦东分行 | 033403-00040016872 | 417,071.25 | 417,071.25 |
| 上海界龙实业集团股份有限公司 | 兴业银行上海分行 | 216200100100173913 | 470,658.34 | 470,658.34 |
| 上海外贸界龙彩印有限公司 | 农业银行浦东分行 | 033403-00040017037 | 994,356.91 | 14,356.91 |
| 上海界龙永发印务有限公司 | 兴业银行上海分行 | 216200100100173783 | 601,667.40 | 601,667.40 |
| 合计 | 2,483,753.90 | 1,503,753.90 | ||
三、2011年上半年度募集资金的实际使用情况
1、“高档印刷关键设备技术改造”项目
公司下属上海外贸界龙彩印有限公司于2007年购买博斯特柔印机和博斯特自动模切机支付人民币2,232.5万元，该两台机器于2007年10月到厂，11月安装调试并投入生产；购买博斯特糊盒机支付人民币294.5万元，该机器于2007年10月到厂，11月安装调试并投入生产；购买三菱对开胶印机支付人民币1,070万元，该机器于2007年6月到厂，2007年7月投入生产；购买三菱对开胶印机支付人民币1,015万元；2010年使用募集资金人民币30万元，支付博斯特柔印机设备余款。
2011年上半年度上海外贸界龙彩印有限公司使用60万元用于支付博斯特柔印机设备余款。截止2011年6月30日，本项目已累计使用募集资金人民币4,702万元，尚未使用募集资金人民币98万元。
四、变更募投项目的资金使用情况
报告期内，公司无变更募投项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司按照有关规定及时、真实、准确、完整地披露募集资金使用相关信息，不存在违规情形。
上海界龙实业集团股份有限公司
二○一一年八月十二日
附表1：
募集资金使用情况对照表
单位：人民币 万元
| 募集资金总额 | 14,980.55 | 本年度投入募集资金总额 | 60.00 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 0 | 已累计投入募集资金总额 | 14,882.55 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 0 | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| “引进18,000吨新型复合包装材料生产线技术改造”项目 | — | 4,760 | — | 4,760 | 0 | 4,760 | 0 | 100 | 项目所需机器设备进入生产状态 | 报告期内所购新设备共实现销售收入7,396.52万元,毛利1,027.53万元 | 否 | 否 |
| “高档印刷关键设备技术改造”项目 | — | 4,800 | — | 4,800 | 60 | 4,702 | 98 | 97.96 | 项目所需机器设备进入生产状态 | 报告期内所购新设备共实现销售收入3,242.28万元，毛利633.57万元 | 否 | 否 |
| “收购上海界龙浦东彩印公司25%股权”项目 | — | 2,450 | — | 2,450 | 0 | 2,450 | 0 | 100 | 上海界龙浦东彩印公司厂房出租事宜处于前期准备工作中 | — | 否 | 否 |
| “补充公司日常经营需要的流动资金” | — | 2,970.55 | — | 2,970.55 | 0 | 2,970.55 | 0 | 100 | — | — | ||
| 合计 | — | 14,980.55 | — | 14, 980.55 | 60 | 14,882.55 | 98 | — | — | — | — | |
| 未达到计划进度原因 （分具体募投项目） | 3、“收购上海界龙浦东彩印公司25%股权”项目 因所在区域政府规划发生变化，根据相关要求，该公司对其业务进行分流，并对其进行产业调整。目前该公司厂房出租事宜正处前期准备过程中。 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的 情况说明 | — | |||||||||||
| 募集资金投资项目 先期投入及置换情况 | “收购上海界龙浦东彩印公司25%股权”项目中，公司收购上海界龙浦东彩印公司25%股权转让价格为2,450万元，公司于2006年6月28日支付了1,050万元股权转让款，募集资金到位后于2007年3月置换预先投入的上述款项。 | |||||||||||
| 用闲置募集资金 暂时补充流动资金情况 | — | |||||||||||
| 募集资金结余的金额及形成原因 | — | |||||||||||
| 募集资金其他使用情况 | — | |||||||||||
注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。
注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
证券代码：600836 证券简称：界龙实业 编号：临2011－013
上海界龙实业集团股份有限公司
第六届第十二次监事会决议公告
上海界龙实业集团股份有限公司第六届第十二次监事会通知于2011年7月29日以书面方式发出，通知公司全体监事。会议于2011年8月10日在公司会议室召开，出席会议监事应到3人，实到3人。会议由监事长马凤英女士主持，会议经过充分讨论，通过如下决议：
一、审议通过公司《2011年度半年度报告和报告摘要》，同意3票，反对0票，弃权0票；并对该报告发表书面审核意见，监事会认为：公司《2011年度半年度报告和报告摘要》比较真实地反映了公司2011年上半年度经营状况和成果，报告所反映的财务会计数据真实、完整。
二、审议通过公司《2011年上半年度关联方资金往来情况报告》，确认公司不存在大股东非经营性资金占用情况，同意3票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过公司《关于2011年上半年度公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，同意3票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
上海界龙实业集团股份有限公司
监 事 会
二○一一年八月十二日