股票代码：600087 股票简称：长航油运 编号：临2011-021
债券代码：122998 债券简称：04长航债
中国长江航运集团南京油运股份有限公司第六届董事会第二十一次会议决议公告暨召开2011年第二次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司于2011年8月8日以传真和电子邮件的方式发出召开第六届董事会第二十一次会议的通知，会议于2011年8月11日以通讯表决的方式召开。会议应参与表决董事9人，实际参与表决董事9人。本次会议的召开符合《公司法》和公司《章程》的规定，会议决议合法、有效。会议审议通过了如下决议：
一、通过了《公司2011年半年度报告及其摘要》，并同意公告。
同意9票，反对0票，弃权0票。
二、通过了《关于2011年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
具体内容详见同日刊登的临2011-023《长航油运关于2011年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
同意9票，反对0票，弃权0票。
三、通过了《关于为全资子公司长航油运（新加坡）有限公司提供反担保的议案》。
公司全资子公司长航油运（新加坡）有限公司拟向中国工商银行股份有限公司新加坡分行申请5,000万美元贷款，由中国工商银行股份有限公司南京下关支行为上述贷款提供担保，我公司向工行下关支行提供反担保。
具体内容详见同日刊登的临2011-024《长航油运关于为全资子公司长航油运（新加坡）有限公司提供反担保的公告》。
同意9票，反对0票，弃权0票。
四、通过了《关于修订公司<章程>有关条款的议案》。
第六条修订为“公司注册资本为人民币339,418.9206万元。”
第十九条修订为“公司股份总数为3,394,189,206股，均为人民币普通股。”
同意9票，反对0票，弃权0票。
五、通过了《关于召开2011年第二次临时股东大会的议案》。
（一）召开会议基本情况：
1、会议召集人：公司董事会。
2、召开时间：2011年8月31日9:30。
3、会议地点：公司十六楼会议室。
4、会议方式：现场开会。
（二）会议审议事项
1、审议《关于为全资子公司长航油运（新加坡）有限公司提供反担保的议案》；
2、审议《关于修订公司<章程>有关条款的议案》。
（三）会议出席对象
1、凡于2011年8月26日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东，均可参加会议，因事不能出席者可委托代理人出席会议。
2、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师等。
（四）会议登记方法
符合上述条件的股东请于2011年8月30日9：00—17：00到本公司证券部办理登记手续。逾期未办理登记的，请于会议召开当日9：00之前到油运大厦16楼办理登记，会议开始后将不再接受股东登记。
个人股东持本人身份证、股东证券账户卡办理登记。法人股东的法定代表人持加盖单位公章的法人营业执照复印件、法人股东账户卡、本人身份证到公司办理登记手续；若委托代理人出席的，代理人应持加盖单位公章的法人营业执照复印件、法定代表人出具的授权委托书、法人股东账户卡和本人身份证到公司登记。异地股东可以通过传真方式登记。
（五）其他事项
与会股东住宿及交通费自理，会期半天。
联系地址：南京市中山北路324号油运大厦6楼
联 系 人：龚晓峰 许唐
联系电话：025-58586145 58586146
传 真：025-58586145
邮 编：210003
同意9票，反对0票，弃权0票。
中国长江航运集团南京油运股份有限公司
董事会
二Ｏ一一年八月十二日
附件：
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席中国长江航运集团南京油运股份有限公司2011年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。本单位（人）对本次会议所审议事项的投票意愿如下（在表决项后面的方框内打“√”）：
| 序号 | 议案内容 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 《关于为全资子公司长航油运（新加坡）有限公司提供反担保的议案》 | |||
| 2 | 《关于修订公司<章程>有关条款的议案》 | |||
委托人签名（签章）： 身份证号码（营业执照号码）：
委托人持股数（股）： 委托人股东账号：
受托人签名： 身份证号码：
委托日期：自2011年 月 日至2011年 月 日
股票代码：600087 股票简称：长航油运 编号：临2011-022
债券代码：122998 债券简称：04长航债
中国长江航运集团南京油运股份有限公司第六届监事会第十五次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国长江航运集团南京油运股份有限公司第六届监事会第十五次会议于2011年8月11日以通讯方式召开。会议应参与表决监事5名，实际参与表决监事5名。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议通过了如下决议：
一、通过了《公司2011年半年度报告及其摘要》。
审核意见如下：
1、公司2011年半年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司《章程》和公司内部管理制度的各项规定；
2、公司2011年半年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息真实地反映出公司报告期的经营管理和财务状况等事项；
3、在提出本意见之前，未发现参与报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；
4、我们保证公司2011年半年度报告所披露的信息真实、准确、完整。
同意5票，反对0票，弃权0票。
二、通过了《关于2011年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
同意5票，反对0票，弃权0票。
中国长江航运集团南京油运股份有限公司
监事会
二Ｏ一一年八月十二日
股票代码：600087 股票简称：长航油运 编号：临2011-023
债券代码：122998 债券简称：04长航债
中国长江航运集团南京油运股份有限公司关于2011年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告（格式指引）》和《中国长江航运集团南京油运股份有限公司募集资金管理办法》规定，公司对2011年上半年度非公开发行A 股募集资金的使用与管理情况进行汇总，具体报告如下：
一、募集资金基本情况
中国长江航运集团南京油运股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会《关于核准中国长江航运集团南京油运股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2010〕1223号）核准，以非公开发行的方式发行人民币普通股（A 股）275,000,000股，发行价格为5.63 元/股，募集资金总额为人民币1,548,250,000.00元，扣除各项发行费用人民币24,285,000.00元，募集资金净额为人民币1,523,965,000.00元。以上募集资金已经中瑞岳华会计师事务所有限公司于2011年2月25日出具的“中瑞岳华验字[2011]第033号”《验资报告》验证确认。
截至2011年6月30日，公司2011 年上半年度使用募集资金152,396.50万元，累计使用152,396.50万元，募集资金已全部使用完毕。
二、募集资金管理情况
公司按照《上海券交易所上市公司募集资金管理规定》的规定，制定了《中国长江航运集团南京油运股份有限公司募集资金管理办法》。
2011年3月10日，公司、保荐人分别与中国银行股份有限公司南京下关支行、中国工商银行股份有限公司南京油运大厦支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。所签订的三方监管协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，截至本报告期末，协议各方均按照《募集资金专户存储三方监管协议》履行了相关职责。
三、本年度募集资金的实际使用情况
1．募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况。
公司严格按照《募集资金管理办法》使用募集资金，截至2011年6月30日募集资金实际使用情况详见附表1“募集资金使用情况对照表”。
2．募投项目先期投入及置换情况。
为保障本次非公开发行募集资金投资项目的顺利进行，从非公开发行董事会预案公布日即2009年9月26日至募集资金到位日即2011年2月25日，公司以自筹资金预先投入上述募集资金投资项目款项共计人民币1,531,832,153.00元。公司第六届董事会第十八次会议审议通过了《关于以非公开发行股票募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，公司以非公开发行股票募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金1,523,965,000.00元。
四、变更募投项目的资金使用情况
公司不存在变更募投项目情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司不存在不及时、真实、准确、完整披露募集资金相关信息及募集资金管理违规的情形。
中国长江航运集团南京油运股份有限公司
董事会
二Ｏ一一年八月十二日
附表1：
募集资金使用情况对照表
单位：万元
| 募集资金总额 | 152,396.5 | 本年度投入募集资金总额 | 152,396.5 | |||||||
| 变更用途的募集资金总额 | ０ | 已累计投入募集资金总额 | 152,396.5 | |||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | ０ | |||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更 | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额 | 截至期末投入进度（%） | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 长江之荣 | － | 44,579.4623 | － | 44,579.4623 | 44,579.4623 | 100 | 已交付 | 401 | 否 | 否 |
| 长江之耀 | － | 43,903.233 | － | 43,903.233 | 43,903.233 | 100 | 2011．7 | 否 | ||
| 长江之祥 | － | 40,562.16 | － | 40,562.16 | 40,562.16 | 100 | 2011．9 | 否 | ||
| 长江之瑞 | － | 23,351.6447 | － | 23,351.6447 | 23,351.6447 | 100 | 2012．3 | 否 | ||
| 合计 | — | 152,396.5 | － | 152,396.5 | 152,396.5 | — | — | — | — | |
| 未达到计划进度原因 （分具体募投项目） | － | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的 情况说明 | － | |||||||||
| 募集资金投资项目 先期投入及置换情况 | 从非公开发行董事会预案公布日即2009年9月26日至募集资金到位日即2011年2月25日，公司以自筹资金预先投入上述募集资金投资项目款项共计人民币1,531,832,153.00元。公司第六届董事会第十八次会议审议通过了《关于以非公开发行股票募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，公司以非公开发行股票募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金1,523,965,000.00元。
| |||
| 用闲置募集资金 暂时补充流动资金情况 | － | |||
| 募集资金结余的金额及形成原因 | － | |||
| 募集资金其他使用情况 | － | |||
股票代码：600087 股票简称：长航油运 编号：临2011-024
债券代码：122998 债券简称：04长航债
中国长江航运集团南京油运股份有限公司关于为全资子公司长航油运（新加坡）有限公司提供反担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●被担保人名称：中国工商银行股份有限公司南京下关支行
●本次担保金额及累计为其担保金额：本次担保5000万美元，累计为其担保5000万美元
●对外担保累计金额：人民币34000万元、美元5000万元（含本次担保）
●对外担保逾期的累计金额：无
一、担保情况概述
本公司全资子公司长航油运（新加坡）有限公司（以下简称“新加坡公司”）因经营需要，拟向中国工商银行股份有限公司新加坡分行（以下简称“工行新加坡分行”）申请5000万美元贷款，由中国工商银行股份有限公司南京下关支行（以下简称“工行下关支行”）开立以工行新加坡分行为受益人的备用信用证为上述贷款提供担保，我公司向工行下关支行提供反担保。
公司于2011年8月11日召开的第六届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于为全资子公司长航油运（新加坡）有限公司提供反担保的议案》。根据上海证券交易所《股票上市规则》和公司《章程》的相关规定，本次反担保事项须提交股东大会审议批准。
二、反担保对象的基本情况
长航油运（新加坡）有限公司系本公司全资子公司，注册地为新加坡，负责人李万锦，注册资本：17,953.3518万新元，主营业务：船舶租赁、管理、油品运输。截至2010年12月底，新加坡公司的资产总额为371,764.81万元，负债总额为260,565.05万元，净资产为111,199.76万元，资产负债率70.09%（经审计）。
三、担保协议的主要内容
本公司将与工行下关支行签订《保证合同》并出具《反担保函》，担保的范围为工行下关支行出具备用信用证项下的5000万美元债务的本金及相应的利息、违约金、手续费、担保金等费用，保证方式为不可撤销的连带责任担保，保证期限为两年。具体权利义务将依据双方合同约定。
四、董事会意见
本公司董事会认为，本公司通过向为新加坡公司提供担保的银行提供反担保，可以为新加坡公司争取有利的融资条款，符合本公司和股东的整体利益，同意向为新加坡公司提供担保的银行提供反担保。
五、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额
包括本次担保，公司累计对外担保（含对子公司担保）人民币34000万元、美元5000万元，约占最近年度经审计净资产的15.35%，公司不存在逾期对外担保，担保总额未超过近一个会计年度合并会计报表净资产的50％。
六、被查文件目录
1、长航油运第六届董事会第二十一次董事会会议决议。
中国长江航运集团南京油运股份有限公司
董事会
二Ｏ一一年八月十二日