证券代码：600268 股票简称：国电南自 编号：临2011—040

国电南京自动化股份有限公司

第四届董事会第十二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

国电南京自动化股份有限公司第四届董事会第十二次会议通知于2011年7月31日以书面方式发出。会议于2011年8月10日上午11：00在国电南自（江宁）高新科技园1号会议室如期召开。会议应到董事11名，实到董事10名，公司董事刘传柱先生因公务原因未能出席本次董事会。在审阅了公司提交的全部议案后，刘传柱先生书面委托董事长王日文先生代表其本人对本次会议除对关联交易事项回避表决外，其他议案均投赞成票。公司监事会2位监事及公司高级管理人员列席了会议。本次会议的召开及程序符合《公司法》、《公司章程》及有关法律、法规的要求，会议合法有效。会议由公司董事长王日文先生主持，经与会董事审议，会议通过了以下决议：

一、同意《公司2011年半年度报告及报告摘要》；

同意票为 11 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。

二、同意《关于调整董事会各专业委员会组成人员的议案》

同意票为 11 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。

鉴于公司第四届董事会组成人员的变动，根据《上市公司治理准则》有关规定，公司第四届董事会各专门委员会组成人员名单如下：

1、 战略委员会

主任委员：王日文

委员：李民、张东晓、张国新、刘传柱、金泽华、陶云鹏

2、审计委员会

主任委员：冯丽茹

委员：施浩、刘传柱、陶云鹏、张振华

3、提名委员会

主任委员：施浩

委员：张振华、王日文、刘传柱、李民

4、薪酬与考核委员会

主任委员：张振华

委员：施浩、王日文、金泽华、冯丽茹

董事会专门委员会设秘书处（公司证券部）负责董事会各专门委员会日常工作，该秘书处由董事会秘书负责。

三、同意《关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；

同意票为11 票，反对票为0票，弃权票为0票。

（详见《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》【编号：临2011－042】）

四、同意《关于参股“中国华电集团科学技术研究总院有限公司暨关联交易的议案”》；

同意票为6 票，反对票为0票，弃权票为0票；

5位关联方董事（王日文先生、张东晓先生、刘传柱先生、金泽华先生、陶云鹏先生）回避表决；

6位非关联董事：张国新先生、陈礼东先生、及4位独立董事施浩先生、张振华先生、冯丽茹女士、李民女士一致同意上述议案。

为了全面实施“两轮驱动、三足鼎立、创新管理、跨跃发展”战略，进一步提升公司自主创新能力和核心竞争力，公司拟与中国华电集团公司（以下简称：华电集团）以及中国华电工程（集团）有限公司（以下简称：华电工程）投资成立“中国华电集团科学技术研究总院有限公司”（以下简称：“华电技术总院”）（暂定名称，最终以工商核准为准），充分发挥各方优势，坚持自主科技创新与引进消化吸收相结合的原则，负责跟踪国内外能源科技进展，组织开展能源领域重大科技攻关和产品研发。

“华电技术总院”注册资本为10000万元人民币，本公司拟以现金出资1000万元人民币，持股比例为10%；华电集团拟以现金出资5000万元人民币，持股比例为50%；华电工程拟以现金出资4000万元人民币，持股比例为40%。

“华电技术总院”业务范围：研究产业规划、研制和推广高新技术产品、培育高科技产业，提供高新技术和管理决策等服务（以工商核定的营业执照为准）。

鉴于本次投资事项属于与公司关联方——中国华电集团公司以及中国华电工程（集团）有限公司共同投资，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易事项构成关联交易。本公司拟投资1000万元人民币，占公司最近一期经审计净资产17.88亿元的0.56%。根据《上海证券交易所股票上市规则》（2008年修订）第10.2.5的规定，此项关联交易的金额未达到提交股东大会审议的条件，也未超出《公司章程》规定的董事会投资决策权限。

公司董事会同意授权公司经营层办理上述投资的相关事宜。

详见公司《关于投资参股“中国华电集团科学技术研究总院有限公司”之关联交易公告》【编号：临2011－041】

五、同意《投资设立“南京国电南自美卓控制系统有限公司”的议案》；

同意票为 11 票，反对票为0票，弃权票为0票。

（一）项目背景

为抓住智能电厂发展机遇，增强公司电力自动化专业的研发和工程服务能力，公司拟与美卓自动化有限公司（简称为“美卓自动化”）合资设立“南京国电南自美卓控制系统有限公司”（以下简称“南自美卓”，暂定名，以工商行政管理部门核准的名称为准），共同发展DCS及电厂电气自动化业务，打造数字化电厂，进一步提升公司电厂自动化专业的技术水平，拓展电力行业及海外市场。

“南自美卓”注册资本6716万元。国电南自拟出资4500万元，持有“合资公司”67%股权，“美卓自动化”出资2216万元，持有33%股权。

“南自美卓”经营范围是：研究、开发、设计、制造、组装、工艺设计、销售、测试、及出口DCS系统、电厂电气产品、信息系统及数字化电厂解决方案，并提供相关技术支持、相关软件产品与售后服务。

（二）合作方案

1、公司和“美卓自动化”双方拟以现金出资设立“南京国电南自美卓控制系统有限公司”，“南自美卓”注册资本6716万元。国电南自拟出资4500万元，持有“南自美卓”67%股权，“美卓自动化”出资2216万元，持有“南自美卓”33%股权。

2、“南自美卓”成立后与“美卓自动化”全资子公司——美卓自动化（美国）有限公司（METSO AUTOMATION USA INC.，下称“美卓美国公司”）签署《技术转让与支持协议》。依据软件转让、技术许可与支持协议，“美卓美国公司”将向“南自美卓”授予maxDNA技术的许可并按照该等协议的规定将相关技术信息(包括源代码)转让给“南自美卓”。

“南自美卓”将把maxDNA技术作为起点，开发一项更适应中国的市场的DCS新系统（下称“新系统”），用以实现先进的数字化电厂方案并满足客户的需求。新系统知识产权的完整所有权将属“南自美卓”所有。

3、在“南自美卓”建立伊始，“南自美卓”将继续生产和销售合资双方原来各自生产和销售的产品。“南自美卓”将在源自国电南自的产品上使用SAC商标，在源自美卓的产品上使用maxDNA商标。今后“南自美卓”的新产品的商标使用将由“南自美卓”董事会确认。

（三）合作方美卓自动化有限公司介绍

芬兰美卓公司是可持续性技术服务的全球供应商，业务涵盖矿山、能源、建筑、金属回收、纸浆和造纸等行业。

“美卓自动化公司”是芬兰美卓公司能源与环境装备业务的重要组成部分之一，是全球电力和过程工业自动化的著名供应商，也是最早从事DCS（分散控制系统）的专业公司，已为全球700多个电厂提供过DCS系统，总装机容量超过4亿千瓦。“美卓自动化公司”及其maxDNA DCS系统技术具有八十多年锅炉和电厂控制经验，其maxDNA系统技术处于国际领先水平。该公司也是原国家电力部推荐的第一批国外八大进口DCS厂家之一。

美卓自动化有限公司注册地址为Vanha Porvoontie 229, 01380 Vantaa, Finland。

（四）maxDNA技术介绍

maxDNA 分散控制系统是“美卓自动化公司”向全球电力工业和其他重要过程应用控制提供的完全集成的控制系统。maxDNA 系统包括一个基于现代化的Windows XP 的人机接口maxVUE，一套被称作瑞士军刀的设计工具maxTOOLS 和maxVUE 编辑程序，可以用来维护和扩展系统数据库和操作员画面。这些连接到一套经过现场验证的和严格测试的分散处理装置(DPU)和maxPAC I/O 系统，为在世界各地1000多个客户工厂提供一致的、可靠的服务。

“美卓美国公司”是美卓自动化有限公司的全资子公司，是maxDNA的技术专利持有人。

（五）投资设立“南京国电南自美卓控制系统有限公司”的战略意义

1、加强国际合作，推动企业技术进步和提升企业核心竞争力

组建“南自美卓”将有利于公司加强国际合作，进一步完善公司电厂自动化业务和产品，在原有基础上，借助合作双方优势，将电力自动化与DCS的研发相结合，提升公司电厂自动化专业的技术、产品和服务水平，同时扩大公司产品在国内外市场的竞争力。

组建“南自美卓”为公司在当前世界性产业结构调整中接受国外先进技术、管理经验和增强获得信息的能力，提供了重要的发展机遇。通过引进合作方先进的生产技术和工艺手段，提高公司技术水平和管理水平，增强企业核心竞争力。

2、组建“南自美卓”符合公司的发展战略

在华电集团的大力支持下，2010年公司重新梳理并提出“两轮驱动、三足鼎立、创新管理、跨越发展”的发展战略，全力打造电力自动化产业、新能源节能减排产业、智能化一次设备产业的三大产业板块，其中电厂自动化专业是公司电力自动化产业的重要组成部分。本次合作有利于公司快速发展电厂DCS和电厂电气自动化业务，全力打造中国“数字化电厂”，积极拓展市场份额，提升公司技术实力和经营规模。

3、优势互补，提升公司产品竞争力

通过本次合作，将充分发挥合资双方的经营管理、生产流程管理、高端技术研发等优势，整合和进一步发展双方已有的高端技术，发挥协同效应，实现强强合作，最终达到优势互补。“南自美卓”的建立将有助于提高公司产品在国内、外市场的竞争力与市场份额；“南自美卓”将成为美卓maxDNA系统的全球研发中心、生产制造中心和工程服务中心。为今后更深入的技术合作和产业合作提供可操作的平台。

（六）经济效益预测

根据《公司与美卓自动化有限公司之投资设立南京国电南自美卓控制系统有限公司项目可行性研究报告》，该公司组建完成后，预计2013年该公司将实现订货4.32亿元，营业收入（不含税）约3.32亿元人民币；预计该项目财务内部收益率为28.07%，动态投资回收期为4.67年。

公司董事会同意授权公司经营层按照有关规定办理设立“南京国电南自美卓控制系统有限公司”的相关事宜。

六、同意《关于投资设立“国电南自（常州）天信矿业自动化有限公司”的议案》；

同意票为 11 票，反对票为0票，弃权票为0票。

（一）项目的背景情况

为了全面实施“两轮驱动、三足鼎立、创新管理、跨跃发展”的发展战略，公司将依托自动化和相关产业，构建煤炭能源设计产业链，积极向矿业自动化领域拓展。公司拟与青岛天信电气有限公司（以下简称：青岛天信）和常州康能电气设备有限公司（以下简称：常州康能）共同出资设立“国电南自（常州）天信矿业自动化有限公司”（以工商核定为准，以下简称：“南自矿业”），共同开展现代化成套煤矿电气设备制造业务，为煤矿用户提供煤矿成套电气控制的解决方案。

（二）项目公司基本情况

“南自矿业”注册资本5000万元人民币，国电南自拟以现金出资2250万元，持股比例45%，青岛天信以现金出资2000万元，持股比例40%，常州康能以现金出资750万元，持股比例15%。

■

图1：股权结构图

“南自矿业”经营范围：矿井数字化、综合监控系统、高低压设备等产品的研发、生产及销售（包括但不限于上述业务范围）。（以工商核定的营业执照记载内容为准）

“南自矿业”成立后，该公司董事会组成人员为5人，其中国电南自委派3人，青岛天信委派2人，董事长由国电南自推荐，经董事会选举产生，董事长为公司法定代表人。

该公司监事会组成人员为3人，其中国电南自委派1人，常州康能委派1人，职工代表监事1人，监事会主席由常州康能推荐，经监事会选举产生。

经理层：总经理由董事会聘任，设副总经理2-4人，经董事会聘任产生，其中财务总监由国电南自推荐。

该公司将纳入国电南自合并报表范围。

（三）合作方基本情况

1、青岛天信电气有限公司

公司名称：青岛天信电气有限公司

成立日期：2008年3月31日

注册资本：5000万元

注册地址：青岛胶南市经济技术开发区海西南路东侧

法定代表人：邓克飞

企业性质：有限责任公司

经营范围：一般经营项目：工矿机电设备、机械电气产品及零部件制造、销售；货物进出口。

青岛天信电气有限公司是集研发、生产制造为一体专业化的高新技术企业，是生产矿用防爆电气设备、自动化控制系统和装置的专业化公司，该公司与瑞典ABB、德国西门子、日本松下等国外知名的电气及自动化公司有着长期的技术合作。该公司通过技术引进和自主研发，多项产品达到了国内领先水平，已取得6项科研成果，形成4大系列20余个品种的产品。

青岛天信电气有限公司与国电南自无关联关系。

2、常州康能电气设备有限公司

公司名称：常州康能电气设备有限公司

成立日期：2008年7月16日。

注册资本：400万元

注册地址：常州市竹林北路168号

法定代表人：江建清

企业性质：有限责任公司（中外合资）

经营范围：许可经营项目：（无）。一般经营项目：矿用干式变压器、变频控制开关、电力电子元器件的技术开发、生产、销售及技术服务。

常州康能公司是专业从事矿用隔爆变压器产品的研发与生产专业公司，该公司在这一领域具备了较强的设计与开发能力，该公司为组建“南自矿业”提供了较好的技术基础。

常州康能电气设备有限公司法定代表人江建清先生同时担任国电南自控股子公司“江苏上能新特变压器有限公司”总经理。

（四）项目战略意义及必要性

1、建设该项目是公司实施发展战略的需要。

根据集团发展战略和内外部市场环境，公司确立了“两轮驱动、三足鼎立、创新管理、跨越发展”的发展战略，致力于打造自动化产业、新能源节能减排产业、智能化一次设备产业三足鼎立的战略架构。该项目是公司依托电力自动化和电力电子技术向矿业自动化产业延伸的重要组成部分，是实现国电南自发展战略的重要举措。

2、项目建设将培育并拓展新的产业

通过实施该项目，培育新的产业、拓展新的行业，将打造煤矿配套电气设备产业和科研基地，形成公司新的利润增长点。该公司将致力于发展适用于包括煤炭行业的矿业自动化产品：矿用隔爆型负荷中心、煤矿高低压变频器、矿井数字化综合监控系统和煤矿地热综合利用系统等产品。新设公司——“南自矿业”将充分发挥股东各方的市场、技术、生产、人才等优势，提高煤矿配套电气设备的技术水平和生产能力，进一步加强煤矿企业生产的安全性。项目实施后将进一步完善公司产业链和产品线，为公司创造更好的经济效益，提升国电南自的核心竞争力。

（五）经济效益预测

根据《公司投资设立国电南自（常州）天信矿业自动化有限公司项目可行性研究报告》，该公司组建完成后，预计2013年该公司将实现营业收入（不含税）10000万元人民币，财务内部收益率为24.29%，动态投资回收期为5.9年。

公司董事会同意授权公司经营层办理投资设立“国电南自（常州）天信矿业自动化有限公司”的相关事宜。

特此公告

国电南京自动化股份有限公司

董事会

2011年8月10日

证券代码：600268 股票简称：国电南自 编号：临2011—041

国电南京自动化股份有限公司

关于投资参股“中国华电集团科学技术研究

总院有限公司”之关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

● 交易内容：国电南京自动化股份有限公司（以下简称：“本公司”、“公司”）第四届董事会第十二次会议通过决议，同意《关于投资参股“中国华电集团科学技术研究总院有限公司”暨关联交易的议案》，将与关联方——中国华电集团公司以及中国华电工程（集团）有限公司共同以现金投资设立“中国华电集团科学技术研究总院有限公司”，注册地址：北京市昌平区，注册资本10000万元人民币，本公司以现金出资1000万元人民币，持股比例为10%。

● 关联人回避事宜：本次关联交易已经公司第四届董事会第十二次会议审议批准，与该项关联交易有利害关系的5位关联方董事对该项议案回避表决，6位非关联董事：张国新先生、陈礼东先生、及4位独立董事施浩先生、张振华先生、冯丽茹女士、李民女士一致同意《关于投资参股“中国华电集团科学技术研究总院有限公司”暨关联交易的议案》，独立董事就此项关联交易事项发表了独立意见。

● 交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：

投资设立中国华电集团科学技术研究总院有限公司，符合公司发展战略；同时，有利于提升公司自主创新能力、培育新的产业、拓展和完善公司的产业链，有利于提高公司的核心竞争力和盈利能力从而实现公司快速发展。

需提请投资者注意的其他事项：

鉴于本次投资事项属于与关联方——中国华电集团公司以及中国华电工程（集团）有限公司共同投资，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，上述交易事项构成关联交易。此次关联交易的金额未达到提交股东大会审议的条件，也未超出《公司章程》规定的董事会决策权限。

一、关联交易概述

为了全面实施“两轮驱动、三足鼎立、创新管理、跨跃发展”战略，进一步提升公司自主创新能力和核心竞争力，公司拟与中国华电集团公司（以下简称：华电集团）以及中国华电工程（集团）有限公司（以下简称：华电工程）投资成立“中国华电集团科学技术研究总院有限公司”（以下简称：“华电技术总院”）（暂定名称，最终以工商核准为准），充分发挥各方优势，坚持自主科技创新与引进消化吸收相结合的原则，负责跟踪国内外能源科技进展，组织开展能源领域重大科技攻关和产品研发。

“华电技术总院”注册资本为10000万元人民币，本公司拟以现金出资1000万元人民币，持股比例为10%；华电集团拟以现金出资5000万元人民币，持股比例为50%；华电工程拟以现金出资4000万元人民币，持股比例为40%。

“华电技术总院”业务范围：研究产业规划、研制和推广高新技术产品、培育高科技产业，提供高新技术和管理决策等服务（以工商核定的营业执照为准）。

鉴于本次投资事项属于与公司关联方——中国华电集团公司以及中国华电工程（集团）有限公司共同投资，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易事项构成关联交易。本公司拟投资1000万元人民币，占公司最近一期经审计净资产17.88亿元的0.56%。根据《上海证券交易所股票上市规则》（2008年修订）第10.2.5的规定，此项关联交易的金额未达到提交股东大会审议的条件，也未超出《公司章程》规定的董事会投资决策权限。

经公司独立董事事前认可，《关于投资参股“中国华电集团科学技术研究总院有限公司”暨关联交易的议案》提交于2011年8月10日召开的公司第四届董事会第十二次会议审议。本次会议应参加表决的董事11人，5位关联方董事（王日文先生、张东晓先生、刘传柱先生、金泽华先生、陶云鹏先生）回避表决；6位非关联方董事：张国新先生、陈礼东先生、以及4位独立董事施浩先生、张振华先生、冯丽茹女士、李民女士一致同意上述议案。

公司董事会同意授权公司经营层办理上述投资的相关事宜。

二、关联方基本情况

1、关联关系

（1）中国华电集团公司是国资委直接管理的国有独资公司，是本公司实际控制人。

（2）中国华电工程（集团）有限公司是中国华电集团公司全资子公司。

2、关联方基本情况

（1）公司名称：中国华电集团公司

注册地址：北京市西城区西直门内大街273号

注册资本：120亿元人民币

企业类型：中国华电集团公司是国资委直接管理的国有独资公司

公司总经理：云公民

主营业务：电力生产、热力生产和供应，与电力相关的煤炭等一次能源开发，相关专业技术服务。

中国华电集团公司是国资委直接管理的国有独资公司，是本公司实际控制人。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，该事项构成关联交易。

（2）公司名称：中国华电工程（集团）有限公司

成立日期：1992年3月17日

注册地址：北京市丰台区科学城10D块2号

注册资本：21,600万元人民币

企业类型：有限责任公司

法人代表：孙青松

经营范围：大、中型火电、水电、输变电电力工程的总承包；电力工程系统的设计、制造、成套、安装、咨询及监理；工业和民用自控工程；管道、钢结构、市政、环保工程的设计、施工和承包；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；经营进口贸易和对销贸易；承包境外与出口自产成套设备相关工程和境内国际工程招标，上述境外工程所需的设备、材料出口，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；金属材料、建筑材料、装饰材料、机械设备、五金交电的销售；工业与民用建筑施工；污水处理，人工环境工程；通用设备安装；楼宇自控系统承包；设计和管理软件的开发；与主营相关的技术咨询和技术服务（以上国家有专营专项规定的除外）。

三、关联交易标的基本情况

1、标的公司基本情况

公司名称：中国华电集团科学技术研究总院有限公司

注册资本：10000万元人民币。

注册地址：北京市昌平区

经营范围：研究产业规划、研制和推广高新技术产品、培育高科技产业，提供高新技术和管理决策等服务（以工商核定的营业执照为准）。

2、“华电技术总院”的股权结构及出资额如下表所示：

单位：万元（人民币）

■

四、关联交易的主要内容

“华电技术总院”注册资本为10000万元人民币 ，国电南自拟以现金出资1000万元人民币，持股比例为10%，为该公司的参股股东；华电集团拟以现金出资5000万元人民币，持股比例为50%，为该公司控股股东；华电工程拟以现金出资4000万元人民币，持股比例为40%，为该公司的参股股东。

五、涉及本交易的其他安排

本次交易事项不涉及人员安置等事项。

六、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

1、投资“华电技术总院”可直接参与华电集团科技发展规划的制订，跟踪国际、国内在发电、煤炭、煤化工等领域的前沿技术，构建华电集团公司的相关技术体系。

2、投资“华电技术总院”可直接承担华电集团可研、技改、工程项目，研制新产品、新技术，培育高科技产业。

3、投资“华电技术总院”有利于提升公司自主创新能力、拓展和完善公司的产业链，有利于提高公司的核心竞争力和创新盈利模式，从而实现公司快速发展。

七、独立董事意见

独立董事认为：

1、我们同意《关于投资参股“中国华电集团科学技术研究总院有限公司”暨关联交易的议案》。

2、公司第四届董事会第十二次会议在审议《关于投资参股“中国华电集团科学技术研究总院有限公司”暨关联交易的议案》时关联方董事回避表决，该项关联交易的表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》有关规定的要求。

3、基于公司提供的相关资料，我们认为，此项关联交易对上市公司及全体股东是公平诚实的交易，不存在损害中小股东利益的情况，此项交易符合公司及全体股东的利益。

八、备查文件目录

1、公司第四届董事会第十二次会议决议

2、《关于投资参股“中国华电集团科学技术研究总院有限公司”暨关联交易事项之独立董事意见书》

特此公告。

国电南京自动化股份有限公司

董事会

2011年8月10日

证券代码：600268 股票简称：国电南自 编号：临2011—042

国电南京自动化股份有限公司关于公司

募集资金存放与实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和《国电南京自动化股份有限公司募集资金管理制度》规定，公司董事会对2010年度非公开发行A股募集资金2011年上半年的使用与管理情况进行了全面核查，具体报告如下：

一、募集资金基本情况

国电南京自动化股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会“证监许可［2010］1705号”文核准，以非公开发行的方式发行人民币普通股（A 股）33,766,232股，发行价格为23.10元/股，募集资金总额为人民币779,999,959.20元，扣除发行等费用21,836,999.27元后，募集资金净额为人民币758,162,959.93元。以上募集资金已经大信会计师事务有限公司于2010年12月13日出具的大信验字[2010]第1-0120号《验资报告》验证确认。

公司按照上海证券交易所《上市公司募集资金管理规定》的规定，将募集资金全部存储于公司募集资金专户，并签署了《募集资金三方监管协议》。

截至2011年6月30日，公司累计使用募集资金9,427.43万元，其中，2011年上半年使用募集资金3,088.02万元，以前年度使用的募集资金6,339.41万元；尚未使用的募集资金余额为66,388.87万元，其中公司已将闲置的募集资金25,000万元补充流动资金。2011年6月末存放在募集资金专户的余额为41,578.38万元（含银行利息189.51万元）。

二、募集资金管理情况

按照上海证券交易所《上市公司募集资金管理规定》的规定，公司制定了《国电南京自动化股份有限公司募集资金管理制度》，并已经公司第四届董事会第六次会议审议通过。

2010年12月22日，公司、保荐人分别与交通银行股份有限公司江苏省分行中央路支行、中国农业银行股份有限公司南京广州路支行、中信银行股份有限公司南京分行城北支行签署了《募集资金三方监管协议》。所签订的三方监管协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，截至本报告期末，协议各方均按照《募集资金三方监管协议》履行了相关职责。

2011年3月28日公司2011年第二次临时董事会会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体与实施地点的议案》，并经2011年4月13日召开的公司2011年第二次临时股东大会审议批准。公司根据“三足鼎立”的发展战略以及公司实施母子公司管控模式的要求，为进一步加快募集资金项目的实施进度，公司决定变更部分募集资金投资项目实施主体与实施地点，本次变更共涉及6个募集资金投资项目实施主体、2个募集资金投资项目实施地点。

根据上述变更事项，公司及6家子公司、保荐人分别与交通银行股份有限公司江苏省分行中央路支行、中国农业银行股份有限公司南京广州路支行、中信银行股份有限公司南京分行城北支行、中国农业银行股份有限公司扬州分行、交通银行扬州文汇支行重新签署了《募集资金三方监管协议》。所签订的三方监管协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。自上述协议签署之后，协议各方均按照《募集资金三方监管协议》履行了相关职责。

三、本报告期募集资金的实际使用情况

1、募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况。

公司严格按照《募集资金管理制度》使用募集资金，截至2011年6月30日募集资金实际使用情况详见附表1“募集资金使用情况对照表”。

2、募投项目先期投入及置换情况。

为保障本次非公开发行募集资金投资项目的顺利进行，截至2010年12月31日，公司已使用自筹资金预先投入募投项目6,339.41万元。

2011年3月17日公司第四届董事会第十次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，公司以非公开发行股票募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金6,339.41万元。

3、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

为最大限度地发挥募集资金的使用效率，减少财务费用，降低公司经营成本，2011年2月24日，公司召开的2011年第一次临时董事会会议，审议通过了《关于用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》，并经2011年3月16日召开的公司2011年第一次临时股东大会审议通过。公司在确保募集资金项目建设资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，使用部分闲置募集资金补充流动资金，金额不超过25,000万元，占公司募集资金净额的32.97％（未超过募集资金净额的50%），使用期限为自股东大会审议通过之日起不超过6个月，实际使用25,000万元。

四、变更募投项目的资金使用情况

截至目前公司没有发生变更募投项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司没有违反及时、真实、准确、完整披露募集资金相关信息以及募集资金管理规定的情形。

国电南京自动化股份有限公司

董事会

2011年8月10日

附表1：

募集资金使用情况对照表

                           单位：万元

■

证券代码：600268 股票简称：国电南自 编号：临2011—043

国电南京自动化股份有限公司

第四届监事会第十二次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

国电南京自动化股份有限公司第四届监事会第十二次会议的会议通知于2011年7月31日以书面方式发出，会议于2011年8月10日上午11：00在国电南自（江宁）高新科技园6号会议室如期召开召开。会议应到监事3名，实到监事2名。公司监事会主席李长旭先生因公务原因未能出席本次监事会，在审阅了公司提交的全部议案后，书面委托公司监事朱家全先生代表其本人对本次会议全部议案投赞成票。本次会议的召开及程序符合《公司法》、《公司章程》及有关法律、法规的要求，会议合法有效。经与会监事审议，会议全票通过了以下决议：

一、同意《公司2011年半年度报告及报告摘要》；

根据《证券法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号<半年度报告的内容与格式>》（2007年修订）和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定的要求，我们作为国电南京自动化股份有限公司的监事，在全面了解和审核公司2011年半年度报告及其摘要后，认为：

1、公司2011年半年度报告及其摘要编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

2、公司2011年半年度报告及其摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，其中所披露的信息真实地反映了公司2011年上半年的财务状况和经营成果。

3、在提出本意见前，未发现参与半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

我们保证公司2011年半年度报告及其摘要所披露的信息真实、准确、完整，其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

二、同意《关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；

详见《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》【编号：临2011－042】

特此公告

国电南京自动化股份有限公司

监事会

2011 年8 月10 日

	股东名称	出资额	持股比例（%）
1	中国华电集团公司	5000	50
2	中国华电工程（集团）有限公司	4000	40
3	国电南京自动化股份有限公司	1000	10
	合计	10000	100

募集资金总额				75816.30		本报告期投入募集资金总额					3,088.02
变更用途的募集资金总额				0		已累计投入募集资金总额					9,427.43
变更用途的募集资金总额比例				0
承诺投资项目	已变更项目，含部分变更	募集资金承诺投资总额	调整后投资总额	截至期末承诺投入金额(1)	本报告期投入金额	截至期末累计投入金额(2)	截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)	截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1)	项目达到预定可使用状态日期	本报告期实现的效益	是否达到预计效益	项目可行性是否发生重大变化
智能变电站自动化系统及电子式互感器	—	15,200	—	15,249	362.72	3756.47	11,492.53	24.63%	2012/12	—	—	否
智能配电网自动化系统及智能开关	—	12,100	—	12,127	113.95	113.95	12,013.05	0.94%	2012/12	—	—	否
智能用电自动化系统	—	12,000	—	12,018	431.39	431.39	11,586.61	3.59%	2012/12	—	—	否
大功率风电机组控制系统及变流器	—	10,000	—	10,057	307.88	1,059.89	8,997.11	10.54%	2012/12	—	—	否
大功率高压变频调速系统		9,000	—	9,030	602.41	2,042.58	6,987.42	22.62%	2011/12	—	—	否
智能电厂自动化系统	—	7,700	—	7,741	331.71	1,085.19	6,655.81	14.02%	2012/12	—	—	否
智能一次设备在线监测系统	—	12,000	—	12,071	937.96	937.96	11,133.04	7.77%	2012/12	—	—	否
合计	—	78,000	—	78,293	3,088.02	9,427.43	68,865.57	12.04%	—	—	—	—
未达到计划进度原因 （分具体募投项目）
项目可行性发生重大变化的 情况说明
募集资金投资项目 先期投入及置换情况					截至2010年12月31日，公司已使用自筹资金预先投入募投项目6,339.41万元。2011年3月17日公司第四届董事会第十次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，公司以非公开发行股票募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金6,339.41万元。
用闲置募集资金 暂时补充流动资金情况					公司2011年第一次临时董事会会议审议通过了《关于用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》，并经公司2011年第一次临时股东大会审议批准。同意公司使用部分闲置募集资金补充流动资金，金额不超过25,000万元，使用期限为自股东大会审议通过之日起不超过6个月，实际使用25,000万元。
募集资金结余的金额及形成原因					截至2011年6月末，尚未使用的募集资金余额为66,388.87万元，其中公司已将闲置的募集资金25,000万元补充流动资金，存放在募集资金专户的余额为41,578.38万元（含银行利息189.51万元）。 目前募投项目处于项目的前期实施阶段，已投入资金严格遵照投资计划执行，并处于合理范围。
募集资金其他使用情况