股票简称：*ST鲁北 股票代码：600727 编号：临2011-032
山东鲁北化工股份有限公司关于股票恢复上市的公告
特别提示
公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别和连带责任。
重要内容提示：
1、公司股票将于2011年8月18日起在上海证券交易所恢复上市交易。
2、恢复上市首日的股票简称为“NST鲁北”，自第二个交易日起公司的股票简称为“ST鲁北”，证券代码为“600727”。
3、恢复上市的第一个交易日不设涨跌幅限制，自第二交易日起股票交易的涨跌幅限制为5%。
山东鲁北化工股份有限公司（以下简称“鲁北化工”或“公司”） 于2011年8月10日收到上海证券交易所（以下简称“上交所”）上证公字[2011]33号《关于同意山东鲁北化工股份有限公司股票恢复上市申请的通知》。公司A股股票将于2011年8月18日起在上交所恢复交易。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司股票将撤销退市风险警示，实行其他特别处理。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规的规定，公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。
公司提醒广大投资者注意：凡本公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅公司历年刊登在《中国证券报 》、《上海证券报》的定期报告及临时公告内容，公司信息披露指定网址为：http://www.sse.com.cn。
一、绪言
本恢复上市公告书是依据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关证券管理法律、法规、规则的规定而编制，旨在向投资者提供有关公司本次股票恢复上市的基本情况。
二、有关机构介绍
1、公司基本情况
中文名称：山东鲁北化工股份有限公司
英文名称：SHANDONG LUBEI CHEMICAL CO.,LTD.
英文缩写：LBC
注册地址：山东省无棣县埕口镇
邮政编码：251909
公司法定代表人：陈树常
公司董事会秘书：张金增
电 话：0543-6451265
传 真：0543-6451265
电子信箱：lubeichem@lubei.com.cn
公司选定的信息披露报纸名称：《中国证券报》、《上海证券报》
信息披露的指定网址：http://www.sse.com.cn
股票简称：*ST鲁北
股票代码：600727
2、恢复上市保荐人：西部证券股份有限公司
法定代表人：刘建武
联系地址：西安市东新街232号陕西信托厦16层
保荐代表人：刘力军、姜秀华
联系电话：029-87406410
传 真：029-87406134
邮 编：710004
3、律师事务所：国浩律师集团（上海）事务所
单位负责人：倪俊骥
办公地址：上海市南京西路580号南证大厦45-46楼
经办律师：王家水、李良锁
联系电话：021-52341668
传 真：021-52341670
4、会计师事务所：中磊会计师事务所有限公责任公司
法定代表人：耿殿明
办公地址：北京丰台区星火路1号昌宁大厦8层
注册会计师：周忠华、吴朝晖
联系电话：010-51120372
传 真：010-51120377
5、股份登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
三、恢复上市时间及股票种类、简称、证券代码
公司股票于2009年5月4日起被上交所实行退市风险警示的特别处理，因2007年、2008年、2009年连续三年亏损，2010年5月25日起被上交所暂停上市。2011年4月30日，公司披露2010年年度报告，经中磊会计师事务所有限责任公司审计，2010年度归属于公司普通股股东的净利润1,569.26万元。公司于2011年5月4日向上交所提交了股票恢复上市的申请，并按上交所的要求对有关问题作出了进一步的解释和说明。
经上交所审核同意，公司A股股票自2011年8月18日起在上交所恢复上市。恢复上市的第一个交易日不设涨跌幅限制，自第二个交易日起每个交易日股票交易的涨跌幅限制为5%。
公司本次恢复上市交易的股票种类为A股股票，恢复上市首日的股票简称为“NST鲁北”，以后公司的股票简称为“ST鲁北”，证券代码为“600727”。
四、有关股票恢复上市决定的主要内容
公司于2011年8月10日收到上交所上证公字[2011]33号《关于同意山东鲁北化工股份有限公司股票恢复上市申请的通知》，主要内容为：根据《上海证券交易所股票上市规则》第14.2.1、14.2.15、12.2.17条的规定，上交所对公司股票恢复上市的申请进行了审核，决定同意公司被暂停上市的266,573,760股无限售流通A股在上交所恢复上市流通。并要求公司接此通知后，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关要求，认真做好股票恢复上市的有关准备工作和信息披露工作。《通知》要求公司“吸取暂停上市的教训，规范运作，科学管理，切实提高持续经营能力。”
五、公司董事会关于恢复上市具体措施的说明
公司A股股票自1996年7月2日起在上交所挂牌交易。由于公司2007年度、2008年度、2009年度连续三年亏损，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，2010年5月25日公司股票被上交所暂停上市。
股票暂停上市期间，公司董事会和管理层高度重视公司股票的恢复上市工作，成立了恢复上市工作小组，积极推动公司股票的恢复上市工作，采取了加大生产经营力度、处置低效资产和不良债权、财政补贴等一系列措施保证2010年实现盈利，并进行了内部资产重组，提高了公司的资产质量和可持续盈利能力。并于2011年5月4日向上交所提交股票恢复上市申请、并按上交所的要求对有关问题作出书面解释和说明。公司为股票恢复上市采取的具体措施如下：
（一）、扭亏保壳，确保2010年度实现盈利
1、内部资产处置整合工作
公司内部资产处置整合方案分为向江苏三木集团有限公司（以下简称：“三木集团”）出售电厂闲置资产和向山东鲁北企业集团总公司（以下简称“鲁北集团”）出售不良资产两方面内容。
（1）、向三木集团出售公司电厂闲置资产的工作
鲁北化工与三木集团签订《资产转让合同》。交易标的为公司电厂闲置的机器设备、房屋建筑物等固定资产。经双方协商以12，000万元为交易价格，公司已于2010年收到江苏三木集团的货款，相关资产交割手续已经办理完毕。
（2）、向鲁北集团转让不良资产的工作
公司向大股东鲁北集团出售公司不良资产。将公司的高氮肥、合成氨、化水车间等三项资产和账龄三年以上的应收账款、预付账款、其他应收款整体出售给大股东鲁北集团。经双方协商，以15,966万元价格将以上资产转让给鲁北集团。公司已于2010年12月收到鲁北集团的货款，相关资产交割手续已经办理完毕。
2、财政补贴
为加大公司自主创新和技术开发的力度，培育壮大循环经济产业，提高上市公司的资产质量和盈利水平，实现公司的健康、可持续发展，无棣县财政局于2010年12月24日拨付给公司政府财政补贴4000万元。
（二）、进行内部资产重组，确保公司可持续盈利能力
根据公司的实际情况，制定了详细的内部资产重组方案，该方案主要是通过注入鲁北集团的溴素资产和山东鲁北盐化有限公司（以下简称“鲁北盐化”）40%国有股权，提高公司的资产质量，确保上市公司资产的可持续盈利能力。
1、收购鲁北集团持有鲁北盐化40%国有股权
公司与鲁北集团签订了《山东鲁北盐化有限公司40%国有股权转让产权交易合同》，以18,237万元成功竞买到在山东省产权交易中心挂牌的鲁北盐化40%国有股权，2011年4月11日办理完了鲁北盐化的工商变更、国资委股权变动备案以及公司购买股权的资金划拨等有关手续。提高了公司持续盈利能力，改善了财务状况。
2、购买鲁北集团的溴素业务
公司以543.13万元的价格将鲁北集团全资子公司山东鲁北海生生物有限公司（以下简称“海生生物”）拥有的两条溴素装置注入公司，该项资产的注入有利于提高公司整体盈利能力，避免同业竞争。公司于3月底支付给鲁北集团溴素收购价款，完成了资产交割手续。
原盐、溴素属资源性产品，市场行情较好，盈利能力稳定，对公司今后的盈利能力有较大的支撑作用。
（三）、完善内控制度，加强规范运营，确保公司健康有序发展
1、调班子、定目标，全面提高公司职工的责任意识。
2010年10月公司按上市公司管理程序更换了公司管理层，包括公司的董事长、总经理，到目前为止，公司的董、监、高人员全部作了调整。同时，对各生产厂的机构设置、人员构成进行了梳理，根据公司实际情况和工作需要，对机构、人员进行了重新设置和配备，进一步理顺了公司的管理体制，提高了职工的工作积极性。新任管理层严格按照上市公司规则及现代企业制度规范运作，公司经营管理能力得到进一步提升。
同时，公司根据装置的实际运行情况，制定了2011年度生产经营目标，与各生产单位负责人签订了生产经营目标责任书，明确了公司的销售收入、产品成本、上缴利润等经营目标。将经营目标层层分解，责任到人，并制定了详细的奖惩管理办法，实行月度考核、季度奖惩，对员工的考核，总的原则是以奖励为主惩罚为辅。通过半年来的实践证明，该项措施极大地提高了广大职工的凝聚力、向心力和责任意识。
2、加大设备升级和技术改造力度，装置产能实现满负荷运行。
公司先后对磷铵、硫酸、水泥、氯碱等生产装置进行了技术改造和设备升级，恢复了装置产能，降低了产品生产成本，提高了设备的自动化水平，进一步提高了装置的运转率，装置产能实现满负荷运行。
3、加大市场开发力度，提高产品市场占有率。
公司在加大技术改造、设备升级的同时，加强了市场开发力度。首先，制定和完善了一系列销售环节的管理制度和工作流程，与公司业务人员签订了销售目标责任书，销售目标层层分解，责任到人、月度考核，能者上、庸者下。同时制定了合理的奖惩和激励机制，极大地提高了业务人员的工作积极性；其次，积极开发社会经销商，提高市场占有率，先后与中邮、中农、中化等大客户建立了良好的合作关系，产品销量明显提高。
4、完善内部控制制度，强化企业内部管理。
公司依法建立、完善了一整套较为完善、且符合公司自身发展需要的内部管理制度，有效降低了产品的生产成本和公司的经营风险，理顺了企业内部管理体制，杜绝了生产经营的各种漏洞，为公司整体运营的规范化、效率化提供了有力的保障。
六、关于公司符合恢复上市条件的说明
1、公司已经于2011年4月30日在上交所网站及《中国证券报》、《上海证券报》披露了暂停上市后的第一个年度报告全文及摘要。
2、根据中磊会计师事务所有限责任公司对公司2010年度财务报告出具的标准无保留意见审计报告，公司2010年度归属于公司普通股股东的净利润1,569.26万元。
3、按照《上海证券交易所股票上市规则》的要求，公司已聘请西部证券股份有限公司担任恢复上市的保荐机构，在2010年年度报告披露后5个交易日以内向上交所提交了恢复上市申请，并于2011年5月10日获得正式受理。同时，公司还按上交所的要求，对有关问题进行了书面的解释和说明。
4、公司的法人治理及运作规范，符合中国证监会及上交所的有关规定。
5、在暂停上市期间，公司按照有关法律、法规的要求严格履行了上市公司的信息披露义务，并按规定披露了恢复上市有关工作进展情况。
6、有关中介机构认为公司符合恢复上市条件的表述：
作为恢复上市保荐人，西部证券股份有限公司出具《关于山东鲁北化工股份有限公司恢复上市保荐书》，发表意见认为：鲁北化工申请股票恢复上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《亏损上市公司暂停上市和终止上市实施办法（修订）》、《关于执行<亏损上市公司暂停上市和终止上市实施办法（修订）>的补充规定》、《证券发行上市保荐业务管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则（2008年9月修订）》等有关法律、法规和规范性文件的要求。
作为出具恢复上市法律意见书的律师事务所，国浩律师集团（上海）事务所出具《关于山东鲁北化工股份有限公司申请股票恢复上市之法律意见书》，发表意见认为：鲁北化工的主体资格合法，鲁北化工本次申请股票恢复上市的行为合法合规、真实有效，不存在纠纷或者潜在风险，鲁北化工本次申请股票恢复上市符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《亏损上市公司暂停上市和终止上市实施办法（修订）》以及《关于执行<亏损上市公司暂停上市和终止上市实施办法（修订）>的补充规定》规定的实质条件。
7、2011年8月10日，公司收到上交所《关于同意山东鲁北化工股份有限公司股票恢复上市申请的通知》，批准公司股票在上交所恢复上市流通。
七、关于风险因素分析
1、生产经营风险
鲁北集团全资子公司海生生物溴素资产和鲁北集团持有鲁北盐化40%国有股权分别于2011年3月7日和2011年4月2日转让给鲁北化工，相关的资产交割、工商变更等工作已办理完毕。原盐、溴素属资源性产品，市场行情较好，盈利能力稳定，且鲁北化工和鲁北盐化均对上述两项资产进行了技术改造、内部挖潜等工作，提高了产品产量、降低了产品成本。
为保护广大投资者的切身利益，消除生产经营风险，鲁北集团针对上述两项资产今后三年的盈利能力承诺：若因市场、生产经营等因素导致不能实现盈利预测中2011年2,389万元、2012年7，390万元、2013年8，735万元（2012年和2013年实现的盈利为100%鲁北盐化股权和购入的溴素装置实现的盈利）的利润额，鲁北集团将在2011年、2012年、2013年年报披露后一个月内以现金向鲁北化工补足差额部分利润。
鲁北化工对购入的鲁北盐化公司和溴素资产盈利预测见上交所网站http://www.sse.com.cn。
2、同业竞争风险
截止目前，公司持有鲁北集团子公司鲁北盐化40%股权，鲁北集团仍持有60%国有股权，存在同业竞争风险。为消除该风险，鲁北集团承诺：在鲁北化工股票恢复交易后12个月内启动剩余60%国有股权的转让工作，将鲁北盐化整体注入鲁北化工，以提高公司的可持续盈利能力，促进企业的发展。
3、特别处理风险
2011年4月30日，公司披露2010年年度报告，经中磊会计师事务所有限责任公司审计，2010年度归属于公司普通股股东的净利润1,569.26万元。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司股票撤销退市风险警示，同时实施其他特别处理。公司股票简称自2011年8月19日起变更为“ST鲁北”，证券代码为“600727”不变，股票涨跌幅限制为5%。
特此公告。
山东鲁北化工股份有限公司
董 事 会
二〇一一年八月十一日