第五届董事会第二十次会议决议公告
证券代码：600548 股票简称：深高速 公告编号：临2011-030
债券代码：126006 债券简称：07深高债
债券代码：122085 债券简称：11深高速
深圳高速公路股份有限公司
第五届董事会第二十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据2011年7月29日发出的会议通知和2011年8月4日发出的补充通知，深圳高速公路股份有限公司（“本公司”或“公司”）第五届董事会第二十次会议于2011年8月12日（星期五）上午在深圳举行。会议应到董事12人，全体董事均亲自出席了会议。3名监事列席了会议。会议的召集和召开符合《公司法》和本公司《公司章程》的要求。
本次会议由董事长杨海主持，审议讨论了通知中所列的全部事项。有关事项公告如下：
一、审议通过2011年半年度报告（含财务报告）及摘要。
投票结果：12票赞成、0票弃权、0票反对。
二、审议通过关于贵州省贵龙大道一期建设-移交项目及贵龙城市经济带土地一级开发项目的议案，批准本公司按照议案及协议草案中的方案，参与贵州省贵龙大道一期采用“建设－移交”模式建设的工程项目（“道路建设项目”）以及贵州省龙里县内约3,000亩指定范围的土地一级开发项目（“开发项目”）的合作开发。道路建设项目工程概算约人民币6亿元，开发项目所涉及的征地拆迁费用预计约人民币3.9亿元。龙里政府以土地出让所得作为本公司建设及投入资金回收及项目回报的保障。
投票结果：9票赞成、0票弃权、3票反对。有关本议案的详情以及董事投票和发表意见的详情，请参见本公司同日的《重大合同公告》。
特此公告
深圳高速公路股份有限公司董事会
2011年8月12日
证券代码：600548 股票简称：深高速 公告编号：临2011-031
债券代码：126006 债券简称：07深高债
债券代码：122085 债券简称：11深高速
深圳高速公路股份有限公司
重大合同公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●合同类型：合作开发协议
●合同生效条件：双方审批机构批准后盖章签字生效
●合同履行期限：建设工期为28个月，自合同生效3个月后起计
●对当期业绩的影响：本合同的履行对本公司当期业绩不构成重大影响。
特别风险提示：
本合同履行中的主要风险包括工程建设的造价管理风险、国家土地政策发生重大变化的风险和融资风险。
2011年8月12日，贵州省龙里县人民政府（“龙里政府”）与深圳高速公路股份有限公司（“本公司”）签订了《贵州省贵龙城市经济带综合开发项目合作开发投资协议书》（“本合同”），有关事宜公告如下：
一、合同标的和对方当事人情况
1、合同标的情况
本合同标的包括贵龙大道一期采用“建设－移交”模式进行建设的工程项目（“道路建设项目”）及龙里县内约3,000亩（约2,000,000平方米）指定范围的土地一级开发项目（“开发项目”）。道路建设项目工程概算约人民币6亿元，开发项目所涉及的征地拆迁费用预计约人民币3.9亿元。龙里政府以土地出让所得作为本公司建设及投入资金回收及项目回报的保障。
龙里县属于贵州省黔南布依族苗族自治州，紧邻贵州省省会贵阳市，距贵阳市中心、贵阳机场和西南最大的铁路枢纽－贵阳南站的距离均不超过30公里。龙里县境内有多条铁路和公路干线经过，交通便利，区位优势明显。龙里县近年启动了贵龙城市经济带的规划建设工作，并已取得贵州省政府对实施贵龙城市经济带与龙里县城联体规划建设的正式批复。
贵龙大道为贵阳至龙里城市主干道，起于龙里县城大南桥西端，向西止于贵阳与龙里的交界处，全长16.32公里，其一期工程起于龙里县王关村立交，终于贵阳与龙里交界处，主线长5.12公里。贵龙大道一期及本合同所指定的土地均位于贵龙城市经济带内。
2、合同当事人情况
(1) 龙里政府，包括其所属的相关行政管理部门和事业单位；
(2) 本公司，包括本公司为实施本合同而成立的项目公司。
二、合同主要条款
本公司按约定筹集道路建设项目的工程建设资金，负责相应工程的建设管理，完成道路建设并经竣工验收后移交给龙里政府；出资对本合同内指定范围的土地进行一级开发，及时支付开发项目的征地拆迁费用以及完成约定工作。主要内容包括：
(1) 筹集资金进行道路建设项目的工程建设。
(2) 负责组织贵龙大道一期工程的管理工作，主要包括（但不限于）设计阶段的管理、建设期的管理、工程竣工验收的组织、工程质量保修期的管理等，完成道路建设并经竣工验收后移交给龙里政府。贵龙大道一期的总工程概算约人民币10亿元，其中，道路建设项目工程概算约人民币6亿元。贵龙大道一期的建设内容最终以龙里县发改局批复的初步设计图纸为准，项目建设工期为28个月，自本合同生效后3个月起算。
(3) 筹集并投入开发项目征地拆迁所需的费用，累计约为人民币3.9亿元，委托龙里政府实施相关土地的征地拆迁和补偿安置，并按进度分期支付给龙里政府包干使用。如2012年～2013年期间国家调整合同中已明确的现行相关费用标准，将按调整后的费用标准计算增加（或减少）的征地拆迁费用。本公司可通过特许经营等方式为开发项目融资，并有权引入其他投资者负责项目的具体实施。
(4) 按要求编制项目建议书及准备相关项目申报材料并及时递交给龙里政府，协助做好项目申报工作；按照本合同规定开展相关土地的场地平整和配套设施建设（如需）。
龙里政府负责办理与道路建设及土地开发相关的各项审批工作和征地拆迁工作，负责按进度完成相关土地的出让，并按约定向本公司支付道路建设项目工程还款总额（“道路建设款项”）及与开发项目相关的款项（“开发项目款项”）。主要内容包括：
(1) 负责办理项目建设所需的所有审批程序和相关行政许可，以及按约定完成工程建设用地范围内所有征地拆迁工作；负责筹集贵龙大道一期总概算中其余约人民币4亿元的建设资金差额，并委托本公司进行相应工程的建设管理。有关工程委托管理事宜由双方另行签订协议。
(2) 负责办理开发项目的建设用地指标、土地开发的各项审批程序和相关行政许可，完成开发项目范围内所有征地拆迁及相关工作，负责将市政基础配套设施接驳至开发项目土地的红线边，并按约定办理土地出让手续以及按进度完成土地的出让。
(3) 按本合同约定的方式向本公司支付道路建设款项和开发项目款项。道路建设款项包括工程投资总额、资金成本以及约定回报。其中，工程投资按道路建设项目的工程概算计算，资金成本按工程投资的8%综合计算，约定回报按工程投资加资金成本的5%计算。经双方协商一致同意进行的工程变更，将按照相关规定计算工程变更费用，相应增加或减少工程概算并调整道路建设款项总额。开发项目款项包括本公司投入的征地拆迁款项、代支的土地平整和配套设施建设款项（如需偿还）以及按约定应获得的土地开发补偿金额和投资回报（合称“补偿款项”）（如有），并扣除按约定须减免的道路建设款项（“减免款项”）（如有）。补偿款项及减免款项将取决于土地出让的情况以及土地出让金的价格。
道路建设款项和开发项目款项的支付安排如下：
－ 在本合同指定的3,000亩土地具备出让条件后，龙里政府于2011年至2013年期间分期分批通过挂牌出让等合法方式出让土地使用权。
－ 龙里政府每完成一批上述土地使用权的出让，将按约定偿还本公司征地拆迁款项及其他代支款项（如需偿还）、支付道路建设款项以及支付经核算的补偿款项（如有）或扣减经核算的减免款项（如有）。其中，偿还的征地拆迁款项相等于本公司为开发该批土地所实际支付的征地拆迁费用，道路建设款项则按每亩人民币160,000元支付。
－ 上述土地使用权的出让所得不足以偿付本公司道路建设款项或补偿款项（如有）的部分，龙里政府应以财政资金或其他资金支付，包括但不限于龙里县内一块约3,500亩（约2,333,333平方米）指定土地的土地使用权出让所得。
－ 如果龙里政府分批支付的款项总额超过最终结算的道路建设款项，本公司应以现金形式退回超出部分的金额；如果龙里政府分批支付的款项总额不足最终结算的道路建设款项，龙里政府应以现金形式支付不足部分的金额。
上述结算应在贵龙大道一期工程竣工验收合格后3个月内完成。若因龙里政府负责筹集的贵龙大道一期工程建设资金不能及时到位而影响工程工期或竣工验收的，本公司不承担责任，且双方应在道路建设项目工程施工完毕后3个月内完成道路建设项目的工程结算。
本合同经双方审批机构批准后盖章签字生效。
董事会谨此提醒股东及投资者，本公司可能会亦可能不会参与相关土地的竞拍。若本公司参与上述土地的竞拍及/或获得相关土地的土地使用权，将按照规定履行信息披露义务（如适用）。
三、合同履行对本公司的影响
(1) 本公司计划以自有资金和信贷等方式筹集所需资金。
(2) 本公司主要从事收费公路和道路的投资、建设及经营管理，工程建设管理能力是公司重要的核心业务能力之一。通过“建设－移交”的方式参与道路建设，属于本公司的一般及正常业务范围。公司可借此进一步发展公路建造及相关业务，巩固及提高公司在上述核心业务方面的优势，并进一步增强公司的整体盈利能力，与本公司的整体发展策略一致。而参与相关土地的开发，可降低建设投资款项的回收风险，并有助于拓展和丰富公司的业务发展方向和经验。
(3) 本公司预期本合同的履行对本公司本年度的资产总额、净资产和净利润等不会产生重大影响。对未来几年本公司的资产总额、净资产和净利润等可能产生一定影响，具体影响金额目前尚未能可靠地计算，将在今后的定期报告中予以披露。
(4) 本合同的履行对本公司业务独立性没有影响，本公司主要业务不会因履行本合同而与合同对方形成依赖。
四、董事会决议情况
本公司第五届董事会第二十次会议审议通过了与本合同相关的议案。董事会会议的出席情况，请参见本公司同日的董事会决议公告。在相关议案的审议中，没有董事需要回避的情况，议案表决结果为9票赞成、0票弃权、3票反对。其中，董事赵志锠、独立董事林怀汉及丁福祥对议案投反对票。董事赵志锠表示,虽然公司已经采取了多项措施尽力降低和控制风险，但对其而言保障程度依然不够高；独立董事林怀汉表示，基于履行本合同的资金需求、公司现阶段的负债水平以及有关的流动性风险，加上目前经济前景与宏观调控环境下土地转让和发展业务中存在的不明朗因素，履行本合同可能令公司承受重大风险而不利于公司日后的稳健发展；独立董事丁福祥表示，履行本合同可能给本公司带来较高的风险，且部分风险无法完全控制，从而导致无法准确估计项目最终的财政负担和订立明确的资金回笼时间表，特别是在客观环境变坏时，会给公司带来较大的不利影响。
五、合同履行的风险分析
本合同履行的主要风险包括道路建设项目的造价管理风险、国家土地政策发生重大变化的风险和融资风险。
(1) 道路建设项目的造价管理风险：道路建设项目地处云贵高原地区，地质情况较为复杂，在施工管理方面存在一定难度。勘查设计的深度不够、材料价格上涨等因素可能影响造价管理目标的实现，从而影响公司在本项目的盈利。
本公司在工程建设管理领域所积累的十余年专业经验，是管理上述风险的重要基础。本公司将加大初步勘察工作的深度和精度，加强概算管理工作，在施工合同中设置合理的材料价格风险分担条款，并强化招标阶段的造价控制以及施工期的造价管理水平，以有效管理上述风险。
(2) 国家土地政策发生重大变化的风险：国家对土地的管理一直比较严格，如果未来土地管理方面的政策法规出现重大变化，使龙里政府未能按计划获得用地指标或未能按计划出让土地等，可能影响本公司业务目标的实现。
本公司将密切跟踪政策法规的动向，并与各级相关政府保持积极有效的沟通，以促使相关用地指标的尽早落实以及土地出让工作的按进度完成。此外，本合同已约定本公司所投入的资金将按进度分期支付，应收取的款项也将按进度分期收回，从而可在一定程度上防范因土地政策发生重大变化而带来的风险，最大限度地减少可能发生的损失。
(3) 融资风险：本公司负债规模较高，而现阶段信贷政策又明显收紧，将加大公司融资和资金管理的难度。
本公司拥有稳定的现金流以及充足的银行授信额度，并已做好恰当融资安排以满足偿债及资本支出需求。另外，为增强公司后续融资及发展能力，本公司还通过适当降低短期债务比例、保持外币贷款规模、发行公司债券等多种措施，持续优化集团负债结构。针对从紧的信贷环境，本公司将及时跟踪了解政策规定并相应调整融资策略，合理利用市场融资品种，强化资金的计划管理，以降低融资风险。
六、备查文件目录
1、本公司第五届董事会第二十次会议决议；
2、贵州省贵龙城市经济带综合开发项目合作开发投资协议书。
特此公告
深圳高速公路股份有限公司董事会
2011年8月12日