证券代码：601158 证券简称：重庆水务 公告编号：临2011-017

重庆水务集团股份有限公司

第二届董事会第七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重庆水务集团股份有限公司第二届董事会第七次会议于2011年8月12日在公司11楼会议室召开，本次会议的通知已于2011年8月2日通过电子邮件的方式送达全体董事和监事。会议由董事长武秀峰先生主持，应到董事九人，实到董事七人。孙芳城独立董事因出差委托王军独立董事出席并代为表决，郭仕达（Stephen Clark）董事因出差委托王根芳独立董事出席并代为表决。公司全体监事、部分高级管理人员列席会议。会议的召开和召集符合《中华人民共和国公司法》、《重庆水务集团股份有限公司章程》及《重庆水务集团股份有限公司董事会议事规则》的有关规定。经全体董事认真审议后表决形成以下决议：

一、审议通过关于《重庆水务集团股份有限公司2011年半年报全文及摘要》的议案

表决结果：9票同意， 0票反对，0票弃权。

二、审议通过关于《重庆水务集团股份有限公司关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告（2011年上半年）》的议案

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

《重庆水务集团股份有限公司关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告（2011年上半年）》已于2011年8月13日刊登在上海证券交易所网站http//:www.sse.com.cn上。

三、审议通过《关于收购重庆市合川排水有限公司100%股权的关联交易议案》

因武秀峰董事、吴茂见董事、罗明亮董事、王峰青董事、刘孟兰董事为关联董事，在本议案表决时进行了回避。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

 重庆水务集团股份有限公司董事会

2011年8月13日

证券代码：601158 证券简称：重庆水务 公告编号：临2011-018

重庆水务集团股份有限公司

第二届监事会第五次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重庆水务集团股份有限公司于2011年8月12日上午11：00在公司9楼会议室召开了第二届监事会第五次会议。会议通知及议案等文件已于2011年8月2日通过电子邮件方式送达全体监事。会议由公司监事会主席向立先生主持。会议应到监事4人，实到监事4人。会议的召集和召开符合《公司法》﹑《公司章程》和《公司监事会议事规则》的有关规定。经全体监事认真审议并表决，形成以下决议：

一、审议通过《重庆水务集团股份有限公司2011年半年报全文及摘要》的议案

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

二、审议通过《重庆水务集团股份有限公司关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告（2011年上半年）》的议案

表决结果：4票同意， 0票反对，0票弃权。

三、审议通过《关于收购重庆市合川排水有限公司100%股权的关联交易议案》

监事会认为：公司本次收购重庆市合川排水有限公司100%股权的关联交易符合有关法律、法规、公司章程及相关制度的规定，未损害本公司非关联股东的利益。公司与关联方按照市场交易原则公平、公开、合理地确定交易价格，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形，不会对公司的持续经营能力和独立性产生不利影响，有利于减少公司与控股股东的同业竞争，增强公司的独立性，可以为公司主营业务带来新的利润增长点。

表决结果：4票同意， 0票反对，0票弃权。

特此公告。

重庆水务集团股份有限公司监事会

2011年8月13日

证券代码：601158 证券简称：重庆水务 公告编号：临2011-019

重庆水务集团股份有限公司关于收购重庆市

合川排水有限公司100%股权的关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要提示：

关联交易内容：公司将通过全资子公司重庆市渝西水务有限公司收购公司控股股东重庆市水务资产经营有限公司（以下简称“水务资产公司”）所属全资子公司重庆市合川排水有限公司（以下简称“合川排水”）100%股权。在本次收购完成后，合川排水将成为公司全资子公司重庆市渝西水务有限公司的子公司。

关联交易回避事宜：本次股权收购关联交易提交公司第二届董事会审计委员会第六次会议审议表决过程中，关联董事罗明亮先生回避表决。第二届董事会第七次会议审议表决本次股权收购关联交易时关联董事武秀峰先生、吴茂见先生、罗明亮先生、王峰青先生、刘孟兰先生在公司进行了回避。

关联交易对上市公司的影响：本次公司通过全资子公司向控股股东收购合川排水公司全部股权不仅有利于减少公司与控股股东的同业竟争，增强公司的独立性，而且可以为公司的主营业务带来新的利润增长点。

关联交易生效条件：重庆市水务资产经营有限公司向公司转让合川排水100%股权需重庆市国有资产监督管理委员会批准。

一、本此关联交易关联方情况：

1、水务资产公司简介：

名称：重庆市水务资产经营有限公司

住所：重庆市渝中区民生路299号

企业类型：国有独资有限责任公司

法定代表人：武秀峰

注册资本：人民币606,467.15万元

股东情况：

■

经营范围：从事投资业务（不得从事金融业务）及相关资产经营﹑资产管理，投资咨询服务，财务顾问。

2、关联关系：截至2011年6月30日，水务资产公司持有公司360,500万股，占公司总股本的75.10%，是公司的控股股东。

二、本次关联交易标的的基本情况

合川排水公司是水务资产公司于2008年成立的全资子公司，注册资金50万元，注册地址为重庆市合川区南办处白塔村六社，法定代表人欧阳代刚。合川排水公司负责重庆市合川区污水处理项目和江津油溪镇级污水处理项目的运营管理。该公司污水日处理能力共计5.2万吨/日，服务人口约21.8万人，出水水质均达到国家GB18918-2002一级排水B类标准。

根据重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司出具的资产评估报告（重康评报字[2011]第88号），评估基准日2011年4月30日，合川排水公司的股东全部权益价值为人民币9,225.61万元。评估具体数据如下：

单位：万元

■

三、本次关联交易的主要内容和定价政策

1、关联交易的主要内容

公司拟通过全资子公司重庆市渝西水务有限公司以自有资金人民币92,256,071.77元向公司的控股股东水务资产公司收购其下属全资子公司重庆市合川排水有限公司100%股权。在本次收购完成后，合川排水将成为公司全资子公司重庆市渝西水务有限公司的子公司。

2、关联交易的定价政策

本次股权收购价格以具有证券从业资格的重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司的评估结果为准。

根据评估结果，合川排水股东全部权益在评估基准日2011年4月30日的资产总额评估值135,504,906.09元，负债总额评估值43,248,834.32元，净资产评估值92,256,071.77元，评估增值2,873,071.77元，增值率 3.21 %。本次股权收购的价格确定为人民币92,256,071.77元。

四、本次关联收购的经济效益分析

根据公司股权收购项目可行性分析，合川排水三年（2011-2013年）平均净资产收益率预计可达到10.77%。

五、本此关联交易的协议相关条款及生效条件

1、协议相关条款

根据公司全资子公司重庆市渝西水务有限公司2011年7月20日与公司控股股东重庆市水务资产经营有限公司签订的《重庆市合川排水有限公司股权转让协议》之相关约定，重庆市水务资产经营有限公司和重庆市渝西水务有限公司分别作为股权转让协议的甲方和乙方：

（1）甲乙双方同意，股权转让价款分二次付清。在本协议生效后10个工作日内，乙方向甲方支付目标股权转让价款总金额的 50%；在合川排水房地产权证全部办理完毕、全部资产及相关资料移交乙方和合川排水股权变更登记办理完毕之日起10个工作日内，乙方向甲方支付目标股权转让价款总金额的50%。

（2）甲乙双方同意，共同委托中介机构对评估基准日至资产负债移交日期间合川排水公司财务情况进行审计，合川公司评估基准日至资产负债移交日期间经审计确认的净资产变动额由甲方享有或承担。

（3）在股权转让过程中涉及的有关税费按照国家的有关规定分别由甲乙双方各自承担。

（4）股权转让完成后，重庆市合川排水有限公司与公司职工签署的劳动合同继续有效，劳动合同将不因股权转让发生变更。

2、本协议在下列条件全部成就之日起生效：

（1）甲乙双方签字盖章；

（2）乙方母公司重庆水务集团股份有限公司批准本关联交易事项；

（3）重庆市国有资产监督管理委员会批准甲方转让合川排水股权。

六、本次关联交易的目的以及对上市公司的影响

合川污水处理项目系公司控股股东水务资产公司向重庆市合川城市建设投资（集团）公司收购的污水处理项目，由于合川片区城市发展进程加快，污水水量增长较快，目前该项目已具备市场化收购条件，根据公司与控股股东签订的《避免同业竞争协议》，公司拟通过全资子公司重庆市渝西水务有限公司向控股股东整体收购其全资子公司合川排水公司的全部股权。

本次公司通过全资子公司向控股股东收购合川排水公司全部股权不仅有利于减少公司与控股股东的同业竟争，增强公司的独立性，而且可以为公司的主营业务带来新的利润增长点。

七、独立董事意见及关联交易表决回避

公司独立董事就本次收购重庆市合川排水有限公司100%股权的关联交易发表意见认为：本次关联交易符合有关法律、法规、公司章程及相关制度的规定，未损害本公司非关联股东的利益。公司与关联方按照市场交易原则公平、公开、合理地确定交易价格，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形，不会对公司的持续经营能力和独立性产生不利影响，有利于减少公司与控股股东的同业竞争，增强公司的独立性，可以为公司主营业务带来新的利润增长点。

由于水务资产公司为公司的控股股东，故此次收购形成关联交易。本次股权收购关联交易已提交公司第二届董事会审计委员会第六次会议审议通过。在表决过程中，关联董事罗明亮先生回避表决。在公司第二届董事会第七次会议审议表决本次股权收购关联交易时关联董事武秀峰先生、吴茂见先生、罗明亮先生、王峰青先生、刘孟兰先生进行了回避。

八、公司监事会审议情况：

本次公司收购重庆市合川排水有限公司100%股权的关联交易已经公司第二届监事会第五次会议审议通过。

九、截至2011年8月12日，重庆市水务资产经营有限公司转让合川排水股权已获得重庆市国有资产监督管理委员会批准。

十、备查文件目录

1、公司二届董事会第七次会议决议；

2、公司二届监事会第五次会议决议；

3、公司第二届董事会审计委员会第六次会议决议；

4、独立董事意见；

5、《重庆市合川排水有限公司股权转让协议》；

6、《合川排水股权转让评估报告》；

7、重庆市国有资产监督管理委员会批准重庆市水务资产经营有限公司转让合川排水全部股权的批复文件。

重庆水务集团股份有限公司董事会

2011年8月13日

项 目		账面价值	评估价值	增减值	增值率％
		A	B	C=B-A	D=C/A×100%
1	流动资产	160.12	160.12	-	-
2	非流动资产	13,141.62	13,390.38	248.76	1.89
3	其中:可供出售金融资产	-	-	-	-
4	持有至到期投资	-	-	-	-
5	长期应收款	-	-	-	-
6	长期股权投资	-	-	-	-
7	投资性房地产	-	-	-	-
8	固定资产	12,207.72	12,259.09	51.37	0.42
9	在建工程	0.16	0.16	-	-
10	工程物资	-	-	-	-
11	固定资产清理	-	-	-	-
12	生产性生物资产	-	-	-	-
13	油气资产	-	-	-	-
14	无形资产	933.74	1,131.13	197.39	21.14
15	开发支出	-	-	-	-
16	商誉	-	-	-	-
17	长期待摊费用	-	-	-	-
18	递延所得税资产	-	-	-	-
19	其他非流动资产	-	-	-	-
20	资产总计	13,301.74	13,550.49	248.76	1.87
21	流动负债	4,363.44	4,324.88	-38.54	-0.88
22	非流动负债	-	-	-	-
23	负债合计	4,363.44	4,324.88	-38.54	-0.88
24	净资产（所有者权益）	8,938.30	9,225.61	287.32	3.21