证券简称：楚天高速 证券代码：600035 公告编号：2011-021

  湖北楚天高速公路股份有限公司

  第四届董事会第十次会议决议公告

  暨召开2011年第二次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  湖北楚天高速公路股份有限公司第四届董事会第十次会议于2011年8月11日在公司五楼会议室召开，本次会议的通知及会议资料于2011年8月2日以书面或电子邮件的方式送达全体董事。会议应到董事9人，实到8人，董事贺竹磬因出差委托董事刘先福代为出席会议并行使表决权。本次董事会会议由董事长祝向军先生召集并主持。公司全体监事及非董事高管人员列席了本次会议。会议的召集召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了如下决议：

  一 、审议通过了《公司2011年半年度报告》及其摘要；（同意9票，反对0票，弃权 0票）

  《公司2011年半年度报告》及其摘要详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn ）。

  二、审议通过了《关于子公司与湖北省交通投资有限公司关联交易的议案》；（同意6票，反对0票，弃权 0票）

  因目前银行贷款额度紧张，为支持本公司在建公路项目建设，公司控股股东出资人湖北省交通投资有限公司同意通过国家开发银行股份有限公司分别向本公司四家子公司提供委托贷款。其中：

  1、湖北楚天鄂北高速公路有限公司与湖北省交通投资有限公司、国家开发银行股份有限公司签订《委托贷款合同》，湖北省交通投资有限公司委托国家开发银行股份有限公司向鄂北公司提供贷款人民币1亿元，用于湖北麻城至竹溪高速公路大悟至随州段项目建设，贷款期限一年，贷款利率为6.31%（贷款利率为同期银行贷款基准利率）。

  2、湖北楚天高速咸宁有限公司与湖北省交通投资有限公司、国家开发银行股份有限公司签订《委托贷款合同》，湖北省交通投资有限公司委托国家开发银行股份有限公司向咸宁公司提供贷款人民币6,000万元，用于武汉城市圈环线高速公路咸宁段项目建设，贷款期限一年，贷款利率为6.56%（贷款利率为同期银行贷款基准利率）。

  3、湖北楚天鄂西北高速公路有限公司与湖北省交通投资有限公司、国家开发银行股份有限公司签订《委托贷款合同》，湖北省交通投资有限公司委托国家开发银行股份有限公司向鄂西北公司提供贷款人民币1亿元，用于十房高速公路项目建设，贷款期限一年，贷款利率为6.56%（贷款利率为同期银行贷款基准利率）。

  4、湖北楚天鄂东高速公路有限公司与湖北省交通投资有限公司、国家开发银行股份有限公司签订《委托贷款合同》，湖北省交通投资有限公司委托国家开发银行股份有限公司向鄂东公司提供贷款人民币4,000万元，用于武汉城市圈环线高速公路黄石至大冶段项目建设，贷款期限一年，贷款利率为6.56%（贷款利率为同期银行贷款基准利率）。

  公司全体独立董事对上述关联交易均表示同意并发表了独立意见。关联董事祝向军、谭石海、陈缅在表决时进行了回避。

  三、审议通过了《公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法》；（同意9票，反对0票，弃权 0票）

  上述管理办法详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn ）。

  四、审议通过了《公司对外担保制度》；（同意9票，反对0票，弃权 0票）

  上述制度详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn ）。

  五、审议通过了《公司董事会秘书工作制度》；（同意9票，反对0票，弃权 0票）

  上述制度详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn ）。

  六、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》；（同意9票，反对0票，弃权 0票）

  《公司章程》修改条款详见附件3。

  七、审议通过了《关于调整部分董事的议案》；（同意9票，反对0票，弃权 0票）

  因工作变动原因，根据公司股东湖北交投高速公路发展有限公司的提议，并征得独立董事同意（附件2），公司董事会同意免去陈缅先生董事职务，推荐周旭先生（简历见附件1）为董事候选人，并提交公司股东大会审议。

  董事会对陈缅先生在任职期间为公司所作的贡献深表谢意！

  八、审议通过了《关于召开2011年第二次临时股东大会的议案》。（同意9票，反对0票，弃权 0票）

  根据公司章程的规定，董事会决定召开2011年第二次临时股东大会。具体情况如下：

  (一)会议时间：2011年9月2日（周五）上午9：30时

  (二)会议地点：武汉市汉阳区龙阳大道9号5楼会议室

  (三)会议议程

  1、审议《关于子公司与湖北省交通投资有限公司关联交易的议案》；

  2、审议《关于修订<公司章程>的议案》；

  3、审议《关于调整部分董事的议案》

  (四)出席会议对象

  1、2011年8月26日（周五）下午上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东；因故不能出席会议的股东，可书面委托代理人出席会议和参加表决，股东代理人不必是本公司股东(授权委托书式样见附件4)；

  2、公司董事、监事及高级管理人员；公司董事会邀请的人员及律师。

  （五）出席会议办法

  凡符合上述条件、拟出席会议的个人股东请持股东账户卡、本人身份证(股东代理人另需持书面委托书及代理人身份证)，法人股东代表请持股东账户卡、本人身份证、法人营业执照复印件及授权委托书，于2011年8月29日上午8：30—11：30、下午2：00—4：30 到公司董事会办公室办理登记手续。也可于8月29日前书面(传真或信函方式)回复公司进行登记，包括股东名称、身份证复印件(受托人另需附上本人身份证复印件及授权委托书)、股票帐号、股权登记日所持有表决权股份数、联系电话、地址及邮编,并注明“股东大会登记”字样。

  (六)其他事项

  1、本次大会会期预计半天，与会股东交通及食宿费自理。

  2、联系方式：

  地址：武汉市汉阳区龙阳大道9 号9 楼公司董事会办公室(邮政编码：430051)

  电话：027-83468161 027-84863942 传真：027-84886457

  联系人：郭生辉 金桦

  湖北楚天高速公路股份有限公司董事会

  二○一一年八月十一日

  附件1：候选人简历

  周旭：男，1957年5月出生，大专学历。1977年至1989年在湖北省汽车运输公司工作，任办公室主任；1989年5月至1999年10月在湖北省交通运输厅运输管理局工作，任运输管理科科长；1999年10月至今在湖北交投高速公路发展有限公司工作，任计划经营部副部长。

  附件2：独立董事关于董事候选人的意见

  根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《湖北楚天高速公路股份有限公司章程》等有关规定，作为湖北楚天高速公路股份有限公司（以下简称”公司”）第四届董事会的独立董事，我们对湖北楚天高速公路股份有限公司董事会《关于调整部分董事的议案》发表如下独立意见：

  1、提名人及提名程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定；

  2、经审阅董事会候选人履历材料，未发现其中有《公司法》第147条规定不得担任公司董事的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象，候选人的任职资格符合担任上市公司董事的条件，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定；

  3、同意将该议案提交公司股东大会审议。

  独立董事: 谢获宝 肖卫国 李德军

  附件3：楚天高速《公司章程》修改条款

  原公司章程第二条：

  “公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称"公司")。

  公司经湖北省人民政府授权湖北省经济贸易委员会以《关于同意设立湖北楚天高速公路股份有限公司的批复》（鄂经贸企〔2000〕809号）批准，由湖北金路高速公路建设开发有限公司（现已更名为湖北省高速公路集团有限公司）等5家发起人以发起方式设立；在湖北省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号为4200001141833。”

  修改后公司章程第二条：

  “公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称"公司")。

  公司经湖北省人民政府授权湖北省经济贸易委员会以《关于同意设立湖北楚天高速公路股份有限公司的批复》（鄂经贸企〔2000〕809号）批准，由湖北金路高速公路建设开发有限公司（现已更名为湖北交投高速公路发展有限公司）等5家发起人以发起方式设立；在湖北省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号为4200001141833（现已更改为420000000028079）。”

  原公司章程第十八条：

  “公司于2000年11月22日由湖北金路高速公路建设开发有限公司、华建交通经济开发中心、湖北省交通规划设计院、湖北省交通开发公司、湖北省公路物资设备供应公司以发起方式设立。公司成立时向发起人发行651，652，495.00股，其中湖北金路高速公路建设开发有限公司、华建交通经济开发中心以经营性资产作为出资，分别认购公司股份414，344，271.00股和236，333，224.00股；湖北省交通规划设计院、湖北省交通开发公司、湖北省公路物资设备供应公司分别以现金作为出资，各认购公司股份325，000.00股。

  经武汉众环会计师事务所有限责任公司验证，截止2000年11月15日，上述发起人已进行了出资。”

  修改后公司章程第十八条：

  “公司于2000年11月22日由湖北金路高速公路建设开发有限公司（现已更名为湖北交投高速公路发展有限公司）、华建交通经济开发中心（现已更名为招商局华建公路投资有限公司）、湖北省交通规划设计院、湖北省交通开发公司、湖北省公路物资设备供应公司（现已更名为湖北通世达交通开发有限公司）以发起方式设立。公司成立时向发起人发行651，652，495.00股，其中湖北金路高速公路建设开发有限公司、华建交通经济开发中心经营性资产作为出资，分别认购公司股份414，344，271.00股和236，333，224.00股；湖北省交通规划设计院、湖北省交通开发公司、湖北省公路物资设备供应公司分别以现金作为出资，各认购公司股份325，000.00股。

  经武汉众环会计师事务所有限责任公司验证，截止2000年11月15日，上述发起人已进行了出资。”

  附件4：

  授权委托书

  兹全权委托     先生(女士)代表本人/本单位出席湖北楚天高速公路股份有限公司2011年第二次临时股东大会,并代为行使全部议案的表决权。

  委托人签名(或签章)：         受托人签名：

  委托人身份证号码：          受托人身份证号码：

  股权登记日委托人持有股份数： 授权具体事项：

  委托人股东帐号：

  委托日期： 有效期限：

  (注：授权委托书复印或按以上格式自制均有效)