证券代码：000816 证券简称：江淮动力 公告编号：2011-039

江苏江淮动力股份有限公司

第五届董事会第二十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

江苏江淮动力股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十一次会议通知于2011年8月5日以书面方式发出。本次会议于2011年8月11日以通讯表决方式召开。会议应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人。会议经表决通过以下内容：

一、审议通过《关于为控股子公司西藏中凯矿业股份有限公司提供担保的议案》；

同意公司为控股子公司西藏中凯矿业股份有限公司向银行申请授信提供5,000万元的担保，担保期一年，担保方式不限。西藏中凯矿业股份有限公司将持有的西藏那曲地区嘉黎县龙玛拉铅锌矿采矿权抵押给本公司作为反担保。授权公司董事长在董事会批准的担保额度内签署相关法律文件。具体内容请见《江苏江淮动力股份有限公司关于为控股子公司提供担保的公告》（2011-040）。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过《关于将现有厂房转为募投项目投资暨使用部分募集资金的议案》。

经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]87号文核准，公司于2011年1月 按10配3的比例向全体股东配售人民币普通股，扣除发行费用后募集资金净额为642,575,295.52元。募集资金于2011年2月9日汇入公司专户，天职国际会计师事务所有限公司为本次发行的资金到账情况进行了审验，并出具了天职沪QJ[2011]522号验资报告。截至目前，本次配股募集资金尚未使用。

公司2011年度配股募投项目内容：

	募投项目	募投项目建设内容	项目 总投资	募投项目 建设地址
1	新建年产6万台非道路用节能环保型 多缸柴油机项目	包括新建一个加工车间、一个装配试验车间、一个涂装车间。	49,950.90万元	盐城经济开发区江动工业园

2	50万台新一代低排放通用小型汽油机及其终端产品项目	包括新建一个机加工车间和一个装配车间。	20,787.00万元	盐城经济开发区江动工业园
	合计	-	70,737.90万元

公司根据原有发展规划，已在盐城经济开发区江动工业园新建用于单缸柴油机的压铸车间厂房和单缸机车间厂房。基于地方区域规划调整以及行业、市场现状和前景的调研，公司拟对整体发展规划进行战略调整。为配合公司发展规划的调整，加快募投项目的建设进度，公司拟调整募投项目建设计划，将压铸车间厂房转为汽油机募投项目的机加工车间厂房，单缸机车间厂房转为多缸柴油机募投项目的加工车间厂房。

根据天职国际会计师事务所有限公司出具的《关于江苏江淮动力股份有限公司单缸机及压铸车间厂房资产账面价值专项审计报告》（天职沪QJ[2011]1625号），两项厂房资产2011年6月30日的账面价值合计为74,297,055.15元。具体资产账面价值明细见下表：

序号	资产名称	资产类别	项目	金额
1	压铸车间厂房	固定资产	原 值	49,042,207.27元
			累计折旧	2,016,082.65元
			净 值	47,026,124.62元
		在建工程	-	4,411,967.85元
2	单缸机车间厂房	在建工程	-	22,858,962.68元
资产账面价值合计			-	74,297,055.15元

将上述厂房转为募投项目使用，可以加快募投项目建设进度和提高公司资产利用率，未改变募集资金用途，亦不会影响募集资金投资计划的进行。

董事会同意将位于盐城经济开发区江动工业园的压铸车间厂房和单缸机车间厂房转为募投项目资产，并根据该资产经审计的账面价值使用募集资金74,297,055.15元。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

江苏江淮动力股份有限公司董事会

二○一一年八月十三日

股票代码：000816 股票简称：江淮动力 编号：2011-040

江苏江淮动力股份有限公司

关于为控股子公司提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、担保情况概述

公司第五届董事会第二十一次会议审议通过《关于为控股子公司西藏中凯矿业股份有限公司提供担保的议案》，同意公司为控股子公司西藏中凯矿业股份有限公司（以下简称“中凯股份”）向银行申请授信提供5,000万元的担保，担保期一年，担保方式不限，中凯股份将持有的西藏那曲地区嘉黎县龙玛拉铅锌矿采矿权抵押给本公司作为反担保。

上述议案的表决结果为7票同意，0票弃权，0票反对。本项担保不构成关联交易，并且无需提交公司股东大会审议。

二、被担保人基本情况

名 称：西藏中凯矿业股份有限公司

成立时间：2005年1月6日

注册地址：拉萨市拉萨经济开发区金珠西路189号

注册资本：26,000万元

法定代表人：王乃强

经营范围：许可项目：铅锌矿开采（资质有效期限至2013年10月14日）；固体矿产勘查（乙级）（资质有效期限至2014年7月22日）；工程测量（资质有效期限至2014年10月14日）；一般项目：矿产品贸易；选矿。

股权结构：

	股 东	比例（%）
1	江苏江淮动力股份有限公司	60.00
2	西藏中凯控股有限公司	15.28
3	重庆越丰投资有限公司	10.00
4	其他45位股东	14.72
	合 计	100

主要财务指标：经具有证券业务资格的天职国际会计师事务所有限公司审计，中凯股份2010年12月31日的资产总额为52,403.44万元、负债总额为12,134.28万元（其中流动负债总额12,134.28万元）、净资产为40,269.16万元；2010年度实现营业收入13,335.96万元、利润总额3,533.84万元、净利润2,816.17万元。截至公告日，中凯股份银行贷款余额为6,000万元。

三、担保协议签署情况

授权公司董事长在董事会批准的担保额度内签署相关担保法律文件。

四、董事会意见

公司董事会认为中凯股份资产负债率低，资信状况良好，本项担保是中凯股份正常经营需要，公司为其提供担保的风险可控，且不存在损害公司及股东利益的情形，因此同意为其提供担保。

公司持有中凯股份60%股份，其为公司控股子公司。因中凯股份由公司实际控制，其生产经营具有季节性，担保资金系用于临时周转，且中凯股份将持有的西藏那曲地区嘉黎县龙玛拉铅锌矿采矿权抵押给本公司作为反担保，故公司未要求中凯股份其他股东按持股比例提供相应担保。

五、公司累计对外担保金额和逾期对外担保金额

截止公告日，公司及控股子公司累计对外担保金额为26,000万元，占公司2010年底经审计净资产的18.78%，无逾期担保、涉及诉讼担保及因担保被判决败诉而应承担损失的事项。

六、备查文件

公司第五届董事会第二十一次会议决议

江苏江淮动力股份有限公司董事会

二○一一年八月十三日