2011年第六次董事会决议公告
证券代码：600329 证券简称：中新药业 编号：临2011-010号
天津中新药业集团股份有限公司
2011年第六次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
天津中新药业集团股份有限公司于2011年8月2日发出会议通知，并于2011年8月12日以现场结合通讯方式召开了2011年第六次董事会会议。本次会议应参加董事9人，实参加董事9人。会议召开符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》有关召开董事会会议的规定。会议形成如下决议：
一、审议通过了公司2011年中国准则半年度报告全文、摘要以及国际准则的中期报告。
据本公司董事会全体成员及管理层所知，没有任何其他信息将致使该报告不确实或具有误导性。
二、审议通过了公司向关联企业天津力生制药股份有限公司转让所持中央药业51%股权并签署《附生效条件的股权转让框架协议》的关联交易议案。
三、审议通过了公司向控股股东天津市医药集团有限公司转让所持津康制药10.01%股权并签署《附生效条件的股权转让框架协议》的关联交易议案。
以上第二项、第三项有关关联交易的议案均需待完成交易标的的审计评估并确定交易价格后，再次提交董事会做进一步审议，并由董事会提交公司股东大会审议批准。
张建津、邵彪、郝非非三位董事作为关联方董事回避了第二项、第三项有关关联交易议案的表决。
特此公告。
天津中新药业集团股份有限公司董事会
2011年8月15日
证券代码：600329 股票简称：中新药业 编号：临2011-011号
天津中新药业集团股份有限公司
2011年第三次监事会决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司于2011年8月12日以现场与通讯相结合的方式召开2011年第三次监事会会议，会议应到监事3名，实到监事3名。本次会议召开符合公司章程的有关规定，经与会监事认真审议，形成如下决议：
一、审核公司2011年半年度报告无误，并发表审核意见如下：
1、公司2011年半年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、公司2011年半年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司当期的经营管理和财务状况等事项；
3、在提出本意见前，没有发现参与半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
二、审核通过了公司向关联企业天津力生制药股份有限公司转让所持中央药业51%股权并签署《附生效条件的股权转让框架协议》的关联交易议案。
三、审核通过了公司向控股股东天津市医药集团有限公司转让所持津康制药10.01%股权并签署《附生效条件的股权转让框架协议》的关联交易议案。
特此公告。
天津中新药业集团股份有限公司监事会
2011年8月15日
证券代码：600329 证券简称：中新药业 编号：临2011-012号
天津中新药业集团股份有限公司
关于转让中央药业股权
的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本公司拟向关联企业天津力生制药股份有限公司转让所持中央药业51%股权并就该事项签署《附生效条件的股权转让框架协议》。
●张建津、邵彪、郝非非三位董事作为关联方董事回避了该关联交易议案的表决。
●公司审计委员会、三名独立董事同意该议案并发表了独立意见。
●该关联交易议案需待完成交易标的的审计评估并确定交易价格后，再次提交董事会做进一步审议，并由董事会提交公司股东大会审议批准。
一、关联交易概述
公司2011年第六次董事会审议通过了向关联企业天津力生制药股份有限公司（以下简称“力生制药”）转让本公司所持有的天津市中央药业有限公司（以下简称“中央药业”）51%股权并就该事项与力生制药签署《附生效条件的股权转让框架协议》的关联交易议案。
经本次董事会审议通过后，公司将与力生制药签署《关于中新药业向力生制药转让中央药业股权的附生效条件的股权转让框架协议》，同时，公司将对中央药业进行审计与资产评估，审计评估结果需报天津市国资委的审核通过。待天津市国资委审核通过后，该事项需再次提交公司董事会审议并提交股东大会审议批准。
二、关联方介绍：
1、力生制药基本情况
公司名称：天津力生制药股份有限公司
注册地址：天津市南开区黄河道491号
法定代表人：孙宝卫
成立时间：2001年8月8日
注册资本：182,454,992元
经营范围：公司主要从事化学药片剂、硬胶囊剂、滴丸剂、冻干粉针剂、水针剂、原料药等产品的生产销售。
上市时间：2010年4月23日，在深圳证券交易所挂牌交易
2、股权关系及控制关系
力生制药为本公司控股股东天津市医药集团有限公司（以下简称“医药集团”）之控股子公司，医药集团持有其51.36%股权。
三、关联交易标的的基本情况：
1、中央药业基本情况
公司名称：天津市中央药业有限公司
注册地址：天津新技术产业园区北辰科技工业园宜中路10号416
法定代表人：张洪年
成立时间：1996年12月19日
注册资本：8,235.3 万元
经营范围：主要从事化学合成原料药及中间体，中、西药制剂，滋补保健品的生产和经营，其中化学原料药及西药制剂为销售收入的主要来源。
2、股权关系及控制关系
中央药业为本公司之控股子公司，其有两方股东，分别为医药集团持有其49%股权，中新药业持有51%股权。
3、经营情况
根据最近一期经审计的财务报告显示，截至2010年12月31日，中央药业总资产38,798万元，净资产33,127万元，累计实现营业收入18,943万元，实现净利润3,264万元。
四、关联交易的主要内容和定价原则：
1、经本次董事会审议通过后，公司将对中央药业进行审计与资产评估，本次股权转让的最终成交价将以审计与资产评估结果为基础，审计评估结果需报天津市国资委的审核通过。待天津市国资委审核通过后，该事项需再次提交公司董事会审议并提交股东大会审议批准。
2、公司与力生制药签署的《附生效条件的股权转让框架协议》中的生效条件分别为：
（1）有权国资委批准本次交易；
（2）中央药业股权的评估结果履行相关的核准、备案程序；
（3）天津医药集团履行相关的审批程序，批准本次交易；
（4）中新药业召开董事会和股东大会，批准本次交易；
（5）力生制药召开董事会和股东大会，批准本次交易；
（6）本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章。
五、交易对公司的影响
1、天津医药集团以化学原料药及制剂、绿色中药、商业物流零售和高端医疗器械四大板块为主要发展方向，通过调整、优化资产结构可提高医药集团的管理效率，形成四大板块产业集群。天津医药集团充分利用已上市企业的资本平台整合各板块业务，发挥各上市公司在各自领域的优势，加速天津医药集团中成药和化学药的发展。
2、中新药业是天津医药集团中成药板块的龙头企业，在该领域具有丰富的经验和优势。中新药业通过转让出售中央药业51%股权，可更专注于自身具有优势的领域，投资于更擅长的民族医药领域。
3、天津医药集团通过板块整合，理清各板块的发展方向，同时在板块整合、调整结构的过程中，天津医药集团也得以逐步、彻底地解决同业竞争和关联交易，更好地发挥各资本运作平台的作用。
4、该交易不存在损害公司其他股东利益的情形，而将给其他股东带来更高的回报。
六、独立董事意见
公司三名独立董事对本项关联交易发表了独立意见，认为此次关联交易的表决程序合法、合规，交易符合上市公司及全体股东的利益。
七、备查文件
1、董事会决议；
2、《中新药业向力生制药转让中央药业股权的附生效条件的股权转让框架协议》。
特此公告。
天津中新药业集团股份有限公司
2011年8月15日
证券代码：600329 证券简称：中新药业 编号：临2011-013号
天津中新药业集团股份有限公司
关于转让津康制药股权
的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本公司拟向控股股东天津市医药集团有限公司转让所持津康制药10.01%股权并就该事项签署《附生效条件的股权转让框架协议》。
●张建津、邵彪、郝非非三位董事作为关联方董事回避了该关联交易议案的表决。
●公司审计委员会、三名独立董事同意该议案并发表了独立意见。
●该关联交易议案需待完成交易标的的审计评估并确定交易价格后，再次提交董事会做进一步审议，并由董事会提交公司股东大会审议批准。
一、关联交易概述
公司2011年第六次董事会审议通过了向控股股东天津市医药集团有限公司（以下简称“医药集团”）转让本公司所持有的天津医药集团津康制药有限公司（以下简称“津康制药”）10.01%股权并就该事项与医药集团签署《附生效条件的股权转让框架协议》的关联交易议案。
经本次董事会审议通过后，公司将与医药集团签署《关于中新药业向医药集团转让津康制药股权的附生效条件的股权转让框架协议》，同时，公司将对津康制药进行审计与资产评估，审计评估结果需报天津市国资委的审核通过。待天津市国资委审核通过后，该事项需再次提交公司董事会审议并提交股东大会审议批准。
二、关联方介绍：
1、医药集团基本情况
公司名称：天津市医药集团有限公司
注册地址：天津市河西区友谊北路29号
法定代表人：张建津
成立时间：1996年6月27日
注册资本：13.59亿元
经营范围：经营管理国有资产、投资、控股、参股，所属企业分布在化学原料药与制剂、中成药、保健品、医疗器械、制药机械等工业制造行业，以及医药、眼镜、医疗器械、化学试剂、玻璃仪器等批发与零售行业。
2、股权关系及控制关系
医药集团为本公司控股股东，其持有本公司44.04%股权。
二、关联交易标的的基本情况：
1、津康制药基本情况
公司名称：天津医药集团津康制药有限公司
注册地址：天津市滨海新区大港石化产业园区金源路236号
法定代表人：赵录生
成立时间：2003 年7月2日
注册资本：18,950万元
经营范围：主要生产第三代、第四代头孢类药物中间体、原料药和制剂，及维生素类原料药等。
2、股权关系及控制关系
津康制药为本公司之参股子公司，其有两方股东，分别为医药集团持有其89.99%股权，中新药业持有10.01%股权。
3、经营情况
根据最近一期经审计的财务报告显示，截至2010年12月31日，津康制药总资产44,498万元，净资产13,853万元，累计实现营业收入20,525万元，实现净利润459万元。
四、关联交易的主要内容和定价原则：
1、经本次董事会审议通过后，公司将对津康制药进行审计与资产评估，本次股权转让的最终成交价将以审计与资产评估结果为基础，审计评估结果需报天津市国资委的审核通过。待天津市国资委审核通过后，该事项需再次提交公司董事会审议并提交股东大会审议批准。
2、公司与医药集团签署的《附生效条件的股权转让框架协议》中的生效条件分别为：
（1）有权国资委批准本次交易；
（2）津康制药股权的评估结果履行相关的核准、备案程序；
（3）天津医药集团履行相关的审批程序，批准本次交易；
（4）中新药业召开董事会和股东大会，批准本次交易；
（5）本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章。
五、交易对公司的影响
1、天津医药集团以化学原料药及制剂、绿色中药、商业物流零售和高端医疗器械四大板块为主要发展方向，通过调整、优化资产结构可提高医药集团的管理效率，形成四大板块产业集群。天津医药集团充分利用已上市企业的资本平台整合各板块业务，发挥各上市公司在各自领域的优势，加速天津医药集团中成药和化学药的发展。
2、中新药业是天津医药集团中成药板块的龙头企业，在该领域具有丰富的经验和优势。中新药业通过转让出售津康制药10.01%股权，可更专注于自身具有优势的领域，投资于更擅长的民族医药领域。
3、天津医药集团通过板块整合，理清各板块的发展方向，同时在板块整合、调整结构的过程中，天津医药集团也得以逐步、彻底地解决同业竞争和关联交易，更好地发挥各资本运作平台的作用。
4、该交易不存在损害公司其他股东利益的情形，而将给其他股东带来更高的回报。
六、独立董事意见
公司三名独立董事对本项关联交易发表了独立意见，认为此次关联交易的表决程序合法、合规，交易符合上市公司及全体股东的利益。
七、备查文件
1、董事会决议；
2、《中新药业向医药集团转让津康制药股权的附生效条件的股权转让框架协议》。
特此公告。
天津中新药业集团股份有限公司
2011年8月15日