第五届董事会四十三次会议决议公告
股票简称：亚盛集团 股票代码：600108 编号：临2011－030
甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司
第五届董事会四十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司第五届董事会四十三次会议于2011年8月11日下午15时在甘肃省兰州市城关区秦安路105号亚盛大厦东12楼会议室召开，会议由董事长杨树军先生召集并主持。本次董事会会议通知已按规定提交全体董事、监事以及经理，会议以现场表决和传真表决相结合的方式进行。会议应参加董事15人，实参加董事15人，监事会成员、高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关规定，会议合法有效。与会董事经充分讨论，以记名投票方式进行表决，形成决议如下：
一、会议以0票回避、15票同意、 0票反对、0票弃权审议通过了《2011年半年度报告全文及摘要》。
二、会议以8票回避、7票同意、 0票反对、0票弃权审议通过了《关于控股子公司投资设立子公司的议案》。
甘肃亚盛国际贸易集团有限公司系本公司控股子公司，公司持有其98%的股权。为了突显公司特色农产品经营优势，依托公司资源，延伸农业产业链，提高产品附加值，实现企业增效，提升企业盈利水平，积极推进公司农业产业化进程，该公司决定设立控股子公司甘肃兴农辣椒产业开发有限公司（暂定，以工商注册登记为准。），注册资本：1000万元；该公司出资510万元，投资比例为51%，甘肃农垦下河清实业有限责任公司（其为本公司第一大股东甘肃省农垦集团有限责任公司的全资子公司）出资150万元，投资比例为15%，重庆润斯商贸有限公司出资122.50万元，投资比例为12.25%，自然人出资217.50万元，投资比例为21.75%；注册地址：甘肃金塔金鑫工业园区；经营范围：辣椒初级加工及深加工，国家规定的农副产品等。
三、会议以8票回避、7 票同意、 0票反对、0票弃权审议通过了《关于收购甘肃中农草业科技有限公司股权的议案》。
甘肃中农草业科技有限公司系甘肃莫高实业发展股份有限公司（以下简称“莫高股份”）全资子公司，于2002年3月25日在甘肃省永昌县工商行政管理局登记注册。公司注册资本：850万元；住所：甘肃省永昌县东部开发区；法定代表人：毕志良；经营范围：牧草种植、加工、销售，草产业新技术研究、咨询、服务、推广，牧草机械及加工设备、农副产品批发、零售等。
为了做大做强本公司苜蓿种植加工业务，规避与莫高股份在牧草种植、加工业务方面存在的潜在同业竞争，经与莫高股份协商，公司决定收购莫高股份持有的甘肃中农草业科技有限公司100%股权。目前甘肃中农草业科技有限公司的审计工作正在进行过程中，双方将根据最后的审计结果确定收购价格。
公司与莫高股份的实际控制人均为甘肃省农垦集团有限责任公司，因此本次交易构成关联交易。
本次关联交易独立董事发表了同意意见。
特此公告
甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司董事会
二○一一年八月十一日
股票代码：600108 股票简称：亚盛集团 编号：临2011-031
甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司
第五届监事会十三次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性整性承担个别及连带责任。
甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司第五届监事会十三次会议于2011年8月11日下午16时在甘肃省兰州市秦安路105号东12楼会议室召开，会议以现场和传真相结合的方式进行。应到监事4人，实到4人。本次会议的召开符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等的有关规定，会议合法有效。会议由监事会副主席周晓梅主持。
一、会议以4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2011年半年度报告全文及摘要》。
根据《证券法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 3 号<半年度报告的内容与格式>》（2007 年修订）和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定的要求，我们作为甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司的监事，在全面了解和审核公司 2011 年半年度报告及其摘要后，认为：
1、公司 2011 年半年度报告及其摘要编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、公司 2011 年半年度报告及其摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，其中所披露的信息真实地反映了公司 2011 年上半年的财务状况和经营成果。
3、在提出本意见前，未发现参与半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
二、会议以4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于控股子公司投资设立子公司的议案》。
三、会议以4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于收购甘肃中农草业科技有限公司股权的议案》。
特此公告
甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司监事会
二○一一年八月十一日
证券代码：600108 证券简称：亚盛集团 编号：临2011-032
甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司
共同投资关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：共同出资设立控股子公司甘肃兴农辣椒产业开发有限公司；交易标的：甘肃兴农辣椒产业开发有限公司。
●董事长何宗仁先生、副董事长张金虎先生、副董事长张海先生、董事杨树军先生、董事杨英才先生、董事李开斌先生、董事毕晋女士、董事杨生牛先生与本议案所涉企业有关联关系而回避表决。
●本次交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况无影响。
一、关联交易概述
甘肃亚盛国际贸易集团有限公司系本公司控股子公司，公司持有其98%的股权。为了突显公司特色农产品经营优势，依托公司资源，延伸农业产业链，提高产品附加值，实现企业增效，提升企业盈利水平，积极推进公司农业产业化进程，该公司决定设立控股子公司甘肃兴农辣椒产业开发有限公司（暂定，以工商注册登记为准），注册资本：1000万元；该公司出资510万元，投资比例为51%，甘肃农垦下河清实业有限责任公司（其为本公司第一大股东甘肃省农垦集团有限责任公司的全资子公司）出资150万元，投资比例为15%，重庆润斯商贸有限公司出资122.50万元，投资比例为12.25%，自然人出资217.50万元，投资比例为21.75%；注册地址：甘肃金塔金鑫工业园区；经营范围：辣椒初级加工及深加工，国家规定的农副产品等。
公司与甘肃农垦下河清实业有限责任公司均为控股股东甘肃省农垦集团有限责任公司的子公司，因此本次对外投资构成关联交易。
二、关联方介绍
甘肃农垦下河清实业有限责任公司，法定代表人：刘建禄，注册资本：8000万元，住所：甘肃省酒泉市下河清航空路2号。经营范围：高科技农业新技术、农业产品开发、加工、农副产品（除原粮）种植、销售、建筑装饰材料、机电产品（不含小轿车）、五金交电、百货批发，零售，五层瓦椤纸箱生产、销售。
三、关联交易的基本情况
甘肃农垦下河清实业有限责任公司投资150万元，参股本公司控股子公司甘肃亚盛国际贸易集团有限公司设立控股子公司甘肃兴农辣椒产业开发有限公司（暂定，以工商注册登记为准），占注册资本的15%。
四、共同投资对本公司的影响
本次共同投资可以增加新的利润增长点，提高本公司的盈利能力和综合竞争实力，为本公司的可持续发展创造有利条件。
五、备查文件目录
第五届董事会四十三次会议决议
特此公告
甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司董事会
二○一一年八月十一日
证券代码：600108 证券简称：亚盛集团 编号：临2011-033
甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司
关于收购股权的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：收购甘肃中农草业科技有限公司100%的股权；交易标的：甘肃中农草业科技有限公司。
●董事长杨树军先生、副董事长何宗仁先生、副董事长张金虎先生、董事武翔宁先生、董事杨英才先生、董事李开斌先生、董事毕晋女士、董事杨生牛先生与本议案所涉企业有关联关系而回避表决。
●本次交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况无影响。
一、关联交易概述
本公司为了做大做强公司苜蓿种植加工业务，规避与莫高股份在牧草种植、加工业务方面存在的潜在同业竞争，经与莫高股份协商，公司决定收购莫高股份持有的甘肃中农草业科技有限公司100%股权。
公司与莫高股份的实际控制人均为甘肃省农垦集团有限责任公司，因此本次交易构成关联交易。
二、关联方介绍
甘肃莫高实业发展股份有限公司，总股本为32,112.00 万股，公司注册地为兰州市城关区高新技术产业开发区一号园区 ，法定代表人为赵国柱，公司主要经营范围为莫高系列葡萄酒类生产、批发；葡萄原料、脱毒苗木、种条的繁育、销售；化学药品、原料药及制剂、中药制剂（仅限分支机构生产经营）；啤酒原料、花卉林木、农作物种子、饲草的种植、加工，中草药种植，畜牧养殖及畜产品加工，农业科技开发、咨询服务、培训，农副产品（不含粮食批发）及加工机械的批发零售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定或禁止的除外）、进料加工和"三来一补"对口贸易、转口贸易。
三、交易标的的基本情况
甘肃中农草业科技有限公司系甘肃莫高实业发展股份有限公司（以下简称“莫高股份”）全资子公司，于2002年3月25日在甘肃省永昌县工商行政管理局登记注册。公司注册资本：850万元；住所：甘肃省永昌县东部开发区；法定代表人：毕志良；经营范围：牧草种植、加工、销售，草产业新技术研究、咨询、服务、推广，牧草机械及加工设备、农副产品批发、零售等。
截至2010年12月31日，该公司资产总额为1254.25万元，负债总额为836.72，净资产为417.53万元。
四、交易内容
本公司将以现金方式收购甘肃莫高实业发展股份有限公司持有的其全资子公司甘肃中农草业科技有限公司100%的股权，交易价格以审计结果确定。审计正在进行，待其结果出具后再详细披露。
四、收购股权对本公司的影响
本次收购股权为了做大做强公司苜蓿种植加工业务，同时为了规避公司与莫高股份在牧草种植、加工业务方面存在的潜在同业竞争。
五、备查文件目录
第五届董事会四十三次会议决议
特此公告
甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司董事会
二○一一年八月十一日