关于重大事项进展公告
股票简称：上海家化 股票代码：600315 编号：临2011-043
上海家化联合股份有限公司
关于重大事项进展公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司于2010年12月7日披露了《上海家化联合股份有限公司重大事项暨停牌公告》，之后每隔5个工作日披露了《上海家化联合股份有限公司重大事项进展公告》，（详见《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站），因上海家化（集团）有限公司（以下简称“家化集团”）筹划国资改革事宜已按有关规定停牌。
目前，家化集团的审计、资产评估的现场工作已结束，家化集团的改制工作在进一步推进中。为了维护投资者利益，防止公司股价异常波动，经申请，本公司股票自2011年8月15日起继续停牌5个工作日，并将于5个工作日后公告相关进展情况。
特此公告。
上海家化联合股份有限公司
2011年8月15日
股票简称：上海家化 股票代码：600315 编号：临2011-044
上海家化联合股份有限公司
四届十一次董事会决议公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海家化联合股份有限公司四届十一次董事会于2011年8月11日上午在上海市保定路527号公司会议厅召开，会议通知于2011年8月1日书面发出，会议应参加董事6人，实际参加董事6人，监事和高级管理人员列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由董事长葛文耀先生主持，审议并一致通过如下决议：
一、审议通过公司2011半年度报告；
二、审议通过关于投资设立家化国际投资有限公司（暂定名）的议案：
为配合公司的市场拓展和未来长远的发展规划，本着审慎原则和效益原则，董事会同意，公司使用自有资金1,000万美元在香港投资设立家化国际投资有限公司（暂定名），股权结构为上海家化联合股份有限公司持股100％。注册地址：中国香港。经营范围：投资控股；对境外大消费类企业进行股权投资、对境外日化类公司进行股权投资及收购等业务。
公司通过香港这个窗口可以有效的进行境外投资，充分发挥上海家化优质品牌的辐射力，增强公司与国际市场的接轨，提升公司形象，为公司未来的经营发展提供更多的素材和方向，大大加快公司国际化战略的实施步伐。
三、审议通过《上海家化联合股份有限公司董事会秘书工作制度》（全文请见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）；
四、审议通过关于江阴天江药业有限公司股权转让及增资的议案：
江阴天江药业有限公司为本公司参股公司，注册资本为人民币8510万元，股东情况如下：
| 序号 | 股东 | 股权比例% |
| 1 | 上海家化联合股份有限公司 | 26.4865 |
| 2 | 广东科达机电股份有限公司 | 21.4961 |
| 3 | 周嘉琳 | 17.4031 |
| 4 | 广东省中医研究所 | 14.1130 |
| 5 | 谭登平 | 11.8609 |
| 6 | 江阴市天江集团公司 | 6.1105 |
| 7 | 项光隆 | 1.2700 |
| 8 | 王成枢 | 1.2600 |
| 合 计 | 100 |
公司经营范围为：药品的生产（按许可证所列范围经营）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。根据江阴诚信会计师事务所有限公司出具的诚信审内（2011）015号审计报告，截至2010年12月31日，天江药业总资产为76,096.91万元，负债为23,637.62万元，净资产为52,459.29万元；2010年营业收入为77,953.66万元，净利润为21,112.73万元。
为推进江阴天江药业有限公司发展，广东科达机电股份有限公司、周嘉琳、广东省中医研究所、谭登平等股东拟向中金佳泰(天津)股权投资基金合伙企业(有限合伙)合计转让20.9908%的股权，股权转让价格合计为人民币58,774.1781 万元；向CICC Growth Tian Jiang Holdings Limited(中金佳泰天江控股(香港)有限公司) 合计转让6.8339%的股权，股权转让对价合计为人民币19,134.8889万元。周嘉琳向上海冠策投资咨询事务所转让0.3571%的股权。本公司放弃优先受让权。
股权转让后股东情况如下：
| 序号 | 股东 | 股权比例% |
| 1 | 中金佳泰(天津)股权投资基金合伙企业(有限合伙) | 20.9908 |
| 2 | CICC Growth Tian Jiang Holdings Limited（中金佳泰天江控股(香港)有限公司） | 6.8339 |
| 3 | 上海家化联合股份有限公司 | 26.4865 |
| 4 | 广东科达机电股份有限公司 | 10.7480 |
| 5 | 周嘉琳 | 9.5717 |
| 6 | 广东省中医研究所 | 11.1130 |
| 7 | 谭登平 | 6.5235 |
| 8 | 江阴市天江集团公司 | 6.1105 |
| 9 | 项光隆 | 0.6350 |
| 10 | 王成枢 | 0.6300 |
| 11 | 上海冠策投资咨询事务所 | 0.3571 |
| 合计 | 100 |
以上股权转让协议签订后，天江药业各股东与香港佳泰签署增资协议，将该公司的注册资本由人民币8,510 万元增加到人民币9,455.556 万元，新增的注册资本人民币945.5556 万元将由香港佳泰以美元现金认购。除增资额人民币945.5556万元外，香港佳泰将支付人民币30,165.5554 万元作为溢价款溢价认购公司的增资。
本公司同意该增资协议，以促进天江药业的发展。
增资后的股东情况如下：
| 序号 | 股东 | 出资额(万元人民币) | 股权比例% | |
| 中方 | 1 | 中金佳泰(天津)股权投资基金合伙企业(有限合伙) | 1786.3152 | 18.8917 |
| 2 | 上海家化联合股份有限公司 | 2,254.0000 | 23.8378 | |
| 3 | 广东科达机电股份有限公司 | 914.6585 | 9.6732 | |
| 4 | 周嘉琳 | 814.5500 | 8.6145 | |
| 5 | 广东省中医研究所 | 945.7200 | 10.0017 | |
| 6 | 谭登平 | 555.1480 | 5.8711 | |
| 7 | 江阴市天江集团公司 | 520.0000 | 5.4994 | |
| 8 | 项光隆 | 54.0385 | 0.5715 | |
| 9 | 王成枢 | 53.6130 | 0.5670 | |
| 10 | 上海冠策投资咨询事务所 | 30.3929 | 0.3214 | |
| 外方 | 11 | CICC Growth Tian Jiang Holdings Limited (中金佳泰天江控股(香港)有限公司) | 1527.1195 | 16.1505 |
| 合计 | 9,455.5556 | 100 |
新进股东情况介绍：
（一）中金佳泰（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
名称：中金佳泰（天津）股权投资基金合伙企业
企业性质：有限合伙企业
注册地址：天津空港经济区西二道82号丽港大厦裙房二层201
执行事务合伙人：中金佳盟（天津）股权投资基金管理有限公司
经营范围：从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资及相关资讯服务（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）
主要财务指标：中金佳泰（天津）股权投资基金合伙企业募集规模为50亿元人民币
（二）CICC Growth Tian Jiang Holdings Limited (中金佳泰天江控股（香港）有限公司)
名称：CICC Growth Tian Jiang Holdings Limited (中金佳泰天江控股（香港）
有限公司)
企业性质：有限责任公司
注册地址：Flat 2 19/F Henan Bldg 90-92，Jaffe RD Wanchal，HongKong
实际控制人：CICC Growth Capital Fund I, L.P.
主要财务指标：CICC Growth Capital Fund I, L.P.的基金规模为5亿美元
特此公告。
上海家化联合股份有限公司董事会
2011年8月15日