董事会第十四次会议决议暨召开
2011年第二次临时股东大会的公告
股票简称：ST梅雁 证券编码：600868 编号：2011-017
广东梅雁水电股份有限公司第七届
董事会第十四次会议决议暨召开
2011年第二次临时股东大会的公告
重要提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司第七届董事会第十四次会议，于2011年8月13日上午在公司董事会办公室举行，会议由杨钦欢董事长主持，8名董事出席了现场会议，9名董事参与投票表决。全体监事会成员、高级管理人员列席会议。会议审议并以记名投票的方式通过如下决议：
一、通过了《公司2011年半年度报告》及其摘要（内容详见上海证券交易网站：http://www.sse.com.cn ）。同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。
二、通过了关于转让公司所持广东梅县梅雁TFT显示器有限公司42.95%股权的决议（内容详见公司于2011年8月16日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn ）发布的《关于转让广东梅县梅雁TFT显示器有限公司股权的公告》），并提交公司2011年第二次临时股东大会审议、表决。同意票为6票，回避票3票，反对票为0票，弃权票为0票；
三、通过了关于控股子公司梅县梅雁旋窑水泥有限公司投资约2000万元建设立磨系统的决议。同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票；
公司控股的梅县梅雁旋窑水泥有限公司目前拥有2000t/d熟料生产线生料系统，并设计有两条φ3.4×9.5M的球磨机，合计产量约为160吨/小时；原有的两条磨机满负荷运转仅能应付窑的需求，没有检修时间，不能避开峰期的高价电，制约了窑产量的进一步提高。因此，梅县梅雁旋窑水泥有限公司决定投资约2000万元建设一套新的立磨系统，提高粉磨生料的产量以满足生产需求。新的立磨系统投产后预计每年可以节约电费约500万元。
四、通过了关于控股子公司广东梅县梅雁矿业有限公司投资约500万元改造选矿厂球磨生产线的决议。同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票；
为了进一步扩大选矿能力，公司的全资子公司广东梅县梅雁矿业有限公司决定投资约500万元用于改造选矿厂球磨生产线。建设该项目可以较大幅度提高原矿处理能力，为承接对外加工创造条件，有利于提升公司的获利能力和抗风险能力。
五、通过了关于控股子公司广东梅县梅雁矿业有限公司投资约400万元建设矿山安全避险“六大系统”的决议。同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票；
根据《国务院关于进一步加强企业安全生产工作的通知》及《国家安全监督管理总局关于印发金属非金属地下矿山安全避险“六大系统”安装使用和监督检查暂行规定的通知》等文件精神，公司全资子公司广东梅县梅雁矿业有限公司决定投资约400万元用于建设矿山安全避险“六大系统”，提升企业矿山安全系数，保护员工生命安全。
六、通过了关于召开公司2011 年第二次临时股东大会时间、地点及议程的决议。同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票。
（一）会议时间：2011年8月31日（星期三）上午九时整，会议时间预计半天；
（二）会议地点：广东省梅州市梅县新县城梅雁科技园
（三）会议内容：
1、审议关于转让公司持有的广东梅县梅雁TFT显示器有限公司42.95%股权的提案。
（四）出席会议对象
1、本公司的董事、监事及高级管理人员。
2、截至2011年8月24日（星期三）交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的持有本公司股权的股东。
3、不能出席会议的股东，可委托授权代理人出席（授权委托书式样见附件）。
（五）参加会议登记办法
1、登记手续：法人股股东持单位证明、法人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；公众股东持本人身份证、股东账户卡办理登记手续。委托出席的必须持有授权委托书。
2、登记地点：广东省梅州市梅县新县城梅雁科技园。
3、登记时间：2011年8月29日（上午9：00~11：30，下午2：30~5：00）。
4、参会股东的交通费、食宿费自理。
（六）公司联系地址：广东省梅州市梅县新县城梅雁科技园
邮政编码：514700
联系电话：0753-2218286
传 真：0753-2232983
E-MAIL：mysd@chinameiyan.com
联系人：胡苏平 叶选荣
特此公告
广东梅雁水电股份有限公司
董 事 会
2011年8月16日
附件：
授权委托书
兹全权授权_________先生（女士）代表本人出席广东梅雁水电股份有限公司2011年第二次临时股东大会，并授权其全权行使表决权。
委托人（签名）： 受托人（签名）：
委托人身份证号码： 受托人身份证号码：
委托人持股数： 受托日期：___年___月___日
委托人股东账户卡：
注：授权委托书式样，剪报和复印件均有效。
股票简称：ST梅雁 证券编码：600868 编号：2011-018
广东梅雁水电股份有限公司
关于转让广东梅县梅雁TFT显示器
有限公司股权的公告
特别提示：
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
重要内容提示：
●交易内容：广东梅雁水电股份有限公司（以下简称“本公司”）
公司将所持广东梅县梅雁TFT显示器有限公司42.95%股权转让给广东梅雁实业投资股份有限公司。转让总价款为人民币大写陆仟柒佰陆拾贰万伍仟元整（￥67,625,000元)。
●本次交易属于关联交易，交易关联方广东梅雁实业投资股份有限公司目前持有公司股票58,700,000股，占公司总股本的3.09%，是公司第一大股东。
● 本次交易需提交公司2011年第二次临时股东大会审议批准，
与该交易有关的关联股东对此议案予以回避表决。
●本公司原持有广东梅县梅雁TFT显示器有限公司86.77%的股权，公司于2010年12月24日与广东梅雁实业投资股份有限公司签订了《关于广东梅县梅雁TFT显示器有限公司的股权转让协议》，将公司所持广东梅县梅雁TFT显示器有限公司（以下简称"梅雁TFT公司"）的43.82%的股权以6900万元的价格转让给广东梅雁实业投资股份有限公司。2011年8月1日上述转让股权经梅县工商行政管理局核准，完成了股权过户手续，公司目前持有梅雁TFT公司42.95%的股权。为了进一步降低经营风险，现以67,625,000元的价格转让公司持有的梅雁TFT公司剩余42.95% 的股权。本次权转让完成后，本公司不再持有广东梅县梅雁TFT显示器有限公司的股权。
一、交易概述
1、2011年8月13日，本公司与广东梅雁实业投资股份有限公司签订了《关于广东梅县梅雁TFT显示器有限公司的股权转让协议》，将本公司所持广东梅县梅雁TFT显示器有限公司42.95%的股权转让给广东梅雁实业投资股份有限公司。转让总价款为人民币大写陆仟柒佰陆拾贰万伍仟元整（￥67,625,000元)
2、2011年8月13日，公司召开第七届董事会第十四次会议审议通过了本项交易，全体董事共9人参与表决，同意票为6票，回避票3票。根据《上海证券交易所股票上市交易规则》，本项交易构成关联交易。为保证董事会所形成的涉及此次关联交易议案决议的合规性，按有关规定，对此次关联交易表决时，公司关联董事李江平、杨钦欢、叶新英应回避表决。
3、公司独立董事一致同意本次关联交易，并发表独立意见，认为认为本次关联交易遵循了《公司法》、《证券法》等相关法律、法规的要求，体现了公平、公开、公正的原则，转让价格公允，程序合法，未损害公司及股东的利益。
4、本次股权转让需提交公司2011年第二次临时股东大会审议批准，与该交易有关的关联股东对此议案予以回避表决。
二、交易关联方情况介绍
本次股权受让方即交易关联方广东梅雁实业投资股份有限公司的情况如下：
1、广东梅雁实业投资股份有限公司于1992年6月8日在梅州市工商行政管理局登记注册，注册号为440000000054174，经营范围为电子科技、教育、电力、高新技术开发等，注册资本为65000万元，法定代表人：李江平。
广东梅雁实业投资股份有限公司目前持有公司股票58,700,000股，占公司总股本的3.09%，是公司第一大股东。
2、本公司董事会已对交易方基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。
三、交易基本情况
1、本次交易标的为本公司所持有的广东梅县梅雁TFT显示器有限公司42.95%的股权。
广东梅县梅雁TFT显示器有限公司为本公司的控股子公司，注册资本为22,818.99万元，主营业务为研究、开发、生产、销售：电子元件（TFT显示器）。
广东梅县梅雁TFT显示器有限公司的股东及股权结构为：
| 股东名称 | 出资额(万元) | 股权比例 |
| 广东梅雁水电股份有限公司 | 9,800.74 | 42.95% |
| 广东梅雁实业投资股份有限公司 | 9,999.26 | 43.82 |
| 广东梅县梅雁科技开发有限公司 | 3,018.99 | 13.23% |
| 合计 | 22,818.99 | 100% |
2、广东梅县梅雁TFT显示器有限公司最近一年及最近一期的财务数据如下（具体情况详见刊载于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn的“广会所专字[2011]第11000250190号”《审计报告》)：
单位：元
| 项 目 | 2010年度（经审计） | 2011年6月30日（经审计） | 项 目 | 2010年度（经审计） | 2011年6月30日（经审计） |
| 流动资产 | 4,087,656.66 | 2,631,429.53 | 流动负债 | 1,453,013.74 | 3,355,869.73 |
| 固定资产 | 139,352,600.04 | 138,456,249.77 | 所有者权益 | 121,805,269.54 | 118,094,134.64 |
| 总资产 | 143,858,283.28 | 142,050,004.37 | 负债及所有 者权益 | 143,858,283.28 | 142,050,004.37 |
| 2010年度（经审计） | 2011年1-6月（经审计） | ||||
| 营业收入 | 7,586,038.87 | 3,416,912.09 | |||
| 营业利润 | -7,322,920.63 | -3,711,134.90 | |||
| 净利润 | -5,022,920.63 | -3,711,134.90 | |||
3、本次交易标的经广东立信羊城资产评估与土地房地产估价有限
公司评估，其具有从事证券业务的资格，评估基准日为2010年9月30日，评估方法为资产基础法，评估结果如下：
单位：万元
| 项目 | 账面净值 | 评估价值 | 增减值 |
| 梅雁TFT显示器公司股东权益 | 12,160.54 | 15,580.85 | 3,420.31 |
| 本公司所占比例(42.95%) | 5,222.95 | 6,691.98 | 1,469.03 |
4、交易合同的主要内容及定价情况
（1）股权转让价款及支付方式如下：
经双方协商一致同意定价基准日为2010年9月30日，根据其现
状 ,双方确定本合同标的转让总价款为人民币大写陆仟柒佰陆拾贰
万伍仟元整（￥67,625,000元)。
（2） 双方协商一致同意，股权转让价款的支付按下述方式进行：
本合同生效之日起365天内受让方向出让方支付全部股权转让
款人民币大写陆仟柒佰陆拾贰万伍仟元整（￥67,625,000元)。
受让方向转让方支付的股权款超过人民币叁仟叁佰捌拾壹万贰
仟伍佰元（￥33,812,500元），即股价转让总价款的50%以上时，出
让方同意将上述目标公司股权过户至受让方名下，并移交经营权。
目标公司股权过户手续完成之日起，股权转让款未付清的部分，
受让方应向转让方支付利息，利息的计算以银行同期利率为标准。
受让方应按股权转让合同约定，最迟于股权转让合同生效之日起365
天内付清全部股权转让价款。
（3）合同定价情况。
以评估的净资产为基础，合同各方协商确认交易价格。
5、声明与保证
（1）出让方于合同生效后，积极协助受让方办理合同标的转让的一切手续，包括但不限于向有关政府机关报送有关股权变更的文件。
（2）受让方已全面了解广东梅县梅雁TFT显示器有限公司现状及公司成立以来相关的一切有效文件。
（3）受让方承诺资金来源合法并有足够的资金能力受让合同标的，受让方保证能够按照合同的约定支付转让价款。
四、涉及收购、出售资产的其他安排
出售股权所得款项用于归还银行借款。
五、股权转让的目的和关联交易对公司的影响
1、出售股权的目的。由于梅县梅雁TFT显示器有限公司经营亏损给公司业绩造成不利影响，为保护公司股东权益，减少经营风险，因此决定转让该公司全部股权。
2、关联交易对公司的影响。本次关联交易从公司整体利益出发，旨在调整公司业务结构，集中资源发展以水电为基础并向高端制造业调整的战略；本次关联交易符合市场原则，公平、公允，没有损害上市公司利益，不影响上市公司的持续经营能力。
3、本次股权转让预计可实现的转让收益约为100万元。
六、备查文件目录
1、董事会决议；
2、经签字确认的独立董事意见；
3、《关于广东梅县梅雁TFT显示器有限公司的股权转让协议》；
4、广东立信羊城资产评估与土地房地产估价有限公司出具的[2010]羊资评字第901号《资产评估报告书》。
5、广东正中珠江会计师事务所有限公司出具的“广会所专字[2011]第11000250190号”《审计报告》。
特此公告
广东梅雁水电股份有限公司董事会
2011年8月16日