证券代码：002433 证券简称：太安堂 公告编号：2011-025

广东太安堂药业股份有限公司

第二届董事会第十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

广东太安堂药业股份有限公司(下称“公司”)第二届董事会第十次会议于2011年8月12日上午在公司六楼会议室以现场表决的方式召开，会议通知已于2011年8月2日以电子邮件、传真、送达、电话等方式向公司全体董事发出。会议应参会董事9名，实参会董事9名，会议有效表决票数为9票。本次会议由公司董事长柯树泉先生主持，公司监事及其他高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》及《公司董事会议事规则》的规定，会议合法有效。

二、董事会会议审议情况

经与会董事认真审议，以记名投票表决方式进行表决，通过了如下决议：

（一）以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《2011年半年度报告(全文及摘要)》

独立董事已对公司控股股东及其他关联方占用公司资金情况和公司对外担保情况发表了独立意见，董事会认为公司2011年半年度报告（全文及摘要）内容真实、完整、准确，并同意对外报出。

《广东太安堂药业股份有限公司2011年半年度报告（全文及摘要）》已同日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

（二）以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于聘任曹华强先生为公司财务总监的议案》

曹华强先生个人简历详见附件，公司独立董事已对该议案发表了同意的独立意见。

（三）以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于聘任朱方明先生为公司副总经理的议案》

朱方明先生个人简历详见附件，公司独立董事已对该议案发表了同意的独立意见。

（四）以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于聘任谢成松先生为公司副总经理的议案》

谢成松先生个人简历详见附件，公司独立董事已对该议案发表了同意的独立意见。

（五）以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于聘任王冠先生为公司审计部经理的议案》

王冠先生个人简历详见附件。

（六）会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于加强公司治理专项活动的整改报告》

《关于加强公司治理专项活动的整改报告》已同日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

（七）会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于修订〈公司章程〉相关条款的议案》

章程修正案见附件，本议案需提交2011年第一次临时股东大会审议后生效。

新修订的《公司章程》已同日披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

（八）会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》

本议案需提交2011年第一次临时股东大会审议后生效。

新修订的《董事会议事规则》已同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

（九）会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于修订〈对外投资管理制度〉的议案》

本议案需提交2011年第一次临时股东大会审议后生效。

新修订的《对外投资管理制度》已同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

（十）会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于修订〈募集资金管理制度〉的议案》

本议案需提交2011年第一次临时股东大会审议后生效。

新修订的《募集资金管理制度》已同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

（十一）会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于制订〈内部责任追究制度〉的议案》

新制定的《内部责任追究制度》已同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

（十二）会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于公司符合发行公司债券条件的议案》

公司董事会经自查认为公司符合现行发行公司债券相关政策、法律法规和规范性文件规定的有关条件与要求，具备发行公司债券资格。

本议案需提交2011年第一次临时股东大会审议。

（十三）会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于发行公司债券方案的议案》

为进一步拓宽公司融资渠道、调整并优化公司财务结构，根据《公司法》、《证券法》、《公司债券发行试点办法》等有关法律、法规的规定，并结合目前债券市场及公司实际情况，公司拟公开发行公司债券（以下简称“本次发行”），具体方案如下：

1、发行规模

本次公开发行的公司债券本金总额不超过人民币 3.9亿元(含3.9亿元)，具体发行规模提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。

2、向公司股东配售的安排

本次公开发行公司债券可以向公司原股东配售,具体配售安排（包括是否配售、配售比例等）提请股东大会授权董事会根据发行时的市场情况以及发行具体事宜确定。

3、债券品种及期限

本次公司债券期限为不低于5 年期（含5 年），为单一期限品种，具体期限提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况和公司资金需求情况确定。

4、债券利率

本次发行的债券票面利率及其付息方式，提请股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）在国家限定范围内根据市场询价协商确定。

5、募集资金用途

本次发行公司债券的募集资金拟用于补充公司营运资金，具体募集资金使用提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和公司资产结构确定。

6、发行方式

本次公司债券在获准发行后，可以一次发行或分期发行。具体发行安排提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况和公司资金需求情况确定。

7、债券上市安排

公司将在本次债券满足上市条件的前提下申请在深圳证券交易所上市交易。经监管部门批准，本次公司债券亦可在适用法律允许的其他交易场所上市交易。

8、担保安排

本次发行公司债券的担保安排提请股东大会授权董事会确定。

9、偿债保障措施

在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，董事会将至少采取如下措施：

（1）不向股东分配利润；

（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

（4）主要责任人不得调离。

10、决议的有效期

除本决议第5项和第9项在本次公司债券存续期间持续有效外，关于本次发行事宜的决议自公司股东大会审议通过之日起二十四个月内有效。本议案需提交2011年第一次临时股东大会审议。

本次发行公司债券尚需经中国证监会核准。

（十四）会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事项的议案》

为确保本次公司债券发行及上市工作顺利进行，提请股东大会授权董事会依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《公司债券发行试点办法》等法律法规及《公司章程》的有关规定以及届时的市场条件，从维护公司股东利益最大化的原则出发，全权办理本次发行公司债券的相关事宜，具体包括但不限于：

1、依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，根据公司和市场的实际情况，制定本次公司债券发行的具体方案，以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行数量、债券期限、债券品种、债券利率及其确定方式、发行时机（包括是否分期发行及各期发行的数量等）、担保方案、是否设置回售条款和赎回条款等创新条款、评级安排、具体申购办法、具体配售安排、还本付息的期限和方式、债券上市等与发行条款有关的全部事宜；

2、决定并聘请参与本次发行公司债券的中介机构，办理本次公司债券发行申报事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及上市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于募集说明书、保荐协议、承销协议、债券受托管理协议、上市协议、各种公告及其他法律文件等）和根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；

3、决定并聘请债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》；

4、签署、呈报、执行、修改、完成与本次公司债券发行及上市有关的合同、协议和文件（包括但不限于公司债券募集说明书、保荐协议、承销协议、担保协议、上市协议、各种公告及其他法律文件），并依法进行信息披露；

5、在本次发行完成后，办理本次发行的公司债券在证券交易所的相关上市事宜；

6、如我国发行公司债券的政策、法律、法规、规范性文件发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规、规范性文件及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会根据监管部门的意见对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整；

7、办理与本次公司债券发行及上市有关的其他一切事项。

公司董事会提请股东大会同意董事会授权公司董事长和公司法定代表人为本次发行的获授权人士，根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本次发行有关的事务。上述获授权人士有权根据公司股东大会决议确定的授权范围及董事会的授权，代表公司在本次发行过程中处理与本次发行、上市有关的上述事宜。

本授权有效期限为自股东大会审议通过本议案之日起至上述授权事项全部办理完毕之日止。

本议案需提交2011年第一次临时股东大会审议。

（十五）会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于公司向银行融资的议案》

为满足公司生产经营需要，根据公司2011年财务收支预算及融资方案，公司拟向金融机构申请总额不超过4亿元（含4亿）的贷款。

公司将根据实际资金需要，综合考虑各银行贷款期限和利率等信贷条件，进行比选择优。在办理具体贷款业务时，授权公司董事长和公司法定代表人代表公司在上述贷款额度内签署相关法律文件（包括但不限于申请银行授信、借款、融资等相关文件）。授权期限自股东大会通过之日起一年。

（十六）会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于召开2011年第一次临时股东大会的议案》

《关于召开2011年第一次临时股东大会的公告》已同日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式召开。

三、备查文件

经参会董事签字的第二届董事会第十次会议决议。

特此公告

广东太安堂药业股份有限公司董事会

二〇一一年八月十五日

附件：

一、章程修改案：

原文为：

第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

董事会对公司的投资、收购或出售资产、提供担保、委托理财、关联交易等事项的决策权限：

(一)公司拟进行投资、收购或出售资产等交易的，董事会可以在下列限额内审议决定，超过下列限额的，董事会应当提交股东大会审议：

1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）不超过公司最近一期经审计合并报表总资产的50%的；

2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）不超过公司最近一期经审计合并报表净资产的50%的，且绝对金额不超过5000 万元；

3、交易产生的利润不超过公司最近一个会计年度经审计合并报表净利润的50%的，且绝对金额不超过500 万元；

4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入不超过公司最近一个会计年度经审计合并报表主营业务收入的50%的，且绝对金额不超过5000 万元；

5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润不超过公司最近一个会计年度经审计合并报表净利润的50%的，且绝对金额不超过500 万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

公司拟进行非风险投资、收购或出售资产等交易的，董事长可以在下列限额内审议决定：

1、交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）不超过公司最近一期经审计合并报表总资产的20%的；

2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）不超过公司最近一期经审计合并报表净资产的20%的，且绝对金额不超过2000 万元；

3、交易产生的利润不超过公司最近一个会计年度经审计合并报表净利润的20%的，且绝对金额不超200万元；

4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入不超过公司最近一个会计年度经审计合并报表主营业务收入的20%的，且绝对金额不超过2000 万元；

5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润不超过公司最近一个会计年度经审计合并报表净利润的20%的，且绝对金额不超过200 万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

对于公司在法律、法规允许范围内的，投资流通股票、期货、期权、外汇及投资基金等金融衍生工具或者进行其他形式的风险投资，应经董事会审议通过后提交股东大会审议，并取得全体董事三分之二以上和独立董事三分之二以上同意。

公司发生收购或出售资产交易，不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额或者成交金额在连续十二个月内经累计计算超过公司最近一期经审计合并报表总资产30%的，按照第七十七条第(四)项规定。

拟修改为：

第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

董事会对公司的投资、收购或出售资产、提供担保、委托理财、关联交易等事项的决策权限：

(一) 公司拟进行的交易（交易的认定及金额计算按 《深圳证券交易所股票上市规则》和深圳证券交易所有关规定执行，购买或出售资产、提供担保、关联交易、对外捐赠等本章程作特别规定的交易除外）达到以下标准之一的，董事会应当提交股东大会审议，未达到以下标准并超出董事长权限标准的，由董事会审议：

1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）超过公司最近一期经审计合并报表总资产的50%；

2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）超过公司最近一期经审计合并报表净资产的50%，且绝对金额超过5000 万元；

3、交易产生的利润超过公司最近一个会计年度经审计合并报表净利润的50%，且绝对金额超过500 万元；

4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入超过公司最近一个会计年度经审计合并报表主营业务收入的50%，且绝对金额超过5000 万元；

5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润超过公司最近一个会计年度经审计合并报表净利润的50%，且绝对金额超过500 万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

公司拟进行的交易（交易的认定及金额计算按 《深圳证券交易所股票上市规则》和深圳证券交易所有关规定执行，提供担保、关联交易、对外捐赠等本章程作特别规定的交易除外）达到以下标准之一的，需提交董事会审议，未达到以下标准的，由董事长审批或授权总经理审批：

1、交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）超过公司最近一期经审计合并报表总资产的18%；

2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）超过公司最近一期经审计合并报表净资产的18%，且绝对金额超过1800 万元；

3、交易产生的利润超过公司最近一个会计年度经审计合并报表净利润的18%，且绝对金额超过180万元；

4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入超过公司最近一个会计年度经审计合并报表主营业务收入的18%，且绝对金额超过1800 万元；

5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润超过公司最近一个会计年度经审计合并报表净利润的18%，且绝对金额超过180 万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

对于公司在法律、法规允许范围内的，投资流通股票、期货、期权、外汇及投资基金等金融衍生工具或者进行其他形式的风险投资，应经董事会审议通过后提交股东大会审议，并取得全体董事三分之二以上和独立董事三分之二以上同意。

公司发生收购或出售资产交易（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）资产总额或成交金额（以资产总额和成交金额的较高者作为计算标准），不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额或者成交金额在连续十二个月内经累计计算超过公司最近一期经审计合并报表总资产30%的，按照第七十七条第(四)项规定。

二、公司新聘任人员简历

曹华强，男，中国国籍，无永久境外居留权，1970年2月18日出生，毕业于上海大学会计系，研究生学历，获管理学硕士学位，会计师。曹华强先生历任山东中农联合生物科技有限公司财务总监、中国农业生产资料上海公司财务资产部副经理、东方希望集团有限公司财务总监助理，现任公司财务中心负责人。曹华强先生未持有公司股份，与公司现任其他董事、监事及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高管的情形。

朱方明，男，中国国籍，无永久境外居留权，1968年10月18日出生，毕业于北京工商大学会计系，本科学历，会计师，上海财经大学EMBA在读，中国董事学会财务董事委员会委员。朱方明先生历任上海均瑶乳业股份有限公司财务副总监、上海中科合臣化学有限责任公司副总经理兼财务总监、上海宏盛科技发展股份有限公司董事、常务副总经理，现任公司投资中心负责人。朱方明先生未持有公司股份，与公司现任其他董事、监事及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高管的情形。

谢成松，男，中国国籍，无永久境外居留权，1976年2月出生，毕业于云南中医学院中药专业，理学学士，制药工程师。谢成松先生历任中美合资昆明滇虹药业有限公司总工程师助理、公司副总工程师、科研基地副总经理，现任公司研发中心总经理（总监）。谢成松先生未持有公司股份，与公司现任其他董事、监事及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高管的情形。

王冠，男，中国国籍，无永久境外居留权，1968年12月26日出生，毕业于山西财经大学（原山西财经学院）贸易经济系，大学本科学历，会计师。王冠先生曾任中油天宝钢管有限公司财务总监、上海清美食品有限公司财务总监、香港大昌行集团外派财务总监，现任公司审计中心负责人。王冠先生未持有公司股份，与公司现任其他董事、监事及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

证券代码：002433 证券简称：太安堂 公告编号： 2011－026

广东太安堂药业股份有限公司

第二届监事会第九次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

广东太安堂药业股份有限公司(下称“公司”)第二届监事会第八次会议于2011年8月12日下午在公司六楼会议室以现场方式召开，会议通知已于2011年8月2日向全体监事发出。会议应出席监事3人，实际出席会议的监事3人。本次会议由监事会主席丁一岸先生主持，公司董事会秘书列席本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》及《公司监事会议事规则》的规定，会议合法有效。

二、监事会会议审议情况

经与会监事认真审议，以记名投票表决方式进行表决，通过了如下决议：

（一）以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于公司2011年半年度报告(全文及摘要)的议案》

根据《中华人民共和国证券法》第68条的规定，监事会对公司2011年半年度报告(全文及摘要)进行审核并提出审核意见。监事会认为：董事会编制和审核《2011年半年度报告(全文及摘要)》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（二）以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于加强公司治理专项活动的整改报告》

监事会认为：《关于加强公司治理专项活动的整改报告》真实、客观地报告了公司关于加强公司治理的整改执行情况。

（三）以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于公司符合发行公司债券条件的议案》

（四）以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于发行公司债券方案的议案》

（五）以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于公司向银行融资的议案》

三、备查文件

经参会监事签名的第二届监事会第九次会议决议。

特此公告

广东太安堂药业股份有限公司监事会

二〇一一年八月十五日

证券代码：002433 证券简称：太安堂 公告编号：2011-028

广东太安堂药业股份有限公司

关于加强公司治理专项活动的

整改报告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28号）和广东证监局《关于做好上市公司治理专项活动有关工作的通知》（广东证监[2007]48号）、《关于进一步深入开展上市公司治理专项活动有关工作的通知》（广东证监[2009]99号）以及《上市公司治理准则》等文件的要求和规定，广东太安堂药业股份有限公司（以下简称“太安堂”或“公司”）本着实事求是的原则，对公司的治理情况进行了深度自查，形成了《关于加强公司治理专项活动的自查报告和整改计划》，经2010年10月27日第二届董事会第五次会议审议通过后，于2010年10月29日在指定媒体披露，并通过提供专门电话和电子信箱、网络互动平台听取和接受社会公众的意见和建议。

根据中国证监会《上市公司现场检查办法》的规定，广东证监局于2011年5月25日至6月10日对公司2010年年报信息披露质量、公司治理、内部控制、募集资金使用等情况进行了现场检查，并就现场检查发现的问题给公司下发了《现场检查结果告知书》（[2011]34号，以下简称：《告知书》）。

公司董事会针对《告知书》中所指出的问题，结合前期自查整改情况，严格对照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板企业上市公司规范运作指引》以及《公司章程》等有关法规的规定和要求，逐一认真进行整改，制定了整改方案，现将整改情况报告如下：

一、 公司2010年自查发现的问题及整改落实情况说明

1、公司内部审计部门力量较为薄弱，需增加审计部门工作人员和加强内审工作，加强内部审计力度。

整改落实情况：公司已按《内部审计制度》的要求，增加了审计部门工作人员，目前专职人员三人，并由董事会审计委员会提名、董事会聘任内审部负责人，审计部对公司财务信息的真实性和完整性、内部控制制度的建立和实施等情况进行检查监督，本自查问题已整改落实。

2、公司未设内部法律事务审核人员，公司有必要增加合同管理的法律审核控制程序，进一步完善风险防范机制。

整改落实情况：公司审计部负责对公司超过100万元的大额合同进行审核，完善了日常经常活动的风险控制，本自查问题已整改落实。

3、公司章程未按照深交所关于《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》对“对外担保应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意，或者经股东大会批准”和“单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可向上市公司董事会提出对不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护上市公司和中小投资者合法权益的独立董事的质疑或罢免提议”的相关要求做进一步制度性规范。

整改落实情况：公司第二届董事会第六次会议和2010年第五次临时股东大会审议通过了《关于修订〈广东太安堂药业股份有限公司章程〉相关条款的议案》、《关于修订〈广东太安堂药业股份有限公司董事会议事规则〉的议案》、《关于修订〈广东太安堂药业股份有限公司对外担保管理制度〉的议案》三个议案，按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定对《公司章程》、《董事会议事规则》、《对外担保管理制度》的相应条款进行修改，已于2010年11月30日通过指定媒体对外公告。

4、公司内部控制制度需要根据上市公司要求进一步完善和健全。

整改落实情况：公司已制订《重大信息内部报告制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》，并于2010年10月27日经第二届董事会第五次会议审议通过后通过指定媒体对外公告，相关事项已严格按照制度要求执行。

5、公司需要持续性地加强对董事、监事及高管人员的相关法律法规、规章制度的培训，进一步提高董事、监事、高管人员的自律意识。

整改落实情况：公司积极组织董事、监事、高级管理人员及相关人员参加监管部门组织的各项法律法规、规章制度的学习和培训，对新出台的法律、法规和部门规章，及时组织学习，增强公司全体董事、监事、高级管理人员对法律法规的熟悉和掌握程度，不断促进他们忠实、勤勉、尽责地履行职责，使公司法人治理结构不断完善。该项工作将长期持续进行。

6、公司应在日常工作中进一步加强与投资者的互动交流，持续加强投资者关系管理工作。

整改落实情况：公司积极拓宽与投资者沟通的渠道，通过电话、投资者互动平台认真接受投资者对公司的建议和批评，通过主动的、充分的信息披露与投资者进行良性沟通，提高投资者对公司的关注度和知情度。同时公司对从事投资者关系管理的工作人员加强培训，培养和提高投资者关系管理方面的人员素质、能力，进一步做好投资者关系管理工作。该项工作将长期持续进行。

7、公司信息披露工作水平需要不断提高

整改落实情况：公司积极组织负责信息披露工作的人员对《深圳交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》进行学习，并积极安排证券部、财务部人员参加深交所的年报培训与董事会秘书资格培训与考核，使公司的信息披露工作水平不断提高。该项工作将长期持续进行。

二、公众评议情况及说明

2010年10月30日至2010年11月14日，公司治理专项活动进入公众评议阶段。公司设立了专门的联系电话、电子邮箱以及利用投资者互动平台，专人认真接受和听取投资者和社会公众的意见和建议。公司在此期间未收到投资者和社会公众对本公司治理的相关评议信息。

三、 广东证监局现场检查发现的问题及整改落实情况说明

（一）关于公司治理方面的问题

1、公司章程、对外投资管理制度授予董事会投资决策权限过大。具体体现在公司章程第110条确定董事会可以审议决定投资、收购或出售资产涉及资产总额不超过公司总资产50%的交易事项，而公司章程第77条规定公司在一年内购买、出售重大资产金额超过公司总资产30%的，应由股东大会以特别决议通过。

整改落实情况：公司按照监管部门的要求，对《公司章程》、《对外投资管理制度》的相关条款进行了修订，重新确定了董事会对相关交易事项的适应范围和相应权限，区分不同交易类型确定相应的董事会权限，进一步加强对风险的防范与控制。修订的《公司章程》、《对外投资管理制度》已提交公司第二届董事会第十次会议审议，审议通过后将提交公司股东大会审议通过后生效。

2、公司章程、董事会议事规则、对外投资管理制度明确授权董事长可以审议决定投资、收购或出售资产金额不超过公司总资产20%的交易事项，董事长相关决策权限过大，不利于公司民主决策、科学决策。

整改落实情况：公司按照监管部门的要求，对《公司章程》、《董事会议事规则》、《对外投资管理制度》的相关条款进行了修订，调整了董事长对相关交易事项的权限，进一步加强对风险的防范与控制。修订的《公司章程》、《董事会议事规则》、《对外投资管理制度》已提交公司第二届董事会第十次会议审议，审议通过后将提交公司股东大会审议通过后生效。

3、公司对外投资管理制度未将资产收购、兼并、置换等类型的投资纳入投资管理范畴，相关投资计划论证、评估审计、决策审批程序不够明确。

整改落实情况：公司对《对外投资管理制度》重新修订，增加了将资产收购、兼并、置换等类型的投资纳入投资管理制度适应范畴，同时明确了投资计划论证、评估审计、决策审批程序。修订的《对外投资管理制度》已提交公司第二届董事会第十次会议审议，审议通过后将提交公司股东大会审议通过后生效。

4、公司内部责任追究制度有待完善，有关公司经营运作和决策管理失误的责任追究的标准、程序和启动机制尚不够明确，公司治理的硬约束机制有待建立。

整改落实情况：公司制订了《内部责任追究制度》，明确了公司经营运作和决策管理失误的责任追究标准、程序和启动机制。制订的《内部责任追究制度》已提交公司第二届董事会第十次会议审议，审议通过后即生效执行。

5、公司未根据实际情况修订募集资金管理制度，对超募资金的管理、使用和监督等程序作出规定，超募资金管理有待加强。

整改落实情况：公司按照深交所新修订后的《中小企业板上市公司募集资金管理细则》对公司的《募集资金管理制度》重新修订，对超募资金管的管理、使用和监督等程序作出规定，加强对超募资金的管理。重新修订的《募集资金管理制度》已提交公司第二届董事会第十次会议审议，审议通过后将提交公司股东大会审议通过后生效。

（二）关于信息披露方面的问题

1、公司2010年报信息披露部分内容有误，具体为公司2010年财务报告附注“无形资产”科目中列示的月浦工业区土地使用权“33628.248平方米”有误，实际应为“25363.45平方米”。该科目“账面余额”、“本期增加”、“本期减少”等项目均错列显示。

整改落实情况：

公司已将检查结果告知公司相关部门和责任人，并认真落实更正工作，将无形资产附注列示的“33628.248平方米的土地使用权”更正为“总用地面积33628.248平方米，总使用土地面积25363.45平方米”，使之与财务报告中在建工程附注的描述相一致。同时强化财务人员在编制财务报告的责任意识，确保今后在描述是必须做到全面和准确。

无形资产科目“账面余额”、“本期增加”、“本期减少”等项目在表格中的错列显示是因为年报印刷单位在书面印刷时排版的失误，公司在指定媒体公告的电子版文件中以上各科目的列示均正确。公司有关部门在今后工作中将更加注重细节，努力提高信息披露的质量。

2、公司在2011年2月25日披露2010年度业绩快报之前向统计局、税务局报送了公司2010年度销售额、产销量、营业利润等财务信息，与公司外部信息报送和使用管理办法的有关规定不符。

整改落实情况：公司已向公司职能部门办理外部信息报送工作的各部门负责人分发了《对外报送审批表》、《外部信息使用人回执》、《保密提示函》，认真落实对外信息报送和管理办法的规定，敦促各部门负责人在对外报送信息时间尽量避免提前于公司定期报告或业绩快报的公告时间，同时要求公司财务部门在今后工作中将定期报告或业绩快报的披露时间尽量提前，以避免公司经营数据向政府部门的报送时间与公司定期报告公告时间的时间冲突。本项工作落实责任人：财务总监、董事会秘书。

3、公司信息披露流程记录不清晰，未能记录对外信息披露审批过程中的具体审批时间和人员。

整改落实情况：在信息披露流程记录方面，公司董秘办已经重新制作信披流程审批表，已在信息披露流程记录中严格记录拟稿、审核、审批等人员签名和签署时间。本项工作已落实。

4、公司未按照中国证监会[2010]37号公告的有关要求，在2010年年报“公司治理结构”部分充分披露公司治理存在的问题及整改情况。

整改落实情况：公司董秘办、证券部已加强与公司内审部门的工作协调，认真落实监管部门关于年报的有关要求，在年报“公司治理结构”部分对公司治理存在的问题及整改情况进行详细披露。本项工作落实责任人：审计部经理、董事会秘书。

（三）关于财务管理方面的问题

1、公司会计基础工作有待进一步规范，存在修改会计分录未盖章确认及错误登记大额款项入帐时间的情况。

整改落实情况：公司高度重视本次现场检查发现的公司会计基础工作问题，公司财务总监已召开相关财务工作会议，强调抓好基础工作，杜绝不良习惯，改善工作作风，对财务部门人员的日常工作进行严格地规范。同时，认真学习落实广东证监局《关于加强辖区上市公司财务管理信息系统建设的指导意见》的通知，认真筹备相关工作。

2、公司2010年9月14日经公开竞拍获得的汕头市月浦工业区土地、厂房、宿舍、办公楼等资产，至今尚未办妥国有土地使用权证及房产证。

整改落实情况：公司竞拍的工业区土地相关土地使用权证及房产证，因所涉及政府审批部门较多，并需要补办很多资料和手续，公司已敦促产权部门抓紧办理，并由公司副总经理主抓并增派人手办理该事项，目前已办妥该土地的确权手续，下一步将尽快办理各项产权证件。

四、 公司治理专项活动工作总结

本次公司通过全面深入的自查和接受监管部门的现场检查及工作指导，发现了存在的问题并及时认真进行整改，进一步提高了公司董事、监事、高管及相关责任部门规范运作的意识，对公司的规范运作水平的提高起到重要作用。公司将在监管部门的指导下，以此次专项活动和专项检查为契机，继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和中国证监会相关规定的要求，不断完善法人治理和内控机制，优化治理结构，进一步提高公司的治理水平，确保公司健康、稳定、持续发展。

特此公告。

广东太安堂药业股份有限公司董事会

二〇一一年八月十五日

证券代码：002433 证券简称：太安堂 公告编号：2011-029

广东太安堂药业股份有限公司

关于召开2011年第一次

临时股东大会的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

根据广东太安堂药业股份有限公司（以下简称“公司”）的《公司章程》和《股东大会议事规则》，经公司第二届董事会第十次会议决议通过，公司决定于2011年9月1日召开2011年第一次临时股东大会，本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式，现将本次股东大会有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

1、会议召开时间：

现场会议召开时间：2011年9月1日下午14：00时

网络投票时间：2011年8月31日—2011年9月1日。

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2011年9月1日9:30—11:30、13:00—15:00，通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2011年8月31日15:00—2011年9月1日15:00的任意时间。

2、会议召集人：公司董事会。

3、现场会议召开地点：汕头市金园工业区公司六楼会议室。

4、股权登记日：2011年8月26日。

5、投票方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

6、表决方式：同一表决权只能选择现场投票、深证证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网投票中的一种，不能重复表决。如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

7、会议出席对象：

（1）截至2011年8月26日（周五）下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东或以书面形式委托的股东代理人，该股东代理人不必是本公司股东；

（2）本公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的见证律师；

（4）公司邀请列席会议的嘉宾。

二、会议审议事项：

(一)审议《关于修订〈公司章程〉相关条款的议案》；

(二)审议《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》；

(三)审议《关于修订〈对外投资管理制度〉的议案》；

(四)审议《关于修订〈募集资金管理制度〉的议案》；

(五)审议《关于公司符合发行公司债券条件的议案》；

(六)审议《关于发行公司债券方案的议案》；

(七)审议《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事项的议案》；

(八)审议《关于公司向银行融资的议案》。

上述议案的具体内容，已于2011年8月16日在信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露。

三、本次股东大会的现场会议登记办法：

（一）参加本次股东大会现场会议的股东应办理登记手续

1、登记时间：股权登记日2011年8月26日至本次股东大会现场会议主持人宣布出席情况前结束。

2、登记地点：本公司董事会秘书办公室。

电话：0754-88116066-188 传真：0754-88105160

联系人：陈小卫 郭清亮

通讯地址：汕头市金园工业区公司六楼董秘办

3、登记方式：股东本人（或代理人）亲自登记或用传真方式登记，外地个人股东可用信函或传真方式登记。

（二）参加股东大会所需的文件、凭证和证件

1、符合上述条件的个人股股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；委托代理人出席会议的，应出示委托人身份证复印件、持股凭证、有委托人亲笔签署的授权委托书（授权委托书式样附后，下同）和代理人本人身份证。

2、符合上述条件的法人股股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、法定代表人身份证明书和持股凭证办理登记手续；委托代理人出席会议，应出示代理人本人身份证、法定代表人签署并加盖法人印章的授权委托书、法定代表人身份证复印件和持股凭证。

四、参与网络投票的股东的身份认证和投票程序

本次股东大会向股东提供网络投票平台，网络投票包括交易系统和互联网投票（http：//wltp.cninfo.com.cn），网络投票程序如下：

（一）通过深交所交易系统投票的程序

1、投票代码：362433

2、投票简称：太安投票

3、投票时间：2011年9月1日的交易时间。

即：9:30—11:30和13:00—15:00。

4、在投票当日，“太安投票”昨日收盘价显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

5、股东投票具体程序：

（1）买卖方向应选择“买入”。

（2）在“委托价格”项下填报本次临时股东大会议案序号，1.00元代表议案1,2.00元代表议案2，以此类推，100.00元代表“总议案”；本次股东大会所有议案对应的申报价格为：

表1：

议案序号	议案名称	对应申报价格
	总议案	100.00元
1	关于修订《公司章程》相关条款的议案	1.00元
2	关于修订《董事会议事规则》的议案	2.00元
3	关于修订《对外投资管理制度》的议案	3.00元
4	关于修订《募集资金管理制度》的议案	4.00元
5	关于公司符合发行公司债券条件的议案	5.00元
6	关于发行公司债券方案的议案	6.00元
7	关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事项的议案	7.00元
8	关于公司向银行融资的议案	8.00元

（3）在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；

表2：

表决意见类型	委托数量
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

（4）如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单，多次申报的以第一次为准；

（6）不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统做自动撤单处理。

（7）如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp:cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

（二）采用互联网投票的身份认证与投票程序

1、股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

(1)申请服务密码的流程

登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册：填写“姓名”、“证券账号”、“身份证号”等相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。

（2）激活服务密码

股东通过深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码通过交易系统激活成功后的半日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

2、股东根据获取的服务密码或数字证书登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

（1）登陆http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“广东太安堂药业股份有限公司2011年第一次临时股东大会投票”。

（2）进入后点击“投票登陆”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”。已申领数字证书的投资者可选择CA证书登陆。

（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应的操作。

（4）确认并发送投票结果。

3、股东进行投票的时间

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2011年8月31日15:00至2011年9月1日15:00期间的任意时间。

（三）网络投票其他注意事项

1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

五、提示性公告

公司将于2011年8月30日再次发布提示性公告，提醒公司股东及时参加本次股东大会并行使表决权。

六、其他事项

（一）会议联系方式：

联系地址：汕头市金园工业区公司六楼会议室

邮政编码：515021

联 系 人：陈小卫 郭清亮

联系电话：0754－88116066-188

联系传真：0754－88105160

（二）会期半天，参加会议的股东食宿、交通等费用自理。

（三）出席会议的股东需出示登记手续中所列明的文件。

七、备查文件

《广东太安堂药业股份有限公司第二届董事会第十次会议决议》。

特此公告。

附：授权委托书

广东太安堂药业股份有限公司

董 事 会

二○一一年八月十五日

附件：

授 权 委 托 书

本人（本单位） 作为广东太安堂药业股份有限公司的股东，兹委托 先生/女士代表出席广东太安堂药业股份有限公司2011年第一次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行全权投票表决， 并代为签署本次会议需要签署的相关文件。本人（本单位）对该次会议审议的各项议案的表决意见如下：

序号	表决事项	同意	反对	弃权
1	关于修订《公司章程》相关条款的议案
2	关于修订《董事会议事规则》的议案
3	关于修订《对外投资管理制度》的议案
4	关于修订《募集资金管理制度》的议案
5	关于公司符合发行公司债券条件的议案
6	关于发行公司债券方案的议案
7	关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事项的议案
8	关于公司向银行融资的议案

（说明：请在“表决事项”栏目相对应的“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。）

委托人（签字盖章）：
委托人证件号码：
委托人股东账号：
委托人持股数量：	股
受托人身份证号码：
受托人（签字）：

委托日期： 2011 年 月 日