A股代码：600508 A股简称：上海能源 编号：临2011-08

  上海大屯能源股份有限公司

  第四届董事会第十三次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  上海大屯能源股份有限公司第四届董事会第十三次会议于2011年8月16日在江苏省南京市丁山花园酒店召开。应到董事10人，实到8人，委托出席2人（其中：独立董事吴跃武先生书面委托独立董事董化礼先生出席并表决，董事姚惠兴先生书面委托董事许之前先生出席并表决），公司部分监事及高管人员列席了会议，符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。公司董事长高建军先生主持会议。

  会议审议并通过以下决议：

  一、审议并通过了关于公司2011年半年度报告的议案：

  表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

  二、审议并通过了关于公司“十二五”发展规划的议案；

  表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

  三、审议并通过了关于公司重组山西阳泉盂县玉泉煤业有限公司及山西鑫磊电石集团有限公司的议案；

  山西阳泉盂县玉泉煤业有限公司（以下简称“玉泉煤业公司”）和山西鑫磊电石集团有限公司（以下简称“鑫磊电石公司”）均由自然人李爱拴控制。其中：玉泉煤业公司注册资本1000万元，李爱拴控股70%，其子李炳忠持股30%；鑫磊电石公司注册资本3000万元，李爱拴控股100%。

  玉泉煤业公司主体玉泉煤矿，是山西省资源整合保留矿井，批复生产规模为150万吨/年。井田面积6.58平方千米，初步核实保有资源储量5237万吨，主要煤种为优质贫煤。

  鑫磊电石公司主要实施山西盂县鑫磊循环经济产业园建设。该园区是山西省政府规划实施的重点循环经济产业园区，园区规划占地2平方千米（3000亩）。

  董事会同意公司重组玉泉煤业公司及鑫磊电石公司。公司以自有资金采用现金出资先收购20%股权，再增资扩股的方式重组玉泉煤业公司和鑫磊电石公司，最终达到控股上述两公司目的，即公司持有上述两个公司各60%股权，原股东分别持有上述两个公司40%股权；股权收购价格以玉泉煤业公司和鑫磊电石公司的资产评估值为基础，由双方协商确定，且最终股权收购价款不高于股权所对应净资产评估价值的20%；现金增资部分分别用于玉泉煤业公司120万吨／年（预留150万吨/年生产能力）煤矿技改项目、鑫磊电石公司循环经济园区的后续项目建设及当地煤炭资源整合工作。重组控股玉泉煤业公司和鑫磊电石公司，可增加公司煤炭产能120万吨/年，并在阳泉市形成资源整合平台，进一步推动公司在阳泉市范围内的煤炭资源整合；同时也有利于公司争取当地的铝土矿、石灰石等资源，提升公司产业链竞争力。

  董事会同意授权公司经理层在有关法律法规范围内，全权办理重组玉泉煤业公司和鑫磊电石公司中的中介机构聘任，资产评估，以及相关协议、合同和文件签署等事宜。

  本次投资不构成关联交易。

  表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

  四、审议并通过了关于中煤能源新疆天山煤电有限责任公司增加注册资本金的议案；

  中煤能源新疆天山煤电有限责任公司（以下简称“天山煤电公司”）现注册资本金为2.1亿元，公司持有天山煤电公司51%的股权，为其控股股东；新疆农六师国有资产经营有限责任公司（以下简称“新疆农六师国资公司”）持有天山煤电公司49%的股权。由于国家对煤矿安全生产系统出台了新的规定，天山煤电公司原初步设计概算偏低，造成资本金投入不足，不能满足国家对项目投资最低资本金的要求。经协商，公司及新疆农六师国资公司同意按持股比例对天山煤电公司共同增资3000万元，其中，公司货币资金增资1530万元，新疆农六师国资公司货币资金增资1470万元。本次增资完成后，公司、新疆农六师国资公司对天山煤电公司持股比例保持不变。

  本次投资不构成关联交易。

  表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

  五、审议并通过了关于为中煤能源新疆天山煤电有限责任公司提供委托贷款的议案；

  公司持有中煤能源新疆天山煤电有限责任公司（以下简称“天山煤电公司”）51%的股权，为其控股股东，新疆农六师国有资产经营有限责任公司（以下简称“新疆农六师国资公司”）持有天山煤电公司49%的股权。因天山煤电公司现处于建设期，缺乏融资能力，预计项目建设资金缺口6亿元。

  为保障天山煤电公司煤矿改扩建项目顺利进行，经股东协商，由公司用自有资金为天山煤电公司提供不超过人民币6亿元委托贷款，新疆农六师国资公司按其对天山煤电公司的出资比例对委托贷款提供相应责任的信用担保。公司所提供的委托贷款年利率参照同期中国人民银行公布的基准贷款利率执行，贷款期限为三年，具体资金安排根据项目进展情况实施。

  表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

  六. 审议并通过了关于公司董事会秘书工作制度的议案。

  表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

  《上海大屯能源股份有限公司董事会秘书工作制度》见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

  特此公告。

  上海大屯能源股份有限公司董事会

  二〇一一年八月十六日

  A股代码：600508  A股简称：上海能源   编号：临2011－09

  上海大屯能源股份有限公司

  第四届监事会第十一次会议决议公告

  上海大屯能源股份有限公司第四届监事会第十一次会议于2011年8月16日上午在江苏省南京市丁山花园酒店召开。会议应到监事8人，实到6人，委托出席2人（监事王夺穆先生委托监事宣卫东先生出席并表决，监事胡敬东先生委托监事刘冬冬先生出席并表决），公司监事会主席李占福先生主持本次会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  会议审议通过以下决议：

  一、审议通过了《关于公司2011年半年度报告审核意见的议案》。

  公司2011年半度报告的编制和审核程序符合法律、法规及监管机构的规定；报告的内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况；在提出本意见前，未发现参与2011年半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定及其他违规性操作行为。

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

  二、审议通过了《关于2011年上半年董事高级管理人员执行公司职务意见的议案》。

  公司董事、高级管理人员始终遵守诚信原则，认真、勤勉地履行《公司章程》赋予的职责，认真组织实施了股东大会和董事会的各项决议，决策程序合法，运作规范，成绩显著，较好地完成了2011年上半年年度经营计划。

  没有发现公司董事、高级管理人员在执行职务时违反法律、法规、《公司章程》的行为，没有发现损害公司和股东利益的行为。

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

  三、审议通过了《关于公司重组山西阳泉盂县玉泉煤业有限公司及山西鑫磊电石集团有限公司监事意见的议案》。

  公司重组山西阳泉盂县玉泉煤业有限公司及山西鑫磊电石集团有限公司，有利于公司增加煤炭产能，形成资源整合平台，推动公司在阳泉市范围内的煤炭资源整合，进一步提升公司产业链竞争力；重组将加快实施公司煤炭产业发展规划，保证公司可持续发展，符合国家法律法规和产业政策的规定，符合公司和全体股东的整体利益。

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

  四、审议通过了《关于中煤能源新疆天山煤电有限责任公司增加注册资本金监事意见的议案》。

  公司依据国家对煤矿安全生产系统的规定，与天山煤电公司股东新疆农六师国有资产经营有限责任公司同比例增加注册资本金，决策程序符合国家法律法规和公司章程的规定；本次增资有利于保障天山煤电公司安全生产和煤矿建设的顺利进行，符合公司和全体股东的整体利益。

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

  特此公告。

  上海大屯能源股份有限公司监事会

  二〇一一年八月十六日